开滦能源化工股份有限公司

(上接117版)

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.开滦（集团）有限责任公司

住 所：河北省唐山市新华东道70号

法定代表人：张文学

注册资本：1,149,306.9504万人民币

经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。

2. 唐山开滦林西矿业有限公司

住 所：唐山古冶区林西矿内

法定代表人：杨海新

注册资本：18,930.00万人民币

经营范围：煤炭开采（期限至2021年01月08日），洗选加工、煤矸石加工；矿井水利用；机械零部件加工；煤矿机电设备制造、修理；综采支架、拱型支架、液压单体柱修理；货物装卸；机械设备及房屋租赁；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造；普通货运（有效期至2018年1月26日）

3.秦皇岛滦兴煤业管理有限公司

住 所：秦皇岛市海港区汇宾饭店七楼

法定代表人：孙广春

注册资本：1,000.00万人民币

经营范围：对煤矿业的投资；企业管理；采矿技术咨询；煤炭、焦炭、金属材料、铁矿石、铁粉、矿山专用设备、五金产品、仪器仪表、其他机械设备及配件的销售；仓储服务；陆路货运代理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.河北省国和投资集团有限公司

住 所：石家庄市自强路37号

法定代表人：杨永君

注册资本：55,442.38万人民币

经营范围：对汽车相关行业的投资及投资资产管理；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（危险品、易燃易爆品、监控品、医用品、易制毒品等法律、法规规定需经审批的除外）、建筑材料、矿产品（国家规定需经审批的除外）、钢材、铁精粉、生铁、焦炭、煤炭、有色金属、机械设备、汽车(不含九座以下乘用车)、汽车零配件、汽车饰品、家用电器、粮食、办公用品的销售；房屋租赁；汽车技术咨询服务；广告设计、货物仓储（国家规定需经审批的除外）；木材加工、销售；货运代理；道路普通货物运输；以下限分支机构在许可证有效期内经营：批发兼零售预包装食品。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5.上海开滦贸易有限公司

住 所：上海市徐汇区漕溪路251弄3号

法定代表人：彭革

注册资本：93.784万人民币

经营范围：煤炭、矿产品（除专控）、矾土、普通机械及配件、电器机械及器材、塑料原料及制品（除危险品）、橡胶原料及制品（除危险品）、汽车零部件、金属材料、木材及制品、建筑材料、百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品（除金银），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.开滦吕家坨矿劳动服务公司

住 所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内

法定代表人：赵世强

注册资本：502.00万人民币

经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工、铸件制造、矿通用电器机械修理，金属喷涂；制造：皮带运输机、0.5至3吨矿车、风动潜水泵、锚杆、托滚、滚筒、非标准零部件加工及锻件、平板车、材料车、道岔、电缆沟、道夹板、法兰盘、金属网、塑编网、金属顶梁、室内保洁；制作加工刮板、E型螺栓、销轨；修理水泵、液压支架；水泥砖、水泥沟盖板制造、矿用设备配件、经销煤炭、煤炭制品、劈柴、普通货运、矿内装卸、劳务出工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.开滦范各庄矿劳动服务公司

住 所：古冶区南范各庄工业广场一号小区

法定代表人：李刚

注册资本：658.00万人民币

经营范围：制造、加工、代销：金属丝绳及其制品、机械零部件制造、安装、修理；低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理、煤矿支护用品制造、修理；矸石煤、残煤收回加工（煤炭经营许可证有效期至2016年5月26日）；金属钢窗、针织布、服装；劳务出工；塑料丝及编织制品、塑料机械配件、注塑圈、一般货物装卸（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.唐山开滦清源水处理有限责任公司

住 所：唐山古冶区林西林西道

法定代表人：于占生

注册资本：98.86万人民币

经营范围：水处理剂生产（限开滦内部）（涉及行政许可项目除外）、销售；专用化学产品（危险化学品及法律、法规禁止和限制的项目除外）批发、零售；粉煤灰制品生产、批发、零售；水暖件加工；铸造钢球、合金铸磨球；水处理设备及配件批发、零售；硫酸、盐酸、腐蚀品：次氯酸钠溶液、氢氧化钠溶液、水合肼：脱硫剂的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.唐山开滦广汇设备制造有限公司

住 所：唐山开平区荆各庄矿内

法定代表人：杨悦文

注册资本：1,109.2866万人民币

经营范围：煤矿机械设备、金属包装容器、建筑用金属制品、黄油枪、矿山工业自动控制系统装置制造（国家特殊规定的项目除外）、修理；铸件；通用零部件加工；电缆、电气机械、仪器仪表维修；五金、润滑油、通信设备及配件、建筑材料、汽车配件、钢材、陶瓷制品、办公机械、家用电器、日用品、针织品、纺织品、煤炭、有色金属（稀有金属除外）批发、零售；矿用锚索、锚杆生产、销售；家政服务；专用机械设备研发、技术服务、技术转让＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10.唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

住 所：唐山古冶区林西机厂道1号

法定代表人：李友谊

注册资本：1,2150.00万人民币

经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿专用型钢生产（限开滦系统自用）；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉、有色金属矿产品销售；（以上涉及行政许可项目除外）；以下限分支经营：普通货运；货物进出口销售（凭许可证经营）、建材（木材、石灰除外）、日用百货、电线、电缆、橡胶制品、金属制品、陶瓷制品、水泥制品、通讯器材、铜、五金交电、仪器仪表、纺织服装、办公用品批发零售；带式输送机、刮板输送机制造、修理**

11.中滦科技有限公司

住 所：唐山开平区越河镇东刘屯村东

法定代表人：刘向昕

注册资本：10,000.00万人民币

经营范围：计算机应用软件开发；工业软件开发及经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业自动化控制系统装置、矿山机械、通信系统设备、冶金专用设备制造、销售（以上范围国家法律法规禁止和限制的项目除外）；电子工程施工、电信工程施工、建筑智能化工程施工（以上三项取得资质后凭资质经营）；计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、五金、交电批发、零售；通信终端设备制造；专用设备修理、电气设备修理；数据处理和存储服务；数字内容服务；科技中介服务；工程和技术研究和实验发展；货物仓储***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12.唐山开滦热电有限责任公司

住 所：唐山古冶区唐家庄

法定代表人：赵晓平

注册资本：22,975.00万人民币

经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、普通货运（期限至2016年5月30日）、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修；企业管理咨询服务；粉煤灰销售、建材销售、耐火材料批发零售；清洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13.开滦集团财务有限责任公司

住 所：唐山路南区新华东道70号

法定代表人：张志芳

注册资本：100,000.00万人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14.唐山开滦建设（集团）有限责任公司

住 所：唐山路南区增盛东街3号

法定代表人：王政斌

注册资本：10,000.00万人民币

经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包壹级；送变电工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；消防设施工程专业承包贰级；地基与基础工程专业承包贰级；特种专业工程专业承包（限岩土冻结工程）；固体矿产勘查甲级；地质钻探甲级；水文地质、工程地质、环境地质调查：丙级，地球物理勘查：丙级；电力设施业务三级承装、四级承修、承试；地质灾害治理工程乙级勘查、地质灾害治理工程丙级设计、地质灾害治理工程丙级施工；锅炉安装、维修；起重机械安装、改造、维修；电梯安装、改造、维修；压力管道安装；爆破作业设计施工四级；以下限分支经营：建筑外窗制作、安装；建筑材料销售；建筑工程机械租赁、销售；机加工、铆焊加工、机床及电机电气修理；润滑油冷加工；制冷设备安装修理；建筑材料试验；钢材、橡胶制品、五金交电、化工产品（不含危险品）批发、零售；钻探机具加工维修；机械零部件加工销售；仪器仪表；房屋租赁；住宿、餐饮服务＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

15.唐山开滦大方电热工程有限责任公司

住 所：唐山古冶区林西

法定代表人：段贵明

注册资本：200.55万人民币

经营范围：锅炉维修（1级）；设备清洗、五金、交电、化工产品（危险品及化肥、农药、农用薄膜除外）、钢材、轴承、保温材料销售；压力管道安装（ＧＢ2，ＧＣ3）；润滑油、建材、袋装粉煤灰销售；通用及电气机械设备修理；设备租赁；节能技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

16.开滦集团国际物流有限责任公司

住 所：唐山路南区新华东道70号

法定代表人：张文

注册资本：116,982.00万人民币

经营范围：普通货运、货运站(场)经营(货运代办、仓储服务)（至2014年8月26日)；煤炭批发（至2016年05月26日）；国内船舶代理和货物运输代理业务；焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉、钢材及其压延产品、五金、交电、仪器仪表、通讯终端设备、通用及专用设备、汽车配件、铁路机车配件、化肥、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、水泥、工艺美术品(除文物)、铜材、铝材、专用化学产品（许可项目除外）批发零售；设备租赁；货物的进出口业务（国家法律行政法规禁止的项目除外，国家法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）以下限分公司经营：地方铁路运输，铁路货车、机车中修（限开滦系统内部、仅限修理非防爆部分）；京唐港货物装卸、仓储经营；生产性废旧金属回收***

17.唐山冀东矿业安全检测检验有限公司

住 所：唐山路南区新华道70号

法定代表人：高焕民

注册资本：390.00万人民币

经营范围：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检验（乙级至2014年12月30日）*批发

18.唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司

住 所：唐山路南区新华西道76号

法定代表人：邓士平

注册资本：30.00万人民币

经营范围：国内旅游、入境旅游业务；旅游咨询服务***

19.承德 恒力机电制造有限责任公司

住 所：承德鹰手营子矿区南街5号

法定代表人：张淑兰

注册资本： 855.0715万人民币

经营范围：机械加工；非标准机电设备制造、安装；蓄电池制造；电气维修；电动自行车组装；蓄电池进出口业务（国家限制的行业除外）；工矿灯具、太阳能光伏储能系统安装、制造；煤矿安标产品（矿山用仪器、仪表）制造；极板制造***

20.河北滦宝装备制造有限公司

住 所：承德市双滦区双塔山镇白庙子街道

法定代表人：王吉昌

注册资本：21,985.21万人民币

经营范围：输送设备、矿山洗选设备、风电设备、起重机械制造、销售、安装及技术开发、技术转让、技术咨询服务；货物和技术的进出口；矿山机械专用设备及配件制造、修理；电气设备、电气控制柜制造、修理；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系

开滦集团是公司的控股股东，目前持有公司700,506,665股，持股比例56.74%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

其余均为开滦集团控制的子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

截至2015年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为7,615,714万元，净资产为2,085,007万元，2015年度未经审计的营业收入17,168,806万元，利润总额为-254,996万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

在前期同类关联交易中，开滦集团及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易价格的确定原则和方法

双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（二）日常关联交易协议的主要内容

1.综合服务合同

公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、房屋租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。

2.煤炭买卖合同

根据公司与唐山开滦热电有限责任公司、开滦（集团）有限责任公司范吕社区服务中心、开滦范各庄矿劳动服务公司和开滦集团有限责任公司煤炭运销经营部分别签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。公司2016年拟向开滦热电供应洗末40万吨，向范吕社区供应洗末和洗块4.33万吨，向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥30万吨，向开滦集团有限责任公司煤炭运销经营部供应精煤15万吨。如遇市场价格调整，经协商后另行签订价格补充协议。每月月末买方结清当月全额煤款。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为17,556万元。

公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）与开滦（集团）有限责任公司和开滦（集团）有限责任公司蔚州销售分公司分别签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年，唐山中润拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1/3焦煤共计46万吨，向开滦（集团）有限责任公司蔚州销售分公司采购动力煤25万吨。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。当期货款月结月清。上述2016年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为25,526万元。

公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）与开滦（集团）有限责任公司、开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部、开滦（集团）有限责任公司港口储运分公司分别签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年，迁安中化拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1/3焦煤共计111万吨，向开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部采购焦煤、1/3焦煤、气煤、瘦煤和其他煤75万吨，向开滦（集团）有限责任公司港口储运分公司采购焦煤5万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述2016年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为98,727万元。

公司子公司唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩”）与开滦（集团）有限责任公司签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年唐山中浩拟向开滦（集团）有限责任公司采购原煤52万吨。交货前购方以现汇方式预付全额货款，款到发货。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为10,400万元。

公司子公司承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦”）与秦皇岛滦兴煤业管理有限公司签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年承德中滦拟向秦皇岛滦兴煤业管理有限公司采购主焦煤2万吨。货到后，购方以承兑方式付全额货款。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为1,094万元。

3.金融服务协议

根据公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，公司在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的60%，财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易的必要性

1.采购材料

公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：

（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。

（2）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。

（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。

（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。

2.购买固定资产

公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。

3.销售货物

关联销售主要是向开滦集团范吕社区服务中心、唐山开滦热电有限责任公司、开滦范各庄矿劳动服务公司等单位销售煤炭产品，由于运输距离较近，供货及时，公司与开滦集团相关单位发生了煤炭销售关联交易。

4.采购电力

为满足公司生产经营需要，公司向开滦热电和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。

5.综合服务

开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。

6.存贷款

随着公司能源化工发展战略的不断推进，公司煤炭资源的扩张和煤化工产业链条的延伸需要大量资金保障。与财务公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。

7.工程项目

唐山开滦建设（集团）有限公司在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，该公司以投标的方式承揽本公司开拓延深、土木建筑和机电安装等工程项目。

（二）关联交易对公司独立性的影响

公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2016-016

开滦能源化工股份有限公司

关于授权办理对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2016年度对子公司担保预计

根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）发展和资金状况，2016年3月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《公司关于授权办理对外担保的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议批准，具体担保明细如下：

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在2015年度股东大会审议通过的担保额度内，公司提供的单笔担保事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在2015年度股东大会审议通过之日起至2016年股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

二、被担保对象情况

截至2015年12月31日，各被担保对象基本情况如下：

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三、贷款担保对公司的影响

公司担保事项均为对公司所属全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2016-017

开滦能源化工股份有限公司

关于授权办理委托贷款事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2016年度对子公司委托贷款预计

根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）发展和资金状况，2016年3月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供委托贷款事宜尚需提交股东大会审议批准。自2015年股东大会召开之日起至2016年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司发放的委托贷款不超过273,400万元。具体明细如下：

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在2015年度股东大会审议通过的委托贷款额度内，公司提供的单笔委托贷款事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在2015年度股东大会审议通过之日起至2016年股东大会召开日期限内办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

二、委托贷款对象情况

截至2015年12月31日，各委托贷款对象基本情况如下：

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三、委托贷款对公司的影响

公司拟对外提供委托贷款均为对所属子公司提供的委托贷款，未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款的情形。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2016-018

开滦能源化工股份有限公司

关于调整固定资产折旧年限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计估计变更预计增加公司2016年度净利润约10,000万元。

一、会计估计变更情况概述

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年3月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《公司关于调整固定资产折旧年限的议案》，从2016年3月1日起，公司调整煤炭行业固定资产的折旧年限。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次调整固定资产折旧年限的具体情况

近年来，公司不断加大煤炭行业设备维修投入，定期进行检修、维护和保养，对生产用房屋及建筑物进行定期修缮，并根据生产需要适时升级改造，煤炭行业的固定资产实际使用寿命有所延长，原来执行的折旧年限已不能合理反映公司固定资产实际可使用状况。根据《企业会计准则第4号—固定资产》中有关“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。” 的规定，公司自2016年3月1日起对煤炭行业固定资产的折旧年限进行调整，调整后的固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，公司的财务信息更为客观。具体调整方案如下：

固定资产折旧年限调整前后对照表

■

（二）本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，对会计估计变更采用未来适用法。公司本次调整固定资产折旧年限预计每年计提折旧减少额约16,000万元，影响 2016年计提折旧减少额约13,333万元。假设上述折旧额全部结转当期损益，且不考虑公司在2016年度增减变动固定资产，在扣除企业所得税的影响后，此次会计估计变更预计增加公司2016年度净利润约10,000万元，最终影响数以公司定期报告所披露的数据为准。

三、独立董事意见

公司独立董事基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司本次调整固定资产折旧年限符合相关法律法规和规范性文件要求，符合公司生产经营实际和固定资产的使用情况，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意本次调整固定资产折旧年限。

四、监事会关于本次变更的意见

公司本次调整固定资产折旧年限符合公司实际和相关会计制度的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次调整固定资产折旧年限。

五、会计师事务所的专项说明

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于开滦能源化工股份有限公司会计估计变更情况的专项说明》，认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使公司的财务信息更为客观。

六、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）监事会意见；

（三）会计师事务所的专项说明。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2016-019

开滦能源化工股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设本次非公开发行股票于2016年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为35,315.99万股，募集资金总额为190,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用。

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本123,464万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、公司2012年、2013年、2014年及2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为48,787.27万元、25,177.19万元、9,887.44万元与-41,690.99万元。为更合理地预测2016年业绩，以2012-2015年归属于母公司股东的净利润平均值10,540.23万元作为2016年归属于母公司股东的净利润。上述测算不构成盈利预测。

7、假设2016年度非经常性损益金额与2015年度一致。

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，并不直接产生新增经济效益。根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过190,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。

本次融资必要性与合理性分析如下：

（一）有利于降低资产负债率，优化公司的资本结构

同行业可比上市公司资产负债率统计情况如下：

单位：%

■

数据来源：wind

注：四川圣达已更名为长城动漫，2015年来主营业务逐步由煤焦化调整为新兴动漫产业为主体，原产业为辅助的双主业结构。

由上表可见，2012年以来公司的资产负债率均明显高于行业可比上市公司的平均值。较高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间。

本次募集资金到位后，将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，以2015年度的财务数据进行测算，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，对发行人偿债能力的影响如下：

单位：万元

■

由上表可见，公司合并财务报表的资产负债率水平将由2015年末的 60.05%降低至发行后的50.71%，流动比率将由2015年末的1.09倍增加至发行后的1.55倍。

本次非公开发行募集资金偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，有利于降低公司资产负债率、提高流动比率、降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。

（二）有利于减少财务费用，提升公司的盈利能力

1、公司2012-2015年的有息负债水平如下所示：

单位：元

■

由上可知，2012年至今公司的有息负债规模呈现逐年上升趋势，有息负债占负债总额的比例亦是逐年提升。

2、公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司2012-2015年的利息支出情况如下：

单位：元

■

注：息税前利润=利润总额+财务费用利息支出－财务费用利息收入

由上表可见，公司的财务负担较重，影响了公司的盈利能力。

若本次非公开发行募集资金不超过190,000万元，全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效降低公司的有息负债规模。按照公司 2015 年度平均融资利率6.19%计算，公司2015年度可减少利息支出11,761万元。按照25%所得税率计算，公司净利润可增加 8,820.75万元，提高了公司盈利水平。

（三）有效缓解公司短期偿债压力

截至2015年末，公司及子公司一年以内到期的非流动负债较2014年末大幅增加，达到213,970.10万元，短期偿债压力较大，若本次非公开发行募集资金用以偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效缓解公司的短期偿债压力，提升公司的运作水平。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金拟用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，有利于优化公司资产负债结构，降低财务风险，并不投资于生产经营项目。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

首先，公司将充分利用已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的完整产业链，利用所处区域位于京津冀一体化重点发展区域之一的区位优势，进一步开拓主营业务。

其次，公司将积极响应《煤炭工业发展“十二五”规划》，进一步延伸煤炭深加工产业链条，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等产业项目的实施，更充分地挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。

第三，公司将更加注重利用现金流和权益资本持续增长的优势，加强资本管理，努力提高资本运作能力，将资本管理与产业发展相结合，通过资本运作获得促进产业发展所需要的稀缺资源和核心能力。

（二）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司所制定的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。

公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行了利润分配。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（三）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用；公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

五、相关主体出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司的控股股东开滦（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、绝不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反承诺给开滦能源化工股份有限公司或者其他股东造成损失的,开滦集团将依法承担补偿责任；

3、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，开滦集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：2016-020

开滦能源化工股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月20日 14点 00分

召开地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月20日

至2016年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上做《独立董事2015年度述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2016年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：开滦（集团）有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。

（二）登记时间：2016年4月18日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

六、 其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）会议联系人：侯树忠、马文奎

联系电话：（0315）2812013、3027380

联系传真：（0315）3026507

电子邮箱：kcc@kailuan.com.cn

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

2016年3月31日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

开滦能源化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。