广联达软件股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-003
广联达软件股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月29日9:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2016年3月18日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事7人，其中，董事李文先生因公事委托董事贾晓平先生代为参会，独立董事孙陶然先生因出差委托独立董事廖良汉先生参会；公司监事会代表、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场表决相结合记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<2015年度总裁工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
公司总资产为308,782.02万元,较2014年减少3.07%；
归属于上市公司股东的净资产273,903.87万元，较2014年减少1.99%；
实现营业收入153,583.37万元，较2014年减少12.73%；
实现营业利润11,493.19万元，较2014年减少77.77%；
实现利润总额28,690.94万元，较2014年减少56.52%；
实现归属于上市公司股东的净利润24,197.06万元，较2014年减少59.41%。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<2015年年度报告>全文及其摘要的议案》,本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司2015年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达软件股份有限公司2015年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2015年初未分配利润为974,168,974.46 元，2015年度实现净利润 267,317,936.40 元，扣除根据公司2014年度股东大会决议已分配利润300,903,471.60 元及按比例提取的法定盈余公积金26,731,793.64元，加上因限制性股票第三期无法解锁冲回的未分配利润5,698,434.30元，2015 年末可供投资者分配的利润为946,281,873.56 元，2015年末母公司可供投资者分配的利润为919,550,079.92元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2015年初资本公积为857,836,926.33元，扣除根据公司2014年度股东大会决议已用资本公积转增股本376,129,339.00元及因限制性股票第三期无法解锁减少的资本公积19,013,165.76元，加上股份支付计入资本公积126,534.33元，2015年末母公司资本公积余额为462,820,955.90 元。
综合考虑各方面因素，公司拟以2015年12月31日总股本1,128,388,018股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利225,677,603.60元，母公司未分配利润余额693,872,476.32元结转以后年度分配；不进行资本公积金转增股本,尚余资本公积金462,820,955.90元转结下一年度。
上述2015年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司2016年度的财务审计机构，聘用期一年。2016年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于变更公司名称、注册地址和经营范围以及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》,本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司战略布局及经营发展相关需要，公司拟对公司名称、注册地址和经营范围进行变更，具体如下：
1、公司名称及证券名称变更情况
（1）公司中文全称及证券全称拟由“广联达软件股份有限公司”变更为以下暂定名：“广联达科技股份有限公司”；
（2）公司英文名称拟由“GLODON SOFTWARE COMPANY LIMITED”变更为以下暂定名：“GLODON COMPANY LIMITED”；
（3）公司中文简称及英文简称不变，仍为“广联达”及“GLODON”；
（4）公司证券简称不变，仍为“广联达”；
（5）公司证券代码“002410”不变。
2、公司注册地址变更情况
根据经营发展需要，公司注册地址拟由“北京市海淀区东北旺西路8号院甲18号楼”变更为目前公司总部办公地址，即“北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼”。
3、公司经营范围变更情况
根据经营发展需要，公司经营范围拟变更如下：
（1）变更前经营范围为：
许可经营项目为：互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；
一般经营项目为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告。
（2）拟变更后的经营范围为：
许可经营项目为：互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；
一般经营项目为：计算机系统服务，销售电子计算机软硬件及辅助设备；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业征信服务；建筑工程项目管理；房地产咨询；出租办公用房；批发、零售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品（不含行政许可的项目）、计算机硬件及外围设备、体育用品、纺织品、服装、日用品、工艺礼品、家用电器、图书、报刊、文具用品、仪器仪表、装饰材料、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
上述相关变更事项具体以工商部门和深圳证券交易所核准为准。
4、提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜
为保证公司本次变更事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次变更的有关事宜，包括但不限于：
（1）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次变更有关的一切文件；
（2）办理工商变更登记等相关的全部事宜；
（3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次变更有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起6个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司关于限制性股票激励计划部分股票解锁条件已成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事贾晓平先生、王爱华先生、袁正刚先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象回避表决。
《广联达软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于全资企业参与投资互联网产业基金暨关联交易的议案》，本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。独立董事孙陶然先生作为该投资事项的关联方回避表决。
《广联达软件股份有限公司关于全资企业参与投资互联网产业基金暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于注销杭州全资子公司的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
基于公司业务发展需要，为整合渠道资源，提高分支机构管理效率，节约运营成本，公司拟注销全资子公司杭州广联达慧中软件技术有限公司（以下简称“广联达慧中”），并授权管理层具体办理该公司后续清算、注销事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次子公司注销事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次子公司注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
1、子公司基本情况
公司名称：杭州广联达慧中软件技术有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路398号2号楼第二层南面
注册资本：50万元整
法定代表人：马香明
成立日期：2006年2月24日
经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件，电子产品：批发、零售：计算机软、硬件，建筑材料，机械电器设备，办公设备，家电产品：其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权
经营状况（数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
截至2015年12月31日，广联达慧中总资产为846,518.04元，净资产为594,330.81元，2015年1-12月净利润为-1,074,890.35元。
2、本次注销对公司的影响
广联达慧中注销后，相关业务及人员将平稳转移至公司控股子公司杭州擎洲软件有限公司，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次子公司注销有利于优化现有业务渠道地区分布，提高管理效率。本次子公司注销将使公司合并财务报表范围发生相应变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于：1、公司拟对部分限制性股票进行回购注销，上述事项将导致公司股本相应减少； 2、公司拟对公司名称、注册地址及经营范围进行变更；3、随着公司业务规模的扩大，因经营管理需要，拟对《公司章程》中股东大会、董事会、董事长及总裁等四个层级的相关权限进行梳理和调整；4、根据相关法律法规的变化，拟对《公司章程》中相关内容进行适应性调整，综上原因，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件：《公司章程》修订对照表。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十九日
附件：《公司章程》修订对照表：
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证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-004
广联达软件股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年3月29日11:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2016年3月18日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席安景合先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事2人，监事许砚玲女士因出差委托监事会主席安景合先生代为参会。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<2015年年度报告>全文及其摘要的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》的审核意见为：
报告期内,公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构等各项内部控制制度,不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的规范有序健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司对2015年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《广联达软件股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。
五、审议通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对公司2015年度募集资金使用和管理情况的意见为：
报告期内，公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金的使用合法、合规，不存在违规使用的情形。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划预留部分33名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》（草案）设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
八、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对公司拟回购部分限制性股票事项进行了核实和确认，认为：
鉴于公司2015年度实际实现的业绩情况未满足公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关业绩考核条件，根据《限制性股票激励计划》（草案）相关规定，公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于预留限制性股票激励对象张树坤在第二个锁定期内主动离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为9,026,079股，占注销前公司总股本的比例为0.80%。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计9,026,079股。
九、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广联达软件股份有限公司
监 事 会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-006
广联达软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划部分股票
解锁条件已成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月29日审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分的第二次解锁条件已经满足，根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，将按照《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，办理预留部分限制性股票的第二次解锁手续。股票解锁涉及33名预留部分激励对象，可解锁股票合计数量为308,706股；激励对象张树坤因在第二个锁定期内主动离职，根据相关规定将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。
2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。
3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。
4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。
5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。
7、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
9、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
10、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
11、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
12、2014年8月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
13、2014年8月25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2015年3月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。公司独立董事对关于限制性股票激励计划部分股票解锁事项发表了独立意见，认为本次董事会关于《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
15、2015年3月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。
16、2016年3月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2016年3月29日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、激励计划设定的解锁期解锁条件成就情况
1、预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况
（1）进入第二次解锁期
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票的第二次解锁期为自授予日起满24个月至36个月止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。
公司限制性股票预留部分的授予日为2014年11月14日。该部分限制性股票的第一次解锁经2015年3月24日第三届董事会第七次会议确认满足条件后，已在2015年4月3日完成解锁并上市流通。目前，该部分限制性股票已进入第二次解锁期。
（2）第二次解锁条件成就情况说明
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综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，办理该部分股票的第一次解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可申请解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
本次可申请股票解锁的激励对象包括33名预留部分激励对象，可解锁限制性股票合计数量为308,706股；激励对象张树坤因在第二个锁定期内主动离职，根据《激励计划》相关规定，将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票14,700股进行回购注销。
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四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划部分股票解锁事项的核实意见
公司薪酬与考核委员会对《激励计划》中设定的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划预留部分33名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、律师法律意见
北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司预留部分限制性股票第二次解锁相关事宜发表了法律意见，认为：公司已履行了预留部分限制性股票第二次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事对第三届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达软件股份有限公司预留部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-007
广联达软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月29日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2015年度实际实现的业绩情况未满足《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于预留限制性股票激励对象张树坤在第二个锁定期内主动离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为9,026,079股，占注销前公司总股本的比例为0.80%。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。
2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。
3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。
4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。
5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。
7、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
9、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
10、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
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