重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

（上接126版）

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511号文批准，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次向社会公众公开发行A 股4,000万股，每股面值1元，每股发行价格为13.99元，募集资金总额为人民币55,960.00万元，扣除发行费用合计人币3,583.11万元后，实际募集资金净额为52,376.89万元。公司以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具了“中瑞岳华验字[2010]第289号”《验资报告》予以确认。公司原计划募集资金金额24,000.00万元,本次发行超额募集资金为28,376.89万元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与开立募集资金专户的相关银行签订了募集资金三方监管协议。

二、公司对超募资金作出的安排

根据公司2010年4月13日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过的《关于募集资金用途的议案》：公司首次发行股票成功后，若实际募集资金量不足募集资金项目需求，则不足部分由公司自筹解决，若实际募集资金量超过募集资金项目需求，则剩余部分作为其他与主营业务相关的营运资金。

三、公司募集资金的使用、存放与管理及募集资金投资项目变更情况

公司董事会已作《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交本次董事会审议，详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

会计师、保荐机构以及独立董事就该事项出具的鉴证报告、核查意见和独立意见也同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、公司募集资金投资项目建成投产情况

（一）根据《招股说明书》第十三节《募集资金运用》及项目可行性研究报告，公司募集资金用于“年产4万吨榨菜食品生产线项目”、“榨菜计量包装自动化改造项目”、“年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目”。

单位：万元

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五、公司超募资金投资项目建成投产情况

单位：万元

■

六、公司未确定用途超募资金和专户利息结余情况

公司首次发行股份募集资金净额52,376.89万元,截止2015年12月31日，公司已计划使用募集资金51,396.03万元，未确定用途超募资金980.86万元,具体情况如下：

■

2015年12月31日 单位:万元

综上,公司拟将未确定用途超募资金980.86万元和截止2015年12月31日各专户累计利息3,093.54万元，共计4,074.40万元用于永久性补充流动资金。

七、永久补充流动资金必要性

（一）公司募集资金投资项目和超募资金投资项目建成投产，各项目的运转都是公司投入的自有资金参与运营，公司自有资金投资建设好味源榨菜原料加工贮藏池项目、珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目、垫江坪山榨菜原料整理、淘洗和切分加工生产厂房及配套工程项目等也需要资金支持，为更好地运用募集资金，提高募集资金的使用效率，需将未确定用途的超募资金980.86万元及截止2015年12月31日各专户历年累计利息3,093.54万元，共计4,074.40万元补充流动资金。

（二）公司是农产品精深加工企业，采购和加工原材料需大量的资金；公司利用资本市场平台，加快行业并购整合步伐，加快市场拓展速度，也需要有充足的资金支持才能确保公司战略与经营目标的实现。

八、公司承诺

（一）最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

（二）本次使用超募资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露；

（三）公司补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

九、相关审议程序及专项意见

（一）董事会意见

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的议案》，同意将未确定用途的超募资金980.86万元和截止2015年12月31日各专户累计利息3,093.54万元，共计4,074.40万元永久性补充流动资金并提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

鉴于公司募集资金投资项目和超募资金投资项目都已陆续全部建成投产,为提高资金的使用效率,公司拟将未确定用途的超募资金980.86万元和截止2015年12月31日各专户累计利息3,093.54万元，共计4,074.40万元永久性补充流动资金。我们审查认为，该方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且公司承诺最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；本次使用超募资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露；公司补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。同意公司将未确定用途的超募资金980.86万元和截止2015年12月31日各专户累计利息3,093.54万元，共计4,074.40万元永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司将未确定用途的超募资金980.86万元和截止2015年12月31日各专户累计利息3,093.54万元，共计4,074.40万元永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且公司承诺最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；本次使用超募资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露；公司补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。同意公司将未确定用途的超募资金980.86万元和截止2015年12月31日各专户累计利息3,093.54万元，共计4,074.40万元永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构意见

公司首发保荐机构招商证券认为：公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，未发现存在违反深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引相关规定的情况，招商证券无异议。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2016-016

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及

配套改造项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“涪陵榨菜”）为解决脆口榨菜产能不足及小批量榨菜产品的配套生产问题，同时为了实现生产自动化，保证产品质量，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”。

本项目建设不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，具体情况如下:

一、华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目基本情况

1.项目名称：华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目

2.项目实施主体：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

3.项目实施地点：重庆市涪陵区李渡街道办事处大石庙居委华富榨菜厂

4.项目建设内容及规模：利用华富榨菜厂现有的榨菜生产车间、消防、给排水和动力等配套设施，以及原乳化辅料生产线搬迁到新建的江北园区后留下的闲置车间，购置设备57台/套，改造设备26台/套，对现有2条榨菜生产线进行改造，建成2条脆口榨菜生产线和1条小批量榨菜产品生产线，形成年产脆口榨菜产品18000吨，航空、碎米等小批量榨菜产品5000吨的生产能力。

5.项目建设周期：本项目计划在1年内完成改造：准备期3个月，施工建设期9个月。

6.项目总投资：本项目总投资4,718.36万元，其中：新增建设投资3,091.42万元，新增全额流动资金1,626.94万元。

7.资金来源：全部使用自有资金进行建设。

8.经济效益分析：本项目达产年营业收入23,623.49万元，缴增值税2,806.78万元，营业税金及附加280.68万元，所得税734.09万元，所得税后利润4,159.85万元。改造后与改造前相比，年新增营业收入7,318.03万元，新增所得税后利润1,555.88万元，盘活了存量资产的同时，还具有较好的经济效益。

二、项目实施必要性分析

1.保证市场供给的需要

2013年至2015年期间，公司获得了长足发展，明星产品脆口榨菜呈逐年上涨趋势，2015年脆口榨菜销量超过7000吨，2016年预计销量15000吨左右，而华富榨菜厂脆口榨菜设计生产能力只有6000吨/年，生产能力已不能满足市场需求。急需对华富榨菜厂脆口榨菜生产线进行扩能，同时在保证现有小批量榨菜产品市场供给的前提下，完成配套的小批量榨菜产品生产线改造，保证市场供给。

2.产品结构调整的需要

随着人民生活水平的不断提高，卫生安全、营养丰富、品种多样、食用方便、风味独特的榨菜产品需求持续增长。公司为应对消费需求变化，积极调整产品结构，脆口榨菜作为公司近年转型升级明星产品，目前已成功的推向市场并被消费者接受。通过实施华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目，提高榨菜生产技术装备水平和自动化程度，改善榨菜产品品质，有利于巩固“乌江”榨菜在市场上的领导地位，带动涪陵榨菜产业转型升级。

3.榨菜产业持续发展的需要

随着经济全球化和我国经济的发展，农村剩余劳动力大量外出打工，本地劳动力价格也随之上涨，作为劳动密集型的榨菜企业招工困难，劳动力成了制约榨菜企业正常生产经营的重要因素。华富榨菜厂生产设备已经老旧，其中：德国进口设备自动化生产线已经使用10年以上，急需更新；另一条生产线榨菜经淘洗脱盐拌料后靠人工进行计量包装，生产效率低，产品卫生难以保证。为提高榨菜生产劳动效率和榨菜产品卫生水平，需对华富榨菜厂老旧榨菜生产线进行改造，利用近年研发的先进生产设备，实现榨菜从原料起池、淘洗、脱盐、包装到成品整个生产过程的自动化。

三、项目的风险分析与对策

本项目实施主要面临市场风险和自然灾害风险。

1. 市场风险。尽管公司通过多年的生产经营和销售网络建设，在国内建立了巨大的销售网络，积累了丰富的榨菜生产销售经验，市场风险较小。但不排除由于国家宏观经济政策、通胀和食品安全的影响，对脆口榨菜产品进一步开拓市场造成一定的困难，不能达成预期目标，导致脆口榨菜产品生产线产能不能充分发挥。

2. 自然灾害风险。本项目榨菜产品所需要原料为青菜头，如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，将因原材料不足而导致经营风险。公司将花大力气建立配套的榨菜原料种植基地，做好种植基地的发展和稳定工作；搞好基地产前、产中和产后的服务，努力提高单产和质量；加强榨菜原料栽培种植技术的研究与应用工作，提高青菜头种植适应性和扩大种植区域；做好青菜头生长期间病虫害防治工作。通过强化原料种植基地发展和提高栽培种植技术水平，稳定榨菜原料种植面积和单产，将自然灾害风险减至最低，保证本项目榨菜产品的原料需要。

四、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事意见

公司拟使用自有资金4,718.36万元（其中建设投资3,091.42万元，全额流动资金1,626.94万元）投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目” 有利于保证市场供给，产品结构调整，也是榨菜产业持续发展的需要，从而提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益。同意用自有资金4,718.36万元投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”。

（二）监事会意见

监事会认为：公司用自有资金投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”有利于保证市场供给，产品结构调整，也是榨菜产业持续发展的需要，从而提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益。同意用自有资金4,718.36万元投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”。

六、备查文件

1．第三届董事会第十二次会议决议；

2．第三届监事会第九次会议决议;

3. 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2016-017

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决定于2016年4月21日（星期四）召开公司2015年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次：2015年年度股东大会。

(二)会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开时间

1.现场会议时间:2016年4月21日(星期四)下午2:00;

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月20日下午3:00至2016年4月21日下午3:00期间的任意时间。

(五)会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日：2016年4月18日。

(七)本次股东大会出席对象：

1.截至2016年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

(八)现场会议地点：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司九楼会议室（重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组）；

二、会议审议的议题：

(一)会议审议以下议案:

1．审议《公司2015年年度报告及其摘要》；

2．审议《公司2015年度董事会工作报告》；

3．审议《公司2015年度监事会工作报告》；

4．审议《公司2015年度财务决算报告》；

5．审议《公司2016年度财务预算报告》；

6．审议《公司2015年度利润分配方案》；

7. 审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

8．审议《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的议案》；

9. 审议《关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的议案》；

10. 审议《关于选举向文豪先生和兰云祥先生为公司董事的议案》；

10.1 选举向文豪先生为第三届董事会非独立董事；

10.2 选举兰云祥先生为第三届董事会非独立董事；

11. 审议《关于选举王志勇先生为公司独立董事的议案》；

以上第10项议案需采用累积投票方式选举非独立董事，即每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，即股东可将其拥有的全部选举票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权，但不得超过其拥有非独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。第11项议案涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

以上第1、2，4-11项议案经公司第三届董事会第十二会议审议通过，第1、3-5、8、9项议案经公司第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司2016年3月31日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议公告》和《第三届监事会第九次会议决议公告》等相关公告。

以上议案均为普通决议表决事项，只需经参加股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

(二)听取公司独立董事做2015年度独立董事述职报告。

三、现场会议登记办法

1．出席现场会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，不接受电话登记，也不接受会议当日现场登记。

2．登记时间：2016年4月19日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00；

3．登记地点：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司证券事务部；

信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组；

邮 编：408006；

传真号码：023-72231475；

4．登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续，委托代理人持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、单位持股证明、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、单位持股证明、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如委托其他人参加大会并行使表决权，应将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，（必须在2016年4月19日下午17：00之前送达或传真至公司证券事务部），不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作程序

股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ 地 址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1.联系方式

联系电话：023-72231475（兼传真）

联 系 人：余霞

通讯地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组

邮政编码：408006

2.会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理；

六、备查文件

1. 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

2. 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书样本

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

2016年3月31日

附件一：

参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、采用深交所交易系统投票操作流程

1.投票代码：362507；

2.投票简称：榨菜投票；

3.投票时间：2016年4月21日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）.在投票当日，“榨菜投票”之“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”； 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

■

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，100 代表总议案（不包含累积投票议案），1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推；

对于议案十选举非独立董事议案采用累积投票制的，则10.01元代表第一位候选人，10.02元代表第二位候选人，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

非累积投票制对应“委托数量”填报如下：

■

累积投票制投给候选人的选举票数对应“委托数量”填报如下：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.本次股东大会通过互联网投票系统投票的时间为：2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所投资者服务密码” 或 “深交所数字证书”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2015年年度股东大会现场会议。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权或填写同意票数）：

■

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：2016年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。