中节能风力发电股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2016-022

中节能风力发电股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十三次会议于2016年3月14日以电子邮件形式发出会议通知，于2016年3月30日以现场会议的方式召开。本次会议应参加表决董事十二名，实际参加表决董事十二名。董事王红旭因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事长李书升代为出席并表决；独立董事易跃春因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事祁和生代为出席并表决。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、通过了《公司2015年年度报告及摘要》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过了《2015年度公司董事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、通过了《2015年度公司总经理工作报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过了《公司2015年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

五、通过了《公司2015年度利润分配预案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

2015年度母公司实现净利润149,922,166.27元（经审计），提取10%法定公积金14,992,216.63元，加上以前年度剩余未分配利润350,767,675.87元，2015年末实际可供股东分配的利润为485,697,625.51元。

同意公司拟定的2015年度利润分配预案。即：以截至2015年12月31日公司股本总额2,077,780,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.45元（含税），共计分配现金93,500,100元，占公司2015年度合并报表归属于母公司所有者净利润203,361,221.06元的45.98%。

2015年度公司不进行公积金转增股本。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

六、通过了《公司2016年度财务预算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

七、通过了《公司2016年度投资计划》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

八、通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

同意公司继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，有关年度审计费用，提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年审计工作量，在2015年度审计费用的基础上协商确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

九、通过了《关于将2015年度公司独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》。本述职报告需提交公司股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十、通过了《公司2015年度<内部控制评价报告>》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十一、通过了《公司2015年度<募集资金存放与使用情况的专项报告>》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十二、通过了《公司2016年度<技术改造方案与科技创新计划>》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十三、通过了《公司第二届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十四、通过了《关于公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事胡正鸣、黄瑞增、王利娟回避表决。

十五、通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

同意公司于2016年4月22日（星期五）下午1:30，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，股权登记日定为2016年4月18日（星期一）。详见公司于2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《节能风电2015年度股东大会通知》（公告编号：2016-026）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2016-023

中节能风力发电股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十三次会议于2016年3月14日以电子邮件形式发出会议通知，于2016年3月30日以现场会议的方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

监事会认为：公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；公司董事和高级管理人员能够保证报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果等事项。

表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

二、通过了《2015年度公司监事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、通过了《公司2015年度财务决算报告》。

监事会认为：公司2015年度财务决算报告真实地反映了公司截至2015年12月31日的财务状况、经营成果及现金流情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过了《公司2015年度利润分配预案》。

同意公司2015年度利润分配预案，即：以截至2015年12月31日公司股本总额2,077,780,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.45元（含税），共计分配现金93,500,100元，占公司2015年度合并报表归属于母公司所有者净利润203,361,221.06元的45.98%。

2015年度公司不进行公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、通过了《公司2015年度<募集资金存放与使用情况的专项报告>》。

监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度募集资金的存放与实际使用情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、通过了《公司2015年度<内部控制评价报告>》。

监事会认为：该报告符合《企业内部控制规范》等有关法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司监事会

2016年3月31日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2016-024

中节能风力发电股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2016年3月30日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。

鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2015年度财务报告审计及内部控制审计的工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2015年度财务报告及内部控制的相关审计工作。公司董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构。2016年度审计费用公司将根据会计师事务所2016年年度审计工作量，在2015年年报审计费用及内部控制审计费用的基础上协商确定。此事项尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事就公司本次续聘会计师事务所发表了独立意见，认为：

“1、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格；

2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2015年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2015年度的相关审计工作；

3、我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告与内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2015年度股东大会审议。”

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2016-025

中节能风力发电股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

●2015年1月至2016年3月，公司与关联方浙江运达发生的风力发电机组设备的累计采购金额为252,600,890.77元。

一、关联交易概述

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）通过向社会公开招标的形式，确定浙江运达风电股份有限公司（以下简称浙江运达）为湖北省五峰县境内北风垭10万千瓦风电场项目（以下简称北风垭项目）及南岭10万千瓦风电场项目（以下简称南岭项目）的风力发电机组设备供应商。公司下属全资子公司中节能（五峰）风力发电有限公司（以下简称五峰风电），作为上述项目的建设主体，受公司的委托分别与浙江运达签署了附带生效条件的《中节能五峰北风垭风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》及《中节能五峰南岭风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》,交易总金额为827,461,318元。

鉴于公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达17.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《企业会计准则》的相关规定，浙江运达被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与浙江运达发生的关联交易总金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达17.01%的股份。

（二）关联方基本情况

公司名称：浙江运达风电股份有限公司

注册地址： 杭州市钱江经济开发区顺风路558号

注册资本： 220,470,000万元人民币

法人代表： 杨震宇

经营范围：

一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。

浙江运达的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，持有浙江运达61.23%的股份；公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达17.01%的股份。

（三）关联方的经营情况

浙江运达主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风力发电整体解决方案系统供应商。

浙江运达近三年的经营情况如下 ：

■

2015年，浙江运达营业收入为38.77亿，实现利润总额7,732万元；截至2015年12月31日, 浙江运达的资产总额为48.3亿。以上财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

公司拟按照招标结果向浙江运达采购100套单机容量为2000kW的高海拔、低风速、防/抗冰冻、并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年质保期服务及大部件质保服务等，用于北风垭项目及南岭项目的建设，采购总金额为827,461,318元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司下属全资子公司五峰风电作为项目的建设主体，受公司的委托分别与浙江运达签署了附带生效条件的《中节能五峰北风垭风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》及《中节能五峰南岭风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下：

1、交易金额：北风垭项目合同总价为人民币413,730,659元，南岭项目合同总价为人民币413,730,659元。

2、支付方式：现金支付。

3、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到货款、预验收款。

4、交货方式：买方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，双方签署现场交接货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。

5、合同生效条件：该合同生效必须同时满足两个条件，一是该合同项下的风电项目必须得到国家法定部门的核准；二是该合同须经公司董事会、股东大会审议批准。

该关联交易事项已于2016年3月30日经过公司二届二十三次董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议。

6、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、安装调试未通过预验收、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不达标及因卖方主要责任造成的安全责任事故等违约责任，由卖方承担，并在合同中约定了相应罚则。

7、履约保证：浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取银行保函的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件质保保函；若采取履约保证金的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司支付履约保证金、质保期保证金。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）审议程序

该关联交易事项已于2016年3月30日经过公司二届二十三次董事会审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、黄瑞增回避表决。四名独立董事均表示同意。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了事前认可意见，认为：

“1、公司向浙江运达风电股份有限公司购买风力发电机组设备是基于日常生产经营的正常需要，有利于保障公司在湖北五峰地区风电项目的顺利开展，符合公司发展的实际需求；

2、本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形；

3、我们同意将公司向浙江运达购买风力发电机组设备的有关议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。”

独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了独立意见，认为：

“1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要，通过公开招标确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。

3、我们同意公司进行本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司2015年度股东大会审议批准。”

（三）审计委员会意见

公司董事会审计委员会就公司与浙江运达的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：

“本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的顺利推进。本次交易遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会成员认真讨论，同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

关联委员胡正鸣回避表决。”

七、历史关联交易

2015年1月至2016年3月，公司与浙江运达发生的风力发电机组设备采购交易的累计金额为252,600,890.77元。该关联交易已按法定决策程序于2013年3月12日经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，由于公司当时并非上市公司，所以未进行披露。

八、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2016-026

中节能风力发电股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期及时间：2016年4月22日 13点30分

召开地点：北京市海淀区首都体育馆南路6号 北京新世纪日航饭店 上海厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月22日

至2016年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、11已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年3月31日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案10已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年3月4日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案12已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年2月2日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：中国节能环保集团公司、中节能资本控股有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间： 2016年4月21日 （9：00-11：30， 13：30-17:00）

（二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部

（三）登记方式：

1、法人股东登记：

（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2、个人股东登记：

（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券事务部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、 其他事项

1、会议联系方式

地址：中节能风力发电股份有限公司证券事务部（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间）

联系方式：010-62248707

传 真：010-62248700

邮 编：100082

2、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2016年3月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中节能风力发电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。