唐山港集团股份有限公司

（上接141版）

（1）在每个会计年度结束后，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，公司对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对公司用股份进行补偿。

（2）唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝减值测试资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（3）减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述“补偿期限内已补偿股份总数”及“本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格”等参数需进行相应调整。

（5）唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试专项审核报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知唐港实业，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东（唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。

（6）唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

（7）若公司在补偿期限内有现金分红的，唐港实业应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

1.16决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

2、募集配套资金方案

2.1募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过100,000万元。

2.2发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.3发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

2.4发行对象和认购方式

本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

2.5本次发行定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则合理确定。

2.6发行数量

本次募集配套资金发行的股份不超过136,798,905股。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

2.7限售期

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2.8募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价和本次交易相关的中介机构费用。

2.9公司滚存未分配利润的安排

公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

2.10发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

2.11决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（三）审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 。

就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司已于2016年1月22日与唐港实业签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，监事会经审议，同意公司于2016年3月29日与唐港实业签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于<唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，编制了《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业在本次交易前持有公司43.48%的股份，为公司的控股股东，因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》 。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就唐港铁路、曹妃甸实业、津航疏浚近二年及一期的财务报表分别出具了《审计报告》（XYZH/2016TJA20071、XYZH/2016TJA20070、XYZH/2016TJA2007069），就上市公司的备考财务报表出具了《审阅报告》（XYZH/2016BJA90453）；公司聘请的具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3097号），监事会同意批准上述报告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 。

监事会经审议，认为：

1、担任本次交易评估机构的中和资产评估有限公司具有证券期货业务资格，担任本次交易土地评估机构的唐山兰德资产评估有限公司具有土地估价业务资格；评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对津航疏浚分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实业分别采用市场法和收益法进行了评估，并采用市场法评估结果作为最终评估结论；对6宗土地使用权分别采用市场比较法和成本逼近法进行了评估，并采用两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；对地上附着物采用资产基础法进行了评估，并作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市国资委核准的资产评估报告载明的评估值确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

综上，监事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

监 事 会

2016年3月31日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：2016-020

唐山港集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月21日 13 点 30分

召开地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅厅。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月21日

至2016年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，议案4、议案13已经2016年1月22日召开的五届六次董事会、五届五次监事会会议审议通过，其他议案已经公司 2016 年3 月 29日召开的五届七董事会、五届六次监事会会议审议通过。相关公告详见公司于 2016年1月23日及2016 年3月31日信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1至议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：唐山港口实业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和股东账户卡办理登记手续。

法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

3、登记时间：2016年4月19日（上午9：00-11：30；下午2：00-5：00）。

六、其他事项

1、会议联系方式

联 系 人：高磊

联系电话（传真）：0315-2916409

通讯地址：河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦董事会秘书办公室

邮政编码：063611

2、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董 事 会

2016年3月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

唐山港集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：2016年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-021

唐山港集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）与预案的差异说明公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月23日披露了《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及摘要，并根据上海证券交易所下发的《关于对唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0132号）的要求，于2016年2月17日披露了《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司于2016年3月29日再次召开董事会审议《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。报告书（草案）与预案的差异主要有以下：

■

报告书（草案）主要系在预案的基础上新增披露了经审计的财务数据及标的资产的评估情况，并补充披露了涉及本次交易的相关细节，重组方法及过程等并无重大变化。

（本页无正文，为《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案的差异对比表》之盖章页）

唐山港集团股份有限公司

2016年3月31日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-022

唐山港集团股份有限公司

五届八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届八次董事会会议于2016年3月30日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场方式召开，会议通知已于2016年3月21日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2015年度总经理工作报告》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2015年度董事会工作报告》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2015年度董事会审计委员会履职报告》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职报告》。

（四）审议通过了《2015年度独立董事述职报告》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

（五）审议通过了《关于公司2015年度财务决算的议案》

公司2015年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2015年度实现营业收入515,736.92万元，同比增长0.60%，营业总成本360,115.26万元，同比降低2.00%，利润总额159,448.97万元，同比增长5.80%，归属于母公司股东的净利润119,979.03万元，同比增长10.17%。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,199,790,316.23元。母公司实现净利润1,176,202,590.40元，提取10%法定盈余公积金117,620,259.04元，加年初未分配利润2,352,896,461.35元，扣除2015年实施的2015年半年度利润分配224,843,846元，期末可供股东分配利润为3,186,634,946.71元。公司资本公积金总额为3,735,366,911.29元，其中可用于转增股本的资本溢价部分为3,679,742,925.65元。

鉴于公司目前处于成长期，具有稳健的经营状况和良好的发展前景，且资本公积金较为充足，为优化公司股本结构，积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司研究拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

以截至2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），即每股0.15元（含税），共派发现金红利337,265,769元，剩余未分配利润结转下一年度。

以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，每10股转增8股，共转增1,798,750,768股，转增后公司总股本为4,047,189,228股。

对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年年度报告》（全文及摘要）。

（八）审议通过了《关于公司2015年度公司内部控制评价报告的议案》

对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

（十）审议通过了《董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（十一）审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年度社会责任报告》。

（十二）审议通过了《关于公司2016年度财务预算的议案》

公司根据2015年度经营指标实际完成情况，以及对2016年度的市场预测分析，综合考虑公司投资、融资等经营与发展目标，公司预计2016年主要经营指标为：预计全年实现吞吐量1.65亿吨，预计营业收入52亿元，经营效益保持相对稳定。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度融资计划预留额度的议案》

为了保障公司日常经营、项目建设、物流业务等资金需求，根据2016年公司日常经营资金周转需求，公司及控股子公司债务融资总额预计不超过20亿元。

1、公司本部预留固定资产项目贷款8亿元（借款期限不超10年），用于支付36-40#泊位等项目工程欠款。

预留流动资金借款额度5亿元，用于补充公司日常经营中流动资金周转之不足。

2、子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司2016年拟收购唐山湾炼焦煤储配有限公司54%股权，预计需支付收购资金3亿元，预留股权并购借款2亿元，借款期限不超过5年。

3、子公司唐山市港口物流有限公司、唐山港国贸投资有限公司为做大做强综合物流业务，进一步开展贸易、物流综合服务及其延伸业务，完善综合物流增值服务功能，为确保上述业务的资金需求，拟预留融资额度5亿元,融资方式包括但不限于货权质押或债项银行借款、开具银行承兑汇票或贴现、开具信用证、流动资金借款等。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》

公司关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决此项议案。公司独立董事已事前认可公司2016年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告》。

表决情况：此议案为关联交易，关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉先生、孟玉梅女士、张小强先生回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》

公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资等业务。公司2015年度确认支付其会计报表审计费用为60万元，2016年度会计报表审计费用预计为60万元。

对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于聘任公司2016年度内部控制审计机构的议案》

公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度内部控制审计机构，聘期一年。公司2015年度确认支付其内部控制审计费用为40万元，2016年度内部控制审计费用预计为40万元。

对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于制定<唐山港集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121号）的文件要求，公司已向河北省工商行政管理局申请并换发了新的营业执照，原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”，合并后的公司营业执照统一社会信用代码为911300007468680177。同时，鉴于公司2015年度利润分配预案中拟以资本公积金转增股本，以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，每10股转增8股，共转增1,798,750,768股，转增后公司总股本为4,047,189,228股。拟将《公司章程》相应条款修改如下：

1、修改《公司章程》第二条

原 为：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号［130000000018772］。

修改为：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码［911300007468680177］。

2、修改《公司章程》第六条

原 为：

第六条 公司注册资本为人民币2,248,438,460元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币4,047,189,228元。

3、修改《公司章程》第十九条

原 为：

第十九条 公司股份总数为2,248,438,460股，公司的股本结构为：普通股2,248,438,460股，无其他种类股票。

修改为：

第十九条 公司股份总数为4,047,189,228股，公司的股本结构为：普通股4,047,189,228股，无其他种类股票。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产相关审计报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产涉及的相关公司—唐山曹妃甸实业港务有限公司、唐山津航疏浚工程有限责任公司及唐港铁路有限责任公司2014、2015年度的财务报表，分别出具了《审计报告》（XYZH/2016TJA20075、XYZH/2016TJA20076、XYZH/2016TJA20077 ），董事会同意上述报告。

表决情况：此议案为关联交易，关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉先生、孟玉梅女士、张小强先生回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易上市公司2015年度备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的上市公司2015年备考财务报表，出具了《审阅报告》（XYZH/2016BJA90454），董事会同意该报告。

表决情况：此议案为关联交易，关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉先生、孟玉梅女士、张小强先生回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过了《关于提议召开2015年度股东大会的议案》

董事会定于2016年5月5日召开公司2015年度股东大会审议相关议案。本议案内容详见公司于2016年3月31日在中国证券报、上海证券报刊登和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《唐山港集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董 事 会

2016年3月31日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-023

唐山港集团股份有限公司

五届七次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届六次监事会会议于2016年3月30日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和睦厅以现场方式召开，会议通知已于2016年3月21日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事12人，实际出席监事12人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王首相先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2015年度监事会工作报告》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于审核公司2015年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2015年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的要求，决策程序合法、规范，不存在损害中小股东利益的情形，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为，公司2015年度募集资金使用与存放符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的法规规定，以及《公司募集资金管理制度》的具体要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，同时公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

经核查，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。内部控制组织机构完整，内审部门及人员配备齐全，保证了内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

监事会认为，公司内部控制制度较为健全，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司2015年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2015年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对2015年度内部控制评价报告无异议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》

监事会认为，公司预计2016年度关联交易事项客观、公允、合理，符合关联交易规则，关联交易内容不会损害公司以及非关联股东的利益。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于制定<唐山港集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

监事会认为：公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划兼顾公司的实际发展情况与对投资者的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产相关审计报告的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易上市公司2015年度备考审阅报告的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于变更公司监事的议案》

鉴于公司监事闫锋先生因工作变动，拟不再担任公司监事职务，经公司监事会提名，推选王小能先生为公司第五届监事会监事候选人，任期至本届监事会任期届满之日止。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

监 事 会

2016年3月31日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-024

唐山港集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2016年度日常关联交易预计情况已经公司五届八次董事会会议审议通过，不需要提交股东大会审议；

●公司日常关联交易事项主要涉及场地租赁、物流服务、工程监理、技术服务、加油加水等，能够使公司和关联方充分地利用现有资源，实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年3月30日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开五届八董事会会议，会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》，关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强五人回避表决。

公司独立董事就公司日常关联交易事项发表了事前审查意见和独立意见。

（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、唐山港口实业集团有限公司

住所：唐山海港开发区

法定代表人：孙文仲

注册资本：857,000,000元人民币

经营范围：许可经营项目：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务（经营至2016年7月28日止）；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；一般经营项目：建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

主要财务数据：截至2015年12月31日，唐港实业合并报表资产总额为2,308,698.02万元，净资产为1,428,979.09万元，主营业务收入为587,109.05万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为58,869.20万元，以上数据未经审计。

2、唐山港国际集装箱码头有限公司

住所：河北省唐山海港开发区

法定代表人：张志辉

注册资本：40,000万人民币

经营范围：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存，保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营（道路运输经营许可证有效期至2016年09月25日）；集装箱码头设施的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2015年12月31日，集装箱公司资产总额为61366.54 万元，净资产为35842.58万元，主营业务收入为19570.88万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为-838.11万元，以上数据未经审计。

3、国投中煤同煤京唐港口有限公司

住所：唐山海港开发区港盛街（5号路）北（国投京唐港大厦）

法定代表人：汪文发

注册资本：96,558.3万人民币

经营范围：为船舶提供码头设施；在港内提供货物装卸、仓储服务（经营至2016年6月17日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）***

主要财务数据：截至2015年12月31日，国投京唐港资产总额为294218.20万元，净资产为178576.35万元，主营业务收入为92520.88万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为31860.15万元，以上数据未经审计。

4、唐山北方煤炭储运有限公司

住所：唐山海港开发区西港区内

法定代表人：张宏涛

注册资本：16,180,000元人民币

经营范围：煤炭批发(经营至2016年5月26日止)及仓储服务；日用百货批发、零售；装卸服务（人力）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

主要财务数据：截至2015年12月31日，北储公司资产总额为4883.25万元，净资产为3,799.31万元，主营业务收入为4193.68万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为151.80万元，以上数据经北京中瑞诚会计师事务所有限公司唐山分所审计。

5、上海合德国际物流有限公司

住所：上海市霍山路201号3幢302室

法定代表人：李文勇

注册资本：人民币550万元

经营范围：海上、航空、陆路国际货物运输代理业务，国内水运货运代理，船舶代理，代理出入境检验检疫报检，道路货物运输代理，道路货物专用运输（集装箱），无船承运业务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售日用百货，建筑装潢材料，工艺礼品，五金交电，金属材料，家具，办公用品，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），通信设备（除卫星地面接收装置），电线电缆，仪器仪表，机电设备，橡塑制品，服装鞋帽，化妆品，电子产品，汽摩配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2015年12月31日，合德公司资产总额为21967.14万元，净资产为-11472.66万元，主营业务收入为60969.54万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为2161.69万元，以上数据未经审计。

6、唐山中远集装箱物流有限公司

住所：唐山海港开发区海滨路9号

法定代表人：朱建东

注册资本：170,000,000元人民币

经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运站（场）经营（仓储<食品、成品油及危险化学品除外>、理货、装卸）（经营至2017年3月14日）；在港区内提供货物装卸、仓储（食品、成品油及危险化学品除外）、集装箱装卸、堆放、拆拼箱服务；集装箱仓储、集装箱修洗；对货物及其包装进行简单加工处理；国际、国内货物运输代理业务及船舶代理业务；货物进出口业务；及以上相关的技术咨询服务；自有房屋租赁；自有机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

主要财务数据：截至2015年12月31日，中远集装箱资产总额为18222.06万元，净资产为17609.07万元，主营业务收入为3580.97万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为159.88万元，以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

7、唐山港中外运船务代理有限公司

住所：唐山市路北区卫国北路259号金港大厦15、16层

法定代表人：张军

注册资本：500万人民币

经营范围：国际船舶代理（取得经营资格后，凭资格许可经营）；国际货运代理业务；国内船舶及货物运输代理业务；代理报关（有效期至2016年8月6日）、报检业务***

主要财务数据：截至2015年12月31日，中外运资产总额为18677.75万元，净资产为1302.72万元，主营业务收入为21017.15万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为650.46万元，以上数据经唐山大众会计师事务所有限公司审计。

8、唐山浩淼水务有限公司

住所：乐亭县临港工业园区

法定代表人：陈俊武

注册资本：39,200.0万人民币

经营范围：工业供水服务，生活供水服务；供水设备安装、维修、销售，给排水工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2015年12月31日，唐山浩淼资产总额为112007.52万元，净资产为41466.77万元，主营业务收入为936.07万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为-5287.60万元，以上数据未经审计。

（下转143版）