中国中铁股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-017

A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-017

中国中铁股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第三届监事会第十五次会议（属2016年第1次定期会议）通知和议案等书面材料于2016年3月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2016年3月28日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席刘成军主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于<2015年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2014年度业绩公告>的议案》。会议认为：公司2015年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2015年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2015年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。会议认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2015年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。公司2015年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于2015年度公司审计情况及2016年审计工作计划的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2015年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司监事会2015年度工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司监事会2016年工作要点>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

2016年3月31日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-018

A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-018

中国中铁股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第三届董事会第十九次会议（属2016年第1次定期会议）通知和议案等书面材料于2016年3月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年3月30日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（含委托出席1名）；独立非执行董事郑清智因事未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事闻宝满代为出席并行使表决权。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于<2015年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2015年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权。年报全文详见上海证券交易所网站，年报摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

（二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015年度利润分配方案>的议案》。同意：1.以2015年12月31日公司总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币0.86元（含税），共计分配利润人民币1,964,609,932.70元。2.以现金进行分红，并分别委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股分红事宜。3.按照财税〔2005〕102号文、国税函〔2006〕884号、国税函〔2011〕348号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。4.将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

原因说明：1.从国际基建市场看，发展中国家加强基础设施建设的愿望和力度依然较强；从国内建筑市场看，虽然房地产市场持续低迷，基建投资总体乏力，但新型城镇化包括城市轨道交通、地下管廊、海绵城市、智能城市建设和棚户区改造、“城中村”改造等民生工程，以及中西部铁路建设将持续推进，特别是“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家战略的推进都蕴藏着巨大的商机，其中，国内铁路基建2016年投资计划规模6100亿元，新开工项目有45个，同时，公司目前已中标的多个境内外项目陆续开工建设，这些都为公司的持续发展提供了有利契机，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大发展。2.公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、单体体量大的因素，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大。

留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：一是牢牢抓住基建投资新机遇，稳定机械设备、无形资产等资本性开支，满足生产发展需要；二是适应供给侧改革新常态，积极化解政府地方平台、房地产开发和资源开发等投资项目风险，坚持“控制总量、搞好在建、以收定支”的原则，适度开展投资活动；三是进一步加大深化改革的力度，通过增加金融投资和股权投资，规范有序推进混合所有制改革，创新商业、融资及管理模式，带动主营业务可持续增长。

独立董事对方案的合理性发表了以下独立意见：1.公司2015年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况。2.公司2015年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的16%，与上年分红比例持平，保持了公司利润分配政策的连续性和可持续发展，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营。因此，我们认为公司2015年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015年社会责任报告>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

（五）《关于<中国中铁股份有限公司2015年度内部控制评价报告>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

（六）审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行从事股份公司2015年度审计工作的总结报告>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2015年审计工作总结和2016年工作计划的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2015年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015年度独立董事述职报告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

（十一）审议通过《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。独立董事就该议案发表了以下独立意见：《薪酬（报酬）管理办法》符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、《公司章程》和公司实际情况，有利于公司的长期发展，有利于进一步促使公司董事、监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《薪酬（报酬）管理办法》内容，并同意将该办法提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2015年度董事、监事薪酬（报酬）标准的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。独立董事就该议案发表了以下独立意见：2015年度公司董事、监事报酬标准，系公司严格按照国务院国资委对央企负责人的薪酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》以及《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》确定的，符合国务院国资委和公司相关规定，也符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意2015年度董事、监事报酬标准，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买2016年度责任保险的议案》，同意为公司全体董事、监事及高级管理人员购买2016年度责任保险，并提请股东大会给予董事会相关的授权。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，同意提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于<中国中铁2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。

会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。报告全文详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2016年3月31日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-019

A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-019

中国中铁股份有限公司

关于2015年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据2015年3月31日公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞1312号），本公司获准向特定投资者非公开发行不超过 158,520万股人民币普通股(A股)。本公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股1,544,401,543股，每股发行价格为人民币7.77元，本次发行募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除发行费用共计人民币121,068,933.71元后，实际募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元。本公司已于2015年7月10日实际收到前述募集资金总额人民币11,999,999,989.11元扣除部分发行费用人民币108,600,000.00 元后的净额人民币11,891,399,989.11元，并存放在兴业银行海淀支行(账号为321230100100192258)。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2015年7月10日出具了德师报(验)字(15)第1128号验资报告。

（二）本年度募集资金使用金额及年末余额

本公司募集资金净额11,891,399,989.11元，截至2015年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币11,471,838,950.37元，其中用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金315，700万元，使用募集资金暂时补充公司流动资金金额为人民币185,142.50万元，尚未使用的募集资金余额计人民币416,859,032.89元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币9,766,927.86元)。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司修订了《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》(2015年2月修订)(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐机构中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银证券”)及兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限公司北京金安支行、中国银行股份有限公司北京丰台支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司之间接控股子公司中铁珠三角投资发展有限公司、中铁北方投资发展有限公司、山西隰延高速公路投资有限公司、陕西榆林神佳米高速公路有限公司、中铁建设投资集团有限公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐机构中银证券及广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司石家庄广安支行、中国银行股份有限公司太原滨河支行、中国工商银行榆林分行榆阳区支行、中信银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。并于2015年7月16日、2015年7月23日先后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上发布了《中国中铁股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临 2015-047）和《中国中铁股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的补充公告》（临2015-050）。该等《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2015年12月31日，募集资金存放的余额如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况详见附表：募集资金使用情况表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2015年7月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2015年7月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目深圳市轨道交通11号线BT项目、石家庄城市轨道交通1号线一期工程BT项目、广佛江快速通道江门大道北线工程BT项目和神佳米高速公路神木至佳县段BOT项目的金额共计人民币315,777.16万元，公司董事会已批准公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额为人民币315,777.16万元。具体内容详见公司2015年7月16日公告的《中国中铁股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-048）。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤”）对公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了审核，并出具了《关于中国中铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的审核报告》（德师报(核)字(15)第E0120号）。保荐机构中银证券已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用部分闲置资金临时性补充流动资金，具体情况如下：

公司于2015 年8月28日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司于2015年8月31日公告的《中国中铁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-054号)。截至2015年12月31日，本公司使用募集资金暂时补充公司流动资金金额为人民币185,142.50万元，使用期限均未超过12个月。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2015年度募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤”）出具的《中国中铁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审核报告》，德勤认为，公司的募集资金专项报告已经按照[2012]44号及上证公字[2013]13号的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中铁募集资金截至2015年12月31日止的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

根据中银证券出具的《关于中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，中银证券认为，公司2015年度募集资金存放与实际使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

中国中铁股份有限公司董事会

2016年3月31日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：公司承诺投资的各BT（建设—转让）项目于项目竣工时达到预定可使用状态。公司承诺投资的BOT（建设—经营—转让）项目于项目竣工并进入经营期时达到预定可使用状态。

注2：公司截至本年末尚未达到预定可使用状态的BT项目于本年实现的效益主要为BT项目建造期间按照各BT项目合同确认的相关收益。

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-020

A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-020

中国中铁股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312号），公司于2015年7月完成了非公开发行人民币普通股1,544,401,543股的工作。本次发行完成后，公司的总股本相应由21,299,900,000股增加至22,844,301,543股，注册资本相应由人民币21,299,900,000元增加至人民币22,844,301,543元。《关于增加公司注册资本的议案》已相继经公司2015年10月30日召开的第三届董事会第十次会议和2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过并发布了相应的公告。

2016年3月29日，公司完成了变更注册资本的工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。新的营业执照中显示，公司的注册资本为人民币22,844,301,543元，其他工商登记事项不变。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2016年3月31日