成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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股票简称：博瑞传播 股票代码：600880 上市地点：上海证券交易所
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上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的置备地点为：成都博瑞传播股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证就本次重组披露的信息和向监管部门提交的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因披露的信息或向监管部门提交的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。如公司因本次重组所披露的信息或提交的申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中小担和IFC保证所提供的信息真实、准确、完整，并已分别出具承诺函，具体承诺如下：
中小担承诺：
1、本次发行股份购买资产的交易对方中小担将及时向上市公司及有关监管机关提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因中小担所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让中小担在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中小担向证券交易所和登记结算公司申请股份锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送中小担账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法、违规情况，中小担承诺将锁定股份用于相关投资者的赔偿安排。
IFC承诺：
本次支付现金购买资产的交易对方IFC将按照法律、法规、规范性文件的要求及时向上市公司及有关监管机关提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
民生证券承诺：本公司为本次重组出具的独立财务顾问报告等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本公司将承担连带赔偿责任。
国枫律所承诺：本所为本次重组出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将承担连带赔偿责任。
华信会计师事务所承诺：本所为本次重组出具的审计报告、备考审阅报告等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将承担连带赔偿责任。
中科华评估承诺：本公司为本次重组出具的评估报告等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本公司将承担连带赔偿责任。
释 义
除非另有说明，以下词语或简称在本报告书摘要中的涵义如下：
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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案介绍
本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买中小担和IFC持有的小保公司81.034%的股权，其中以发行股份的方式向中小担购买其持有的小保公司61.034%的股权，以支付现金的方式向IFC购买其持有的小保公司20%的股权。同时上市公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过115,160.33万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）以发行股份及支付现金的方式收购标的资产
经交易各方协商，本次交易博瑞传播以发行股份的方式向中小担购买其持有的小保公司61.034%的股权，以支付现金的方式向IFC购买其持有的小保公司20%的股权，各交易对方拟转让的小保公司股权的交易作价情况如下：
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（三）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易拟向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过115,160.33万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。按照本次发行底价9.67元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,909.03万股，其中上市公司控股股东博瑞投资将认购本次发行股份数量的20%-30%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司截至2015年9月30日的资产总额为268,184.51万元，占博瑞传播2014年末总资产484,317.25万元的55.37%，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为。同时由于涉及发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之一中小担与上市公司无关联关系，但根据中小担和上市公司签署《发行股份购买资产协议》，在协议生效后，中小担将成为上市公司的持股5%以上股东。因此，根据《股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套募集资金的认购方博瑞投资为本公司控股股东，与上市公司存在关联关系，博瑞投资参与认购配套募集资金构成关联交易。
本次交易已于2015年12月24日经上市公司九届董事会第八次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
博瑞传播目前实际控制人成都商报社国有资产出资人已完成国有资产产权的登记，成都商报社的国家出资企业登记为成都传媒集团，上市公司实际控制人将因国有资产管理层级的调整由成都商报社变更为成都传媒集团，目前相关手续正在办理（具体情况详见本公司2014年9月13日《成都博瑞传播股份有限公司关于实际控制人变动的提示性公告》[临2014-034号]）。但博瑞传播上述实际控制人拟发生的变化与本次交易无关，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、发行股份购买资产情况
（一）定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为9.67元/股、11.03元/股以及13.28元/股。经交易双方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为9.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中标的资产的转让价格，以经北京中科华资产评估有限公司出具并经成都市国资委备案的《资产评估报告》中所确认的目标公司整体股权价值乘以中小担持有的目标公司股权比例确定。按中科华评估出具的《资产评估报告》确认的小保公司评估值146,738.43万元计算，小保公司61.034%的股权的交易价格为89,560.33万元，本次交易向中小担发行股份数量为9,261.67万股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。
（三）股份锁定安排
中小担因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。
中小担承诺因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让；中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对中小担基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，中小担基于本次交易取得的上市公司股份按届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
（四）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价依据、定价基准日及发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.67元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行价格作相应调整。
（三）本次发行股份数量及占发行后总股本比例
本次募集的配套资金不超过115,160.33万元，按照9.67元/股的价格计算，本次发行股份数量不超过11,909.03万股。
本次交易完成后，公司总股本不超过130,503.91万股，本次募集配套资金发行的股份数量占总股本比例为9.13%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。
（四）发行方式及发行对象
本次以非公开发行的方式向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名的特定投资者发行股份，其中公司的控股股东认购20%-30%的股份。除博瑞投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
除博瑞投资外，其他特定投资者将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
（五）股份锁定安排
博瑞投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
（七）募集配套资金用途
本次交易中上市公司将向包括博瑞投资在内的不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过115,160.33万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
五、交易标的评估情况
本次交易的标的资产为小保公司81.034%的股权。具有证券期货相关业务资格的评估机构中科华评估为小保公司的股东全部权益出具了中科华评报字[2016]第004号《资产评估报告》。该《资产评估报告》已经成都市国资委备案。
本次评估以2015年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法对小保公司的股东全部权益进行了评估，具体情况如下：
单位：万元
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本次交易标的资产的定价以评估机构对交易标的截至评估基准日出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
标的资产的评估情况详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”。
六、本次重组对上市公司的影响
（下转158版）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
