国轩高科股份有限公司

2015年年度报告摘要

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-022

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以８７６，３５０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司简介

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二、报告期主要业务或产品简介

２０１５年公司重大资产重组通过中国证监会审核并顺利实施。重组完毕后，公司快速实现了由传统输变电行业向新能源行业的横向转型。依托公司和子公司在各自行业领域内的竞争优势，发挥重大资产重组后的整合协同效应，在顺利实现产业转型升级的同时，公司经营业绩大幅提升。

报告期内，公司积极应对市场需求变化，紧紧围绕“扩产能、强技术、重品质、严管理、防风险”的经营指导思想。实施技术创新、优化产品及客户结构、稳步扩充产能、精益生产推进等措施。按照全年工作计划，各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。

报告期内，合肥国轩把握市场机遇，加大市场拓展力度，与北汽、上汽、江淮、苏州金龙、安凯、中通、厦门金龙形成稳定的深度战略合作关系，完成北京、上海、福建、江苏和山东等重点区域市场布局。报告期内，动力锂电池出货量稳居行业前列，行业地位名列全国前三位，品牌知名度大幅提升。

报告期内，重组后的东源电器及其子公司通过优化产业结构、推进产业转型，充分发挥并购重组的整合协同效应，大力推进新能源产业发展。在着力做强做优输配电设备的业务基础上，实现主营业务由传统输配电业务向电力设备新能源与汽车新能源转变。目前已成功开发大功率直流充电桩、智能充电机、多功能一体化新型光伏箱式变电站等多种产品，为实现产业转型升级做好准备。

三、主要会计数据和财务指标

１、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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２、分季度主要会计数据

单位：人民币元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

本期财务报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的原则编制，上表中第一季度财务指标为公司发行股份购买资产中合肥国轩高科动力能源有限公司２０１５年第一季度数据，因此与已公布的公司２０１５年第一季度财务报告内容存在差异。

四、股本及股东情况

１、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

单位：股

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２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、管理层讨论与分析

１、报告期经营情况简介

报告期内公司顺利完成重大资产重组，合并报表范围内新增合肥国轩动力锂电池业务，实现了公司由传统输变电行业向新能源行业的成功转型， 改善了公司的经营业绩。实现了合并报表业绩的整体大幅提升。

１、报告期内实现营业收入２，７４５，４９６，１７９．２９元，较上年同期增长１７０．６７％，主要系子公司合肥国轩产能逐步释放、产销两旺，销售额大幅增长所致。

２、报告期内实现营业成本１，４９９，３８５，８４６．３８元，较上年同期增长２０５．４５％，主要系子公司合肥国轩产能逐步释放、产销两旺，销售额大幅增长，相应成本同比增长所致。

３、报告期内公司销售费用为２１０，３８１，９６４．７０元，较去年同期上升２５１．３６％，原因为子公司合肥国轩销售额大幅增加导致同比相关费用有所增加所致；２０１５年公司管理费用为２７２，０３８，１５２．１４元，较去年同期上升１９２．０３％，原因为子公司合肥国轩业务规模扩大带来工资福利费用增加、同时加大研发投入及反向收购合并报表所致；２０１５年财务费用为２１，７８９，６９２．６５元，较去年同期上升１７．９７％。

４、报告期内公司研发投入合计１３５，２７５，４４４．９０元，较去年同期上升１９９．０６％，原因为子公司合肥国轩加大研发投入及反向购买合并报表所致。

５、报告期内公司经营活动产生的现金净流量为５２０，３９５，９８５．２９元，较去年同期上升１４４．８１％，主要原因系子公司合肥国轩２０１５年产销两旺，销售回款大量增加所致。

２、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入２７４，５４９．６２万元，比上年同期增长１７０．６７％；营业利润６３，８４７．１５万元，比上年同期增长１３１．０７％；归属于上市公司股东的净利润５８，４６１．２１万元，比上年同期增长１３３．３０％；基本每股收益０．８０元，比上年同期增长５６．８６％。主要系２０１５年公司进行了重大资产重组，以发行股份的方式向珠海国轩购买合肥国轩高科动力能源有限公司９９．２６％股权，同时向公司控股股东定向增发募集配套资金。重大资产重组事项完成后，国轩高科的营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润大幅增长。

６、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

１、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（１）重要会计政策变更

本报告期内，本公司无重大会计政策变更。

（２）重要会计估计变更

根据公司２０１５年７月１５日召开的第六届董事会第十六次会议决议，本公司变更应收款项按账龄组合计提坏账准备的计提比例、单项金额重大的应收款项判断依据或金额标准，以及固定资产的折旧年限。自２０１５年５月１日起执行。

①应收款项按账龄组合计提坏账准备的计提比例变更

变更前：

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变更后：

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②单项金额重大的应收款项判断依据或金额标准变更

变更前：

本公司将１００万元以上应收款项确定为单项金额重大。

变更后：

本公司将５００万元以上应收账款，１００万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

③固定资产折旧年限变更

变更前：

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变更后：

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根据《企业会计准则第 ２８ 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期从２０１５年５月１日起开始实施。由于坏账准备计提比例的变更，增加应收账款坏账准备２，３３５，３０５．０１元、其他应收款坏账准备９３，８６６．９１元，相应增加资产减值损失２，４２９，１７１．９２元和减少２０１５年度净利润２，０６４，７９６．１３元。

２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

１．反向购买

根据公司２０１４年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１５〕６６２号《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李晨等四十二名自然人以及珠海国轩贸易有限责任公司等九家法人发行４８，８４３．５５万股股份的方式购买资产，购买其合计持有的合肥国轩高科动力能源有限公司９９．２６％股权。

截止２０１５年４月３０日，本公司向合肥国轩高科动力能源有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项的资产交割手续等主要事项已实施完毕，原合肥国轩高科动力能源有限公司的控股股东珠海国轩贸易有限责任公司成为本公司的控股股东，原合肥国轩高科动力能源有限公司的实际控制人李缜成为本公司的实际控制人，本次资产重组购买日确定为２０１５年４月３０日。根据《企业会计准则第２０号—企业合并》的规定，参考《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）、《企业会计准则讲解２０１０》、证监会公告［２０１１］４１号的相关规定，本次非同一控制下企业合并按照“反向购买”的处理原则进行编制。

（１）反向购买合并成本的确定

本次资产重组，上市公司原输配电业务没有置换，仍保留在上市公司内。根据上述相关规定，本次反向购买合并成本的确定情况为：

合并财务报表采用适当的估值技术计量公司原有业务于２０１５年４月３０日的整体公允价值，估值方法参照公司所属行业电气机械和器材制造业上市公司平均市盈率以及归属于母公司的年化净利润得出，以此公允价值确定反向购买的成本。

（２）本次反向购买合并财务报表编制的具体原则

①合肥国轩高科动力能源有限公司作为会计上的购买方，其资产和负债以其账面价值确认和计量。

②纳入合并范围的上市公司原有输配电业务，列入期末有关可辨认资产、负债价值以其在２０１５年４月３０日确定的公允价值为基础进行确认和计量。

③合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（合肥国轩）的比较信息，即合肥国轩的前期合并财务报表。

④对于法律上母公司（本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。

⑤法律上母公司（本公司）在个别财务报表中按照《企业会计准则第２号－长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。本公司前期比较个别报表为自身个别财务报表。

（３）反向购买商誉的确认

根据反向购买的会计处理方法，本合并财务报表将产生商誉，商誉的金额为上述所确定的合并成本减去上市公司原输配电业务２０１５年４月３０日可辨认净资产公允价值的差额８０，４２７，６０４．５８元。

（４）会计上的被购买方上市公司原有输配电业务截止２０１５年４月３０日可辨认资产、负债情况

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（５）购买日至年末被购买方实现营业收入５８４，２１６，２５６．６４元，实现归属于母公司净利润２８，５６５，９８０．１２元。

２．处置子公司

根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于转让控股子公司股权的议案》，公司将所持有的南通东源互感器制造有限公司５０．９６％的股权转让给南通紫升科技有限公司。以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资报字（２０１５）第Ｃ１０２１号《江苏东源电器集团股份有限公司股权转让涉及的南通东源互感器制造有限公司５０．９６％股权价值评估报告》的评估结果为定价依据，双方确定股权转让价为人民币１，０００万元。

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３．新设子公司

２０１５年６月，本公司新设子公司东源电器；２０１５年７月，东源电器新设子公司新能源科技；２０１５年１２月，合肥国轩新设子公司上海国轩。

４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

２０１６年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升５０％以上

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证券代码：００２０７４ 证券简称：国轩高科公告编号：２０１６－０２０

国轩高科股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于２０１６年３月１８日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于２０１６年３月２９日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，应参与表决的董事８名，实际参与本次会议表决的董事８名，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于２０１５年度总经理工作报告的议案》

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于２０１５年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１５年度董事会工作报告》。

公司独立董事王志台先生、盛扬先生及乔赟先生均向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在２０１５年度股东大会上述职，具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事述职报告》。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

三、审议通过《关于２０１５年度财务决算报告的议案》

２０１５年，公司实现营业收入２７４，５４９．６２万元，同比上升１７０．６７％；实现营业利润６３，８４７．１５万元，同比上升１３１．０７％；实现利润总额６８，０２２．３８万元，同比上升１３３．５０％；实现净利润５８，７３０．６２万元，同比上升１３４．７１％，其中，实现归属于母公司所有者的净利润５８，４６１．２１万元，同比上升１３３．３０％。

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《２０１５年度财务决算报告的公告》。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

四、审议通过《关于全资子公司２０１５年度利润分配方案的议案》

合肥国轩拟以现金方式向股东公司分配利润共计１５４，７１８，５８４．６５元，占２０１５年末母公司可分配利润的１５％，未分配利润余额为８７６，７３８，６４６．３４元结转下一年度。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《关于公司２０１５年度利润分配方案的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司２０１５年度利润分配方案的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

六、审议通过《关于２０１５年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《２０１５年度报告》及《２０１５年度报告摘要》。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

七、审议通过《关于２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问和审计机构分别对２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告出具了《核查意见》和《鉴证报告》。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

八、审议通过《关于２０１５年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１５年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问和审计机构分别对内部控制自我评价报告出具了《核查意见》和《鉴证报告》。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

九、审议通过《关于２０１６年度向银行申请授信额度的议案》

公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司及其全资子公司因产能快速扩张及日常生产经营需要，２０１６年拟向银行申请授信额度２１１，３００万元。分别为：中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行６９，３００万元；交通银行股份有限公司安徽省分行５０，０００ 万元；合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行２０，０００ 万元；中国建设银行股份有限公司莱西支行２０，０００万元；兴业银行股份有限公司合肥分行１２，０００万元；徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行 １０，０００ 万元；交通银行股份有限公司江苏省分行１０，０００万元；中国建设银行股份有限公司昆山高新区支行１０，０００万元；华夏银行股份有限公司合肥市长江西路支行１０，０００ 万元。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）及其控股子公司因２０１６年经营扩张以及优化银行贷款结构的需要，拟向浙商银行股份有限公司南通分行补充申请授信额度２０，０００万元人民币。

在股东大会批准上述授信事项的前提下，公司董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及银行贷款事宜。上述银行授信额度期限为股东大会审议通过后一年内，公司将视生产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于２０１６年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《２０１６年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。独立财务顾问对公司２０１６年度日常关联交易预计出具了《核查意见》。

公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于２０１５年度盈利预测实现情况的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１５年度盈利预测实现情况的专项说明》。

独立财务顾问和审计机构分别对公司２０１５年度盈利预测实现情况出具了《核查意见》和《专项说明》。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

十三、审议通过《关于变更审计部门负责人的议案》

公司董事会聘任方杰先生为公司审计部门负责人，任期与本届董事会届期相同。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更审计部门负责人的公告》。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

十四、审议通过《关于召开２０１５年度股东大会的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开２０１５年度股东大会的公告》。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：００２０７４ 证券简称：国轩高科公告编号：２０１６－０２１

国轩高科股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于２０１６年３月２９日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，会议通知于３月１８日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于２０１５年度监事会工作报告的议案》

经审核，监事会认为公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１５年度监事会工作报告》。赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

二、审议通过《关于２０１５年度财务决算报告的议案》

２０１５年，公司实现营业收入２７４，５４９．６２万元，同比上升１７０．６７％；实现营业利润６３，８４７．１５万元，同比上升１３１．０７％；实现利润总额６８，０２２．３８万元，同比上升１３３．５０％；实现净利润５８，７３０．６２万元，同比上升１３４．７１％，其中，实现归属于母公司所有者的净利润５８，４６１．２１万元，同比上升１３３．３０％。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

三、审议通过《关于全资子公司２０１５年度利润分配方案的议案》

合肥国轩拟以现金方式向股东公司分配利润共计１５４，７１８，５８４．６５元，占２０１５年末母公司可分配利润的１５％，未分配利润余额为８７６，７３８，６４６．３４元结转下一年度。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于公司２０１５年度利润分配方案的议案》

经核查，监事会认为：公司２０１５年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司２０１５年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会一致认为：董事会编制和审核２０１５年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司 ２０１５年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１５年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

六、审议通过《关于２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违法法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

七、审议通过《关于２０１５年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》

经核查，监事会同意公司对公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司、江苏东源电器集团股份有限公司在 ２０１６ 年度向银行申请授信时提供担保。

上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司之间的担保额度，公司将在此额度内与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起一年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

九、审议通过《关于２０１６年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：００２０７４ 证券简称：国轩高科 公告编号：２０１６－０２３

国轩高科股份有限公司

关于２０１５年利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年３月２９日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司２０１５年度利润分配方案的议案》，具体情况如下：

一、利润分配方案基本情况

１、利润分配方案的具体内容

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２、利润分配方案的合法性、合规性

董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

３、利润分配方案与公司成长性的匹配性

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１５年度实现归属于上市公司股东的净利润５８４，６１２，１０４．２７元。报告期内，母公司实现净利润２６，４８３，８２０．５５元，扣除本年度计提的法定盈余公积２，６４８，３８２．０６元，年初可供分配利润为１５４，４４２，９８４．１３元，扣除本年度已分配２０１４年度现金股利７，６０１，０４０．００元，截至２０１５年１２月３１日止，公司累计未分配利润为１７０，６７７，３８２．６２元，已经审计确认的可供分配的利润为１７０，６７７，３８２．６２元。

公司本次利润分配方案的提议人为控股股东珠海国轩贸易有限责任公司，方案基于公司２０１５年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案。根据公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的《关于全资子公司２０１５年度利润分配方案的议案》，全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司向公司分配利润共计１５４，７１８，５８４．６５元，因此，本次利润分配不会造成公司流动资金短缺。公司募集资金投资项目系通过全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司实施，不存在以募集资金补充流动资金的情形。本次利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、独立董事及监事会的相关意见

１、独立董事意见

经过认真审核，独立董事认为：公司２０１５年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

２、监事会意见

经核查，监事会认为：公司２０１５年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

三、其他说明

本方案尚需提交２０１５年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

１、公司第六届董事会第二十四次会议决议公告；

２、公司第六届监事会第十九次会议决议公告；

３、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：００２０７４ 证券简称：国轩高科公告编号：２０１６－０２４

国轩高科股份有限公司

关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年３月２９日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》，具体情况如下：

公司根据生产经营需要，拟对公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）在２０１６年度向银行申请授信时提供担保，具体担保额度如下：

１、为合肥国轩向中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行申请累计不超过３０，０００万元授信额度内，提供担保。

２、为合肥国轩向交通银行股份有限公司安徽省分行申请累计不超过３０，０００万元两年期中期贷款授信额度内，提供担保。

３、为东源电器向浙商银行股份有限公司南通分行申请累计不超过２０，０００万元授信额度内，提供担保。

上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司之间的担保额度，公司将在此额度内与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起一年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

本次对外担保事项不涉及关联交易。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、合肥国轩高科动力能源有限公司

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬Ｄ路７号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：２４，３２４．８６６９万元

成立日期：２００６年５月９日

法定代表人：李缜

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

本公司合计持有该公司１００％的股权。

截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产为５３６，９５１．３７万元，总负债为２８９，８３２．０７万元，股东权益为２４７，１１９．３０万元，资产负债率为５３．９８％，２０１５年营业总收入为２１８，５７１．０１万元，净利润为５７，６３２．４９万元。

２、江苏东源电器集团股份有限公司

注册资本：２５，０００万元人民币

法定代表人：邱卫东

住所：南通市通州区十总镇东源大道１号

经营范围：高、低压开关及成套设备、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品的研发、制造、销售与承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充换电设备及充换电站、车载充电机及车载高压箱的研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明的设计和施工。

本公司直接持有该公司９９．６％股权，本公司全资孙公司南通东源电力智能设备有限公司持有该公司０．４％股权，本公司合计持有该公司１００％的股权。

截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产为１１６，６９３．４４万元，总负债为６５，５９６．４７万元，股东权益为５１，０９６．９７万元，资产负债率为５６．２１％，２０１５年营业总收入２０，４５０．４４万元，净利润９２．８８万元。

三、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至２０１６年３月２９日，本公司累计对外担保余额为人民币１０，５００万元，被担保公司中除南通东源互感器制造有限公司外，其他均为全资及控股子公司。其中为苏州东源天利电器有限公司提供担保３，０００万元；为南通东源电力智能设备有限公司提供担保３，５５０万元；为南通泰富电器制造有限公司提供担保１，０００万元；为南通阿斯通电器制造有限公司提供担保２，７５０万元；为南通东源互感器制造有限公司提供担保２００万元，接受担保时该公司尚为公司控股子公司。公司及公司控股子公司不存在逾期担保的情况。

四、独立董事意见

经审慎核查，我们认为：本次担保对象合肥国轩高科动力能源有限公司与江苏东源电器集团股份有限公司均为公司合并报表内的全资子公司，目前经营状况良好、偿债能力较强，财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是为了满足日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第二十四次会议决议公告；

２、独立董事关于第六届董事会第二十四会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

证券代码：００２０７４ 证券简称：国轩高科公告编号：２０１６－０２５

国轩高科股份有限公司

关于２０１６年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

１、为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）及其子公司与合肥奥莱新能源汽车租赁有限责任公司（以下简称“奥莱新能源”）、安徽国轩新能源投资有限公司（以下简称“国轩新能源”）、安徽民生物业管理有限公司（以下简称“民生物业”）及合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）２０１６年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

单位：万元

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２、上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。关联董事李缜先生进行了回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，此关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。

３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

４、２０１６年年初至２０１６年３月２９日，公司与上述公司发生的日常性关联交易金额如下：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

１、关联关系基本情况

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２、２０１５年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元

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备注：以上财务数据均未经审计。

３、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

合肥国轩向铜冠国轩、奥莱新能源、国轩新能源采购产品及租赁厂房均为日常生产经营所需。接受民生物业劳务服务，可充分利用其多年来在物业后勤行业的丰富经验，避免因新建厂区投入大量自有后勤服务团队，有利于降低合肥国轩运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

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