国轩高科股份有限公司

（上接160版）

五、独立董事、监事会及独立财务顾问的相关意见

１、独立董事事前认可意见及独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交第六届董事会第二十四次会议审议。

经第六届董事会第二十四次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此，我们对公司２０１６年日常关联交易预计的相关事项表示同意。

２、监事会的专项意见

监事会认为：公司发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

３、独立财务顾问的专项意见

经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第二十四次会议决议公告；

２、公司第六届监事会第十九次会议决议公告；

３、独立董事关于２０１６年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；

４、独立董事关于第六届董事会第二十四会议相关事项的独立意见；

５、国元证券股份有限公司关于２０１６年度日常关联交易预计事项的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：００２０７４ 证券简称：国轩高科 公告编号：２０１６－０２６

国轩高科股份有限公司

关于变更审计部门负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到范春霞女士的辞职报告，范春霞女士因个人原因申请辞去公司审计部门负责人的职务，辞职后范春霞女士不再担任公司其他任何职务。公司董事会对范春霞女士在任职期间诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的贡献表示衷心感谢！

经公司董事会审计委员会提名，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更审计部门负责人的议案》，同意公司聘任方杰先生为公司审计部门负责人，任期至公司第六届董事会届满。方杰先生简历如下：

方杰先生，１９７２年１１月出生，中国国籍，硕士学历。历任安徽国祯集团股份有限公司计划财务部经理助理，合肥国轩置业有限公司审计部经理，祥源房地产集团有限公司财务中心总经理。

方杰先生目前未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

证券代码：００２０７４ 证券简称：国轩高科 公告编号：２０１６－０２７

国轩高科股份有限公司

关于召开２０１５年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议，公司决定于２０１６年４月２０日召开公司２０１５年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况：

１、会议召集人：国轩高科股份有限公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１６年４月２０日（周三）下午２：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１６年４月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１６年４月１９日１５：００至２０１６年４月２０日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１６年４月１４日

４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、会议召开地点：安徽省合肥市新站区岱河路５９９号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

二、会议审议事项

１、关于２０１５年度董事会工作报告的议案；

２、关于２０１５年度监事会工作报告的议案；

３、关于２０１５年度财务决算报告的议案；

４、关于公司２０１５年度利润分配方案的议案；

５、关于２０１５年度报告及其摘要的议案；

６、关于２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

７、关于２０１５年度内部控制自我评价报告的议案；

８、关于２０１６年度向银行申请授信额度的议案；

９、关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案；

１０、关于２０１６年度日常关联交易预计的议案。

独立董事将在本次股东大会上进行２０１５年度述职报告。

上述议案已通过第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议审议，董事会决议和监事会决议详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在２０１５年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：１、上市公司的董事、监事、高级管理人员；２、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东。

三、会议出席对象

１、截至２０１６年４月１４日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

四、参会办法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件二）和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

２、登记时间：２０１６年４月１９日（上午８：００－１１：３０、下午１３：００－１６：３０）。

３、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路５９９号公司证券部。

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

（一）联系人：沈强生

电话：０５５１－６２１００２１３

传真：０５５１－６２１００１７５

邮政编码：２３００１２

（二）本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

特此通知。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２０７４．

２、投票简称： 国轩投票。

３、投票时间：２０１６年４月２０日交易时间，即上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

４、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

（１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

５、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序

（１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（２）选择公司会议进入投票界面；

（３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

６、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序

（１）在投票当日，“国轩投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。以１００元代表本次股东大会总议案，申报价格为１００．００元，以１．００元代表议案１，２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，具体情况如下：

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

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（５）计票规则

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票时间为２０１６年４月１９日下午１５：００，结束时间为２０１６年４月２０日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司２０１５年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注：１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“○”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“○”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“○”，多选无效。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：年月日

证券代码：００２０７４ 证券简称：国轩高科公告编号：２０１６－０２８

国轩高科股份有限公司

关于举办２０１５年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１６年４月８日（星期五）下午１５：００至１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办２０１５年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李缜先生，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书王勇先生，独立董事王志台先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

证券代码：００２０７４ 证券简称：国轩高科公告编号：２０１６－０２９

国轩高科股份有限公司

２０１６年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１６年１月１日至２０１６年３月３１日

２、预计的业绩： □ 亏损 □ 扭亏为盈 √ 同向上升 □ 同向下降

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备注：公司２０１５年度财务报表属于非同一控制下企业合并，按照会计准则中“反向购买”的原则，上年同期第一季度财务指标为公司发行股份购买资产中合肥国轩高科动力能源有限公司２０１５年第一季度财务数据，因此与已公告的公司２０１５年第一季度财务报告内容存在差异。

二、业绩预告预审计情况

本期业绩预告相关财务数据未经审计机构预审计。

三、业绩变动原因说明

近年来随着国家对新能源汽车产业的支持力度不断加大，动力锂电池产业快速发展的态势延续到２０１６年。同时，随着２０１５年四季度公司南京电池工厂的正式投产，动力电池产能持续扩张，有力缓解公司产能不足及产品供不应求的状况。２０１６年一季度公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司与南京金龙客车制造有限公司、中通客车控股股份有限公司签订合计２０．９５亿元的年度销售合同，为２０１６年业绩快速增长提供有力保障。

四、其他相关说明

本期业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体业绩数据将在公司２０１６年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日