百大集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-008

百大集团股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日在杭州市景昙路9号西子国际T1-36F召开第八届董事会第二十一次会议。本次会议的通知已于2016年3月21日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式。会议应到董事8人，实际出席董事7人，独立董事马骏先生因工作原因未能出席，委托独立董事王维安先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过公司《2015年度总经理工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2015年度董事会工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2015年度财务决算报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2015年度利润分配预案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司2015年度利润分配预案如下：按照母公司当年实现净利润128,938,567元的10％提取法定盈余公积金12,893,856.70元，拟以2015年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.2元（含税），合计分配45,148,837.92元，剩余未分配利润652,170,864.22元结转以后年度分配。

公司独立董事就上述利润分配预案发表独立意见如下:

1、公司2015年度利润分配预算符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

2、公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《2015年度利润分配预案》。本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效。同意将2015年度利润分配预案提交股东大会审议。

五、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司2016年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，公司拟支付2016年的财务报告审计费用为42万元人民币，内部控制报告审计费用为17万元人民币，共计报酬59万元人民币。

六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》,报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》,有关该交易的具体内容详见与本公告同时披露的2016-010号公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于2015年度高级管理人员薪酬考核的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事长、总经理以及其他高级管理人员2015年度薪酬考核情况如下：

单位： 万元 （税前）

■

九、审议通过《2016年高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2016年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的60%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的40%。基本薪酬为总经理72万，其他高级管理人员27—42万；董事长及高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为182万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核并提交董事会批准后发放。董事长的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定并提交董事会批准后发放。

十、审议通过《2016年董事长薪酬方案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2016年董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬为90万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

十一、审议通过《关于2015年度报告全文及摘要的议案》，2015年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于增补第八届董事会董事的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司董事会目前实际人数为8人，根据《公司章程》有关规定，需增补一名董事。控股股东西子国际控股有限公司提名高峰先生为公司第八届董事会董事候选人。董事会提名委员会对高峰先生的任职资格进行了审查，其不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。高峰先生个人简历如下：

高峰，1975年出生，硕士学历。历任西子奥的斯电梯有限公司区域总经理、西子重工董事长兼上海西子联合投资有限公司总经理等职。现任西子联合控股有限公司总裁助理兼上海西子联合投资有限公司总经理。

十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，详见与本公告同时披露的2016-011号公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于修订<投资决策管理制度>的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，会议通知详见与本公告同时披露的2016-012号公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

以上第二、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案将提交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-009

百大集团股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2016年3月21日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2016年3月29日在杭州市景昙路9号西子国际T1-36F召开。会议应到监事3人，实际出席监事2人，监事沈慧芬女士因工作原因未能出席，委托监事吴华女士代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2015年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2015年度利润分配预案》。

公司2015年度利润分配预案如下：按照母公司当年实现净利润128,938,567元的10％提取法定盈余公积金12,893,856.70元，拟以2015年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.2元（含税），合计分配45,148,837.92元，剩余未分配利润652,170,864.22元结转以后年度分配。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2015年度报告全文及摘要》，并发表审核意见如下：

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对公司2015年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上全部议案将提交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司监事会

二〇一六年三月三十一日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-010

百大集团股份有限公司关于百大银泰

卡卡互通之日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

1、公司分公司杭州百货大楼与银泰百货就电子消费卡在对方商场互相消费使用达成一致：银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。预计未来三年双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额连续12个月内合计将不超过6亿元。

2、日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，增加各自商场销售额，满足顾客需求，不损害公司及股东的利益，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。

3、上述日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

一、日常关联交易基本情况

1、百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分公司杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）于2009年底就电子消费卡在对方商场互相消费使用达成一致：银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。

2、由于公司将杭州百货大楼委托给银泰百货经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条实质重于形式的规定，银泰百货系公司的关联方，上述交易构成日常关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：浙江银泰百货有限公司

住所：杭州市延安路530号

法定代表人：陈晓东

注册资本：捌亿人民币

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：日用百货等

三、关联交易主要内容

1、关联交易的核心内容：银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。预计未来三年双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额连续12个月内合计将不超过6亿元。

2、关联交易的履行情况

公司于2010年4月26日召开2009年度股东大会，审议通过《关于百大与银泰电子消费卡在对方商场互相消费使用的提案》，同意杭州百货大楼与银泰百货电子消费卡在对方商场互相消费使用，连续12个月内双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计低于3亿元。2010-2012年度百大银泰卡卡互通消费结算情况如下：

■

公司于2013年5月21日召开2012年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会重新授权百大银泰卡卡互通额度的议案》。根据2010-2012年度消费卡使用结算的实际情况，预计未来双方卡卡互通的消费结算金额仍将呈持续增长趋势，因此预计连续12个月内双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计不超过6亿元。2013-2015年度百大银泰卡卡互通消费结算情况如下：

■

根据2013-2015年度消费卡使用结算的实际情况，预计未来三年双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额连续12个月内合计将不超过6亿元。

3、关联交易的审议程序

公司于2016年3月29日召开第八届董事会第二十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》。独立董事对该日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司董事会无与银泰百货有关联的董事，董事会8名董事一致审议通过了《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。百大银泰卡卡互通不会损害公司及股东的利益，不会对公司收取委托管理利润产生影响，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。

该日常关联交易尚须获得股东大会批准。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司已将杭州百货大楼委托给银泰百货经营管理，杭州百货大楼与银泰百货同意各自发行的电子消费卡在对方商场消费使用，是基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，增加各自商场销售额，满足顾客需求，不损害公司及股东的利益。双方实行卡卡互通不会对公司收取委托管理利润产生影响，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。

五、备查文件目录

1、百大集团股份有限公司第八董事会第二十一次会议决议；

2、百大集团股份有限公司独立董事关于百大银泰卡卡互通之日常关联交易的事前认可意见以及独立意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-011

百大集团股份有限公司关于修订

《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月29日，公司第八届董事会第二十一次会议以8名董事全票审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚须提交股东大会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下：

■

■

■

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2016-012

百大集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月28日 14点00分

召开地点：杭州市延安路546号杭州大酒店八楼云栖厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月28日

至2016年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2016年3月31日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、 特别决议议案：议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8、议案12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。

2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

(二)登记时间：2016年4月25日上午9:00-11:00，下午1:30-4:00

(三)登记地点：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼公司董事会办公室

六、 其他事项

(一)会议联系方式

联系人：方颖、沈沄

联系电话：0571-85823016

联系传真：0571-85174900

(二)其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2016年3月31日

●报备文件

提议召开本次股东大会的百大集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

百大集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2016年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。