深圳齐心集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１６－０３１
深圳齐心集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议的会议通知于２０１６年３月２６日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于２０１６年３月３０日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：
１、审议并通过《关于终止前次２０１５年度非公开发行股票方案的议案》；
公司于２０１５年４月２０召开的第五届董事会第十七次会议、２０１５年５月７日召开的２０１５年第二次临时股东大会，会议审议通过了前次《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案》等相关议案。鉴于前次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交流，公司决定终止前次２０１５年度非公开发行股票事项，终止前次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、戴盛杰先生对该议案回避表决，其他６名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。关于终止前次２０１５年度非公开发行股票详情请见登载于２０１６年３月３１日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于终止２０１５年度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号２０１６－０３３）。
２、审议并通过《关于公司与发行对象签订＜深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞的议案》；
２０１５年４月１４日，公司与陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、华安基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、齐心集团２０１５年度第２期员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购协议》，且已经公司第五届董事会第十七次会议、２０１５年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司决定终止前次２０１５年度非公开发行股票事项，因此，公司与上述对象分别签署了《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》，具体如下：
２．０１关于公司与陈钦鹏先生签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；
本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，其他７名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：赞成７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
２．０２关于公司与陈钦发先生签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；
本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，其他７名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：赞成７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
２．０３关于公司与陈钦武先生签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；
本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，其他７名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：赞成７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
２．０４关于公司与陈钦徽先生签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；
本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，其他７名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：赞成７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
２．０５关于公司与华安基金管理有限公司签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
２．０６关于公司与上银瑞金资产管理有限公司《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；
原协议签署方上银瑞金资产管理（上海）有限公司现已更名为上银瑞金资产管理有限公司。
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
２．０７关于公司与齐心集团２０１５年度第２期员工持股计划签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；
本议案涉及关联交易，关联董事戴盛杰先生对该议案回避表决，其他８名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
３、审议并通过《关于向中国证监会申请撤回公司前次２０１５年度非公开发行股票的申请材料的议案》；
公司于２０１５年８月３１日向中国证监会报送了本次非公开发行股票的申请文件，并于２０１５年９月８日取得中国证监会第１５２６７６号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。鉴于公司决定终止前次２０１５年度非公开发行股票事项，同意公司向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申请材料。
本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、戴盛杰先生对该议案回避表决，其他６名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。关于向中国证监会申请撤回公司前次２０１５年度非公开发行股票的申请材料详情见登载于２０１６年３月３１日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于终止２０１５年度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号２０１６－０３３）。
４、审议并通过《关于终止公司２０１５年度第２期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》；
公司２０１５年度第２期员工持股计划用于认购２０１５年度非公开发行股票，鉴于公司决定终止前次２０１５年度非公开发行股票事项，同意公司终止２０１５年度第２期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）。
本议案涉及关联交易，关联董事戴盛杰先生对该议案回避表决，其他８名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《关于终止公司２０１５年度第２期员工持股计划的公告》登载于２０１６年３月３１日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号２０１６－０３４）。
５、审议并通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的资格和条件。同意公司申请非公开发行股票。
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
６、逐项审议并通过《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》；
为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。
本次非公开发行股票方案内容如下：
（１）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（２）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（３）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过７，６２８．２９４０万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（４）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（５）定价基准日、发行价格及定价原则
１、定价基准日及发行底价
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（２０１６年３月３１日），发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，即不低于１４．４２元／股。
２、发行底价测算依据
本次非公开发行定价基准日前２０个交易日中最后一天为２０１６年３月１８日，当天仅交易半天（中午临时停牌），针对上述情况，前２０个交易日交易均价的选择依据测算如下：
单位：元／股
■
注：数据来源ＷＩＮＤ，交易总额包含大宗交易数据
根据上述测算结果，从保护投资者利益角度出发，本次定价基准日前２０个交易日均价取上述三种情况的孰高，即１６．０３元／股，则前２０个交易日均价的９０％为１４．４２元／股。
３、定价原则
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（６）本次发行股票的限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（７）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（８）募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过１１０，０００．００万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（９）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（１０）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。
７、审议并通过《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》；
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》、《公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票的预案》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、审议并通过《关于公司２０１６年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《公司２０１６年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
《公司２０１６年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的有关规定，公司本次２０１６年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１０、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次２０１６年度非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（１）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、认购办法、发行对象的选择、认购比例、发行定价以及与发行有关的其他事项；
（２）决定修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同及其补充协议（如有）、上市协议、募集资金投资项目运作有关的重大合同等；聘请保荐机构等中介机构并确定其费用；
（３）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（４）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（５）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（６）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（７）在法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的允许范围内，根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整和证券监管部门的审核意见，终止本次非公开发行事宜，以及，调整或撤回、再行申报办理本次非公开发行事宜；
（８）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（９）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
１１、审议并通过《关于公司２０１６年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及与相关主体承诺的议案》；
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》详见２０１６年３月３１日登载于《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。（公告编号：２０１６－０３５）、（公告编号：２０１６－０３６）
１２、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见》；
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任收购标的公司深圳银澎云计算股份有限公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１３、审议并通过《关于修订公司章程的议案》；
为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，同意公司对《深圳齐心集团股份有限公司章程》部分内容进行修订。
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１４、审议《关于召开２０１６年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会、第五届董事会第三十一次会议审议的相关议案及第五届监事会第十六次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，同意公司于２０１６年４月１５日下午两点在深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座３４层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开２０１６年第二次临时股东大会。
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
《关于召开２０１６年第二次临时股东大会的通知》详见２０１６年３月３１日登载于《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。（公告编号：２０１６－０３７）。
三、备查文件
１、经与会董事签署的董事会决议原件；
２、独立董事对相关事项发表的独立意见原件；
３、其他相关文件。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十一日
证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１６－０３２
深圳齐心集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议的会议通知于２０１６年３月２６日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于２０１６年３月３０日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席罗飞先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出以下决议：
１、审议《关于终止前次２０１５年度非公开发行股票方案的议案》；
因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该议案表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。关于终止前次２０１５年度非公开发行股票详情请见登载于２０１６年３月３１日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于终止２０１５年度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号２０１６－０３３）。
２、审议《关于公司与发行对象签订＜２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞的议案》；
２．０１关于公司与陈钦鹏先生签署《２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。
２．０２关于公司与陈钦发先生签署＜２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞；
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。
２．０３关于公司与陈钦武先生签署＜２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞；
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。
２．０４关于公司与陈钦徽先生签署＜２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞；
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。
２．０５关于公司与华安基金管理有限公司签署＜２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞；
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。
２．０６关于公司与上银瑞金资产管理有限公司＜２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞；
原协议签署方上银瑞金资产管理（上海）有限公司现已更名为上银瑞金资产管理有限公司。
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。
２．０７关于公司与齐心集团第２期员工持股计划签署＜２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞；
公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。
３、审议《关于向中国证监会申请撤回公司前次２０１５年度非公开发行股票的申请材料》；
因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该议案表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。关于向中国证监会申请撤回公司前次２０１５年度非公开发行股票的申请材料详情见登载于２０１６年３月３１日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于终止２０１５年度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号２０１６－０３３）。
４、审议《关于终止公司２０１５年度第２期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》；
因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该议案表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《关于终止公司２０１５年度第２期员工持股计划的公告》登载于２０１６年３月３１日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号２０１６－０３４）。
５、审议并通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
６、逐项审议并通过《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》；
为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。
本次非公开发行股票方案内容如下：
（１）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（２）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（３）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过７，６２８．２９４０万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（４）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（５）定价基准日、发行价格及定价原则
１、定价基准日及发行底价
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（２０１６年３月３１日），发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，即不低于１４．４２元／股。
２、发行底价测算依据
本次非公开发行定价基准日前２０个交易日中最后一天为２０１６年３月１８日，当天仅交易半天（中午临时停牌），针对上述情况，前２０个交易日交易均价的选择依据测算如下：
单位：元／股
■
注：数据来源ＷＩＮＤ，交易总额包含大宗交易数据
根据上述测算结果，从保护投资者利益角度出发，本次定价基准日前２０个交易日均价取上述三种情况的孰高，即１６．０３元／股，则前２０个交易日均价的９０％为１４．４２元／股。
３、定价原则
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（６）本次发行股票的限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（７）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（８）募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过１１０，０００．００万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（９）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（１０）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。
７、审议并通过《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》、《公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票的预案》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、审议并通过《关于公司２０１６年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
《公司２０１６年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见２０１６年３月３１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１０、审议并通过《关于公司２０１６年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及与相关主体承诺的议案》；
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》详见２０１６年３月３１日登载于《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。（公告编号：２０１６－０３５）、（公告编号：２０１６－０３６）
三、备查文件
１、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件；
２、其它相关文件。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司监事会
二○一六年三月三十一日
证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１６－０３３
深圳齐心集团股份有限公司
关于终止２０１５年度非公开发行股票并向中国证券
监督管理委员会申请撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 于２０１６年３月３０日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止前次２０１５年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订＜２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公司前次２０１５年度非公开发行股票的申请材料》、《关于终止公司２０１５年度第２期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》等相关议案，现将相关事项公告如下：
一、关于公司本次非公开发行股票事项的基本情况
公司于２０１５年４月２０召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十次会议、２０１５年５月７日召开的２０１５年第二次临时股东大会，会议审议通过了前次《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案》（以下简称“本次非公开发行股票”）等相关议案。
２０１５年４月１４日，公司与陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、华安基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司（已更名为上银瑞金资产管理有限公司）、齐心集团２０１５年度第２期员工持股计划签署了《附条件生效的股票认购合同》。根据本次非公开发行预案及《股票认购合同》，本次非公开发行股票数量为４９，３８２，７１２股，上述认购对象分别计划认购１６，４６０，９０５股，７，４０７，４０７股，５，７６１，３１６股，５，７６１，３１６股，４，１１５，２２６股，４，９３８，２７１股，４，９３８，２７１股。本次非公开发行募集资金总额预计不超过６０，０００万元，在扣除发行费用后将用于齐心大办公电子商务服务平台项目投入募集资金４５，０００万元，补充流动资金１５，０００万元。相关内容详见公司于２０１５年４月２１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
二、终止本次非公开发行股票事项的原因
鉴于公司披露非公开发行股票预案以来相关市场环境发生的变化，通过与发行对象、保荐机构等多方反复沟通，综合考虑资本市场环境、公司业务发展规划和经营情况等因素，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。
三、终止协议的签署
公司分别与陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、华安基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司（已更名为上银瑞金资产管理有限公司）、齐心集团２０１５年度第２期员工持股计划签署了《２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），该终止协议主要内容如下：
１、 甲、乙双方同意解除《股份认购协议》，协议中约定的乙方认购甲方２０１５年度非公开发行股票的事项终止履行。
２、甲、乙双方确认，截至本终止协议签订之日，双方已根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定履行了现阶段各自应履行的义务，鉴于《股份认购协议》尚未生效，甲、乙双方无需承担《股份认购协议》项下需由该方承担的任何义务和责任，甲、乙双方无需就２０１５年度非公开发行股票终止及《股份认购协议》解除事项承担任何违约责任。
３、本终止协议自甲、乙双方签字盖章且甲方股东大会批准本协议约定的终止非公开发行股票事项之日起生效。
４、本终止协议生效后，甲、乙双方已签订的《股份认购协议》终止履行，甲、乙双方不再执行《股份认购协议》的约定，《股份认购协议》的条款对于甲、乙双方不再具有法律约束力。
四、公司终止非公开发行股票事项的审议程序
１、２０１６年３月３０日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止前次２０１５年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订＜２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公司前次２０１５年度非公开发行股票的申请材料》、《关于终止公司２０１５年度第２期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》等相关议案。
２、公司独立董事对终止公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益
３、公司独立董事对本次终止非公开发行股票事项发表了独立意见：
公司决定终止本次非公开发行是基于资本市场融资环境、融资时机等多方面因素的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时已履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，我们同意终止此次非公开发行股票事项，并提交公司股东大会审议。
五、关于向中国证券监督管理委员会申请撤回本次非公开申请文件的情况
公司于２０１５年８月３１日向中国证监会报送了本次非公开发行股票的申请文件，并于２０１５年９月８日取得中国证监会第１５２６７６号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。鉴于公司决定终止本次２０１５年度非公开发行股票事项，公司将向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申请材料。
六、终止本次非公开发行股票事项对公司的影响
公司终止本次非公开发行股票事项系公司综合考虑资本市场环境、公司业务发展规划和经营情况等因素做出的决定，目前公司财务情况良好、业务经营正常，本次非公开发行事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
公司董事会就终止本次非公开发行股票事项给各位投资者带来的不便深表歉意。请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十一日
证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１６－０３４
深圳齐心集团股份有限公司
关于终止公司２０１５年度员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年３月３０日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止公司２０１５年度第２期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于终止前次２０１５年度非公开发行股票方案的议案》。鉴于公司决定终止前次２０１５年度非公开发行股票事项，公司２０１５年度第２期员工持股计划用于认购２０１５年度非公开发行股票，经意向认购方与公司管理层充分协商沟通，均自愿放弃参与公司本次授予的股票认购。鉴于此，公司决定终止实施２０１５年度员工持股计划。
一、员工持股计划的基本情况
公司于２０１５年４月２０召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十次会议、２０１５年５月７日召开的２０１５年第二次临时股东大会，会议审议通过了前次《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案》、《关于＜深圳齐心集团股份有限公司第２期员工持股计划（草案）及其摘要（认购非公开发行股票方式）＞的议案》（以下简称“本次员工持股计划”）等相关议案。公司计划在适当的时机开展本次员工持股计划。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。
二、员工持股计划的进展情况
初步确认员工认购份额，因公司２０１５年度非公开发行股票事宜在取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后无实际进展，因此，管理本员工持股计划的平安大华齐心共赢２号资产管理计划尚未设立，后续相关工作均未开展，未买入公司股票。
三、员工持股计划终止的原因
公司本次员工持股计划用于认购２０１５年度非公开发行股票，鉴于公司决定终止前次２０１５年度非公开发行股票事项，经意向认购方与公司管理层充分协商沟通，均自愿放弃参与公司本次授予的股票认购。鉴于此，公司决定终止实施本次员工持股计划。
四、独立董事、监事会意见
独立董事针对终止员工持股计划相关事项发表了意见，认为：
公司２０１５年度第２期员工持股计划用于认购２０１５年度非公开发行股票，鉴于公司决定终止前次２０１５年度非公开发行股票事项，经意向认购方与公司管理层充分协商沟通，均自愿放弃参与公司本次授予的股票认购。因此，我们同意公司终止实施２０１５年度员工持股计划，本次终止员工持股计划的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的规定，终止实施本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司监事会发表的意见：
在征求公司本次员工持股计划参与人意见后，同意公司提出的、决定终止员工持股计划的议案。
五、对公司的影响
公司决定终止员工持股计划，该事项不会对公司生产经营造成影响。未来，公司不排除将根据实际经营情况及员工意愿，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励机制，实现公司和员工的共同发展。
六、董事会认为必要的风险提示
公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司将按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１６－０３５
深圳齐心集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
公司本次非公开发行股份数量不超过７，６２８．２９４０万股，募集资金总额不超过１１０，０００万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司２０１６年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益均低于２０１５年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。
（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
１、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为３７，３５９．９９９８万股，本次发行完成后公司总股本将最高增至４４，９８８．２９３８万股，募集资金总额不超过１１０，０００万元；
２、根据公司２０１５年年度报告，２０１５年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为－２，９５１．４５万元，较２０１４年下降２１６．１３％；
３、假设除本次募集资金投资项目外，２０１６年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为－２，９５１．４５万元（与２０１５年持平）、０万元（不亏损）、２，０００万元（与２０１５年相比增长）、－５，０００万元（与２０１５年相比下降）四种情形。公司预计于２０１６年４月完成对银澎云计算１００％股权的收购，收购完成后将其经营业绩纳入计算，公司上述业绩变动假设已经考虑了收购银澎云计算的影响；
４、假设本次非公开发行于２０１６年９月完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
５、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对２０１６年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司２０１６年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为－２，９５１．４５万元（与２０１５年持平）；
■
情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司２０１６年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为０万元（不亏损）；
■
情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司２０１６年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的扣净利润为２，０００万元（与２０１５年相比增长）；
■
情景四：假设除本次募集资金投资项目外，公司２０１６年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为－５，０００万元（与２０１５年相比下降）；
■
（三）关于上述测算的说明
（１）公司对２０１６年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（２）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（３）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。
通过以上测算可以看出，基于上述假设，２０１６年度公司每股收益存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过１１０，０００．００万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：
单位：万元
■
通过本次非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成企业级服务的“硬件＋软件＋服务”的“Ｂ２Ｂ＋Ｏ２Ｏ”生态圈建设，将品牌商、渠道商、各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以ＳａａＳ服务作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将ＳａａＳ服务能力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈；收购银澎云计算，将进一步增强公司的ＳａａＳ服务能力，为持续拓展企业级ＳａａＳ市场蓝海打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软件服务内容提供支撑；补充流动资金将优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升盈利能力。关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容请参见公司“非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是公司根据制定的发展战略，在原有业务基础上实现业务转型和升级的重要举措，将通过电子商务服务平台方式，优化销售渠道模式，增强对终端客户的服务能力，通过收购银澎云计算增强ＳａａＳ服务能力，打造垂直行业生态圈，增强市场竞争力。
（一）办公业务“互联网＋”
在互联网时代，传统的多层渠道分销的模式已经不能满足经营销售和客户服务需求，需要借助电子商务模式，将渠道商、客户接入电子商务平台，提升订单管理、配送、对账、售后服务能力，实现销售渠道的“扁平化”。本次募集资金投资项目中的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，将在产品端将成为大办公行业的垂直聚合平台，吸纳行业内知名的品牌，为企业客户提供办公所需的“硬件＋软件＋服务”一站式采购服务；在渠道及客户端，平台将针对超大型客户、中大型客户、渠道商及中小微型客户的需求建立不同的入口，将采购、物流、对账信息在网络系统中完成，提升商务效率，并将重点建设线下仓储体系，广泛接入渠道商资源，提升Ｂ２Ｂ商务服务能力，同时依托渠道商网络，为客户提供到门到户的Ｏ２Ｏ服务。
（二）拓展企业级ＳａａＳ市场，提升综合经营实力
银澎云计算为我国行业领先的云视频会议ＳａａＳ服务提供商，系我国云视频会议行业的领导厂商，拥有成熟的商业模式，在业务规模、客户数量、营销能力、技术水平方面都在行业内具有较为突出的竞争优势，是行业内优质的标的之一。收购银澎云计算，在战略上契合了公司打造“企业级服务”生态圈的发展方向，同时ＳａａＳ服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力。
（三）补充流动资金，提升盈利能力，增强短期偿债能力
根据公司的未来规划，预计未来销售规模将持续增长，营运资金需求将持续增加。此外，与行业竞争对手相比，公司资产负债率偏高、流动比率偏低，补充流动资金有助于降低公司资产负债率水平，提升短期偿债能力，优化资本负债结构，降低财务费用支出，提升公司的盈利能力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司目前已建立专门的电子商务部门，拥有业务人员２５名，团队主要负责电商平台的前端架构、基础架构、后端应用、主数据和测试等职能工作。在ＳａａＳ业务方面，公司通过收购杭州麦苗，已建立数字营销ＳａａＳ服务团队，收购银澎云计算，将获得云视频会议ＳａａＳ服务团队，为公司自建团队进行ＳａａＳ开发打好了基础。
（二）技术储备
在技术储备层面，公司在２０１５年已率先在业内搭建了互联网营销平台－齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动ＡＰＰ，初步具备了电子商务模式下服务超大型客户、大中型客户和渠道商客户的能力。在ＳａａＳ服务端，公司通过收购杭州麦苗和拟收购银澎云计算，快速获得了ＳａａＳ服务的专业技术团队，具备了进行相关研发的基础。
（三）市场储备
通过多年业务发展，公司在办公用品、办公设备行业积累了大量的品牌商、渠道商、最终客户资源，公司建设电子商务服务平台及相应移动端应用时，将上述资源进行导入，即可形成可观的垂直行业流量。同时上述流量将是公司发展ＳａａＳ服务的重要基础，同样是针对Ｂ端的企业客户，公司可以将办公用品、办公设备板块的客户与ＳａａＳ端的客户进行双向导流，促进两端业务的发展。
五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
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