深圳齐心集团股份有限公司

（上接165版）

１、公司现有业务运营状况和发展态势

目前，公司主营业务分为文具及办公用品、办公设备板块，以及ＳａａＳ软件服务两大板块。在文具及办公用品、办公设备板块，公司通过自建的互联网营销平台－齐心办公在线商城，由原先以齐心品牌产品的销售为主逐步转为以客户需求为导向的产品销售模式，加大了对代理品牌的销售力度，２０１５年齐心办公在线商城共代理了近百个非齐心品牌的相关产品。在ＳａａＳ软件服务板块，公司通过收购杭州麦苗进入互联网营销的ＳａａＳ软件服务领域，在基于大数据分析的基础上为阿里巴巴生态圈内的经销商提供互联网营销的ＳａａＳ软件服务，以帮助经销商提升线上销售业绩，增强竞争力。

２、公司现有业务主要风险及改进措施

（１）电商模式冲击的风险

在互联网经济的大背景下，电子商务模式对公司传统业务产生了一定的冲击：在直销客户端，如国家电网、中国移动、中石油等超大型客户，均明确要求供应商具备电商系统ＡＰＩ接入服务能力，以此完成线上采购和订单管理，实现对全国各地分支机构的对接；在渠道客户端，数量众多的渠道客户也希望通过电子商务平台的模式进行订单管理，提升信息传递的速度和效率；此外，无纸办公将成为行业发展的大趋势，软件应用服务的能力越发重要。

在上述背景下，公司需要实现传统业务的互联网化，将多年业务积累的品牌商、渠道商、最终客户资源转化为宝贵的线上流量，防止上述重要资源的流失，并以此作为公司竞争力的“护城河”；另一方面，公司需要应对无纸化办公的趋势，提升在软件应用方面的服务能力，实现公司业务的升级，提升综合竞争能力。

（２）电子商务模式下信息安全性和稳定性的风险

公司在２０１５年已率先在业内搭建了互联网营销平台－齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动ＡＰＰ，初步实现了业务的线上转型。电子商务模式带来信息传递高效、易管理等优势的同时，也对信息安全性和稳定性提出了更高的要求，若是出现关键信息泄密的情况将对电子商务业务的发展产生重大影响。

为防范上述风险，公司需要加大资金和人力的投入，持续进行电子商务服务平台的研发升级工作，提升系统的安全性和稳定性。

（３）应付票据较高的风险

自２００９年上市以来，公司未进行过直接融资，前次募集资金已经使用完毕，同时随着外延收购、投资，电子商务服务平台及相关物流中心建设和品牌建设等支出的持续发生，公司营运资金存在一定压力。为了充分利用现金资源，公司依托银行授信情况，积极通过票据方式进行支付，２０１５年末公司应付票据金额为５７，７８５．９３万元，较２０１４年增长１６，１７３．４１万元，占总资产的比例为２３．６５％，应付票据的增长，增加了公司财务支出，削弱了公司对供应商的议价能力，同时使得公司资产负债率水平高于行业平均水平，加大了公司的财务风险。

针对上述情况，公司一方面加强现金管理，保障银行授信额度，同时加快应收款的回收；另一方面，公司积极开展融资，拟通过非公开方式募集资金补充流动资金，降低短期偿债风险，降低资产负债率水平。

（二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

１、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司业务转型和升级，降低资金压力，提升盈利能力的需求。募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展战略。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能地加速推进投资项目实施的进程，提高募集资金使用效率，以期早日达到预定的使用效益。

２、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

３、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

４、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司审议通过了《２０１５－２０１７年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

１、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（１）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（２）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（３）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（４）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（５）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

２、公司控股股东齐心控股、间接控股股东齐心控股集团、实际控制人陈钦鹏先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期或磨合期，且本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及软件、硬件、服务以及模式、管理、渠道、产品等各方面变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅或净利润出现下滑，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月三十一日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１６－０３６

深圳齐心集团股份有限公司相关主体关于切实

履行公司填补即期回报措施承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）相关主体承诺如下：

一、董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 取其他方式损害公司利益；

２、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

６、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司董 事 会

二○一六年三月三十一日

证券代码：００２３０１    证券简称：齐心集团    公告编号：２０１６－０３７

深圳齐心集团股份有限公司

关于召开２０１６年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议决定于２０１６年４月１５日下午１４：００以现场与网络投票相结合的方式召开公司２０１６年第二次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１６年第二次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：２０１６年４月１５日下午１４：００开始。

网络投票时间：２０１６年４月１４日～４月１５日。

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年４月１５日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１６年４月１４日１５：００至２０１６年４月１５日１５：００。

５、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会股权登记日为２０１６年４月８日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座３４层会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司１００％股权的议案》；

２、以特别决议方式，审议《关于变更公司经营范围及相应修改＜公司章程＞的议案》；

３、以特别决议方式，审议《关于终止前次２０１５年度非公开发行股票方案的议案》；

４、以特别决议方式，逐项审议《关于公司与发行对象签订＜深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议＞的议案》；

４．０１关于公司与陈钦鹏先生签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；

４．０２关于公司与陈钦发先生签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；

４．０３关于公司与陈钦武先生签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；

４．０４关于公司与陈钦徽先生签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；

４．０５关于公司与华安基金管理有限公司签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；

４．０６关于公司与上银瑞金资产管理有限公司签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；

４．０７关于公司与齐心集团２０１５年度第２期员工持股计划签署《深圳齐心集团股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票股份认购协议之终止协议》；

５、以特别决议方式，审议《关于向中国证监会申请撤回公司前次２０１５年度非公开发行股票的申请材料的议案》；

６、以特别决议方式，审议《关于终止公司２０１５年度第２期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》；

７、以特别决议方式，审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

８、以特别决议方式，逐项审议《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

８．０１发行股票种类和面值

８．０２发行方式和发行时间

８．０３发行数量

８．０４发行对象及认购方式

８．０５定价基准日、发行价格及定价原则

８．０６本次发行股票的限售期

８．０７上市地点

８．０８募集资金金额与用途

８．０９本次非公开发行前的滚存利润安排

８．１０本次非公开发行决议的有效期限

９、以特别决议方式，审议《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

１０、以特别决议方式，审议《关于公司２０１６年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

１１、以特别决议方式，审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理２０１６年度非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》；

１２、以特别决议方式，审议《关于公司２０１６年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》；

１３、以特别决议方式，审议《关于修订公司章程的议案》；

１４、以特别决议方式，审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

上述部分议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案具体内容详见２０１６年３月２５日、２０１６年３月３１日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第五届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：２０１６－０２５）及《第五届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：２０１６－０３１）。

三、参加现场会议登记方法

１、登记时间：２０１６年４月１２日８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００

２、登记地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼８楼深圳齐心集团股份有限公司董事会秘书处。

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以２０１６年４月１２日１７：００前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：５１８１１８ 传真：０７５５－８３００２３００

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：深市股东的投票代码为：３６２３０１

２、投票简称：“齐心投票”

３、投票时间：２０１６年４月１６日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，齐心投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以１００．００ 元代表本次股东大会所有议案，以１．００ 元代表第一个需要表决的议案事项，以 ２．００ 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。

本次股东大会需要表决议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表二：表决意见对应“委托数量”一览表

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（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳齐心集团股份有限公司２０１６年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１６年４月１４日下午 １５：００ 至 ２０１６年４月１５日下午 １５：００ 的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、本次股东大会所有议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、会议联系人：彭琳霞

联系电话：０７５５－８３００２４００

联系传真：０７５５－８３００２３００

联系邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｃｏｍｉｘ．ｃｏｍ．ｃｎ

通讯地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼

邮政编码：５１８１１８

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、第五届董事会第三十二次会议决议原件、第五届董事会第三十一次会议决议原件；

２、其它相关文件。

特此公告

附件：授权委托书       

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

附件：

授权委托书

兹委托   先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于２０１６年４月１５日召开的２０１６年第二次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关议案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

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说明：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：             委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

受托人签名：                    受托人身份证号：

签署日期：    年    月   日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１６－０３８

深圳齐心集团股份有限公司

关于复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，涉及现金收购资产，并拟调整非公开发行Ａ股股票预案等相关事项，于２０１６年３月１８日披露了《重大事项停牌的公告》，公司股票（股票简称：齐心集团，股票代码：００２３０１）自２０１６年３月１８日１３：００起停牌。

２０１６年３月２４日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司１００％股权的议案》，相关公告于２０１６年３月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１６－０２６）。

因公司筹划非公开发行股票事项，于２０１６年３月２６日披露了《重大事项继续停牌的公告》，公司股票自 ２０１５ 年 ３月 ２８ 日开市起继续停牌。

２０１６年３月３０日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案，将于２０１６年３月３１日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票将于２０１６年３月３１日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司董 事 会

二○一六年三月三十一日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１６－０３９

深圳齐心集团股份有限公司关于公司拟筹划

２０１６年度员工持股计划的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》等相关规定，结合公司实际情况，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期筹划２０１６年度员工持股计划。

该员工持股计划所计划持有的股票累计不超过公司股本总额的１０％，每单个员工所获股份权益对应的股票总数累积不超过公司股本总额的１％。涉及股票来源拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。

参加此次员工持股计划的持有人范围原则上为公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及优秀员工。目前，公司２０１６年度员工持股计划尚处于筹划阶段，公司将对该计划的可行性进行充分讨论和论证

鉴于该事项尚存在不确定性，可能存在筹划失败的风险，请各位投资者注意投资风险并及时关注公司后续通过《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的相关公告。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１６－０４０

深圳齐心集团股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会

召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”），于２０１６年３月３０日上午１０：３０－１１：３０，通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台（ＩＲ投资者互动关系平台，网站：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）召开了投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行沟通和交流。

一、本次说明会召开情况

２０１６年３月３０日，公司董事长陈钦鹏先生，董事会秘书沈焰雷先生，财务负责人黄家兵先生等相关人员参加了本次投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行了沟通交流，并对投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

公司就投资者在本次说明会提出的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：

１、投资者提问：公司什么时候复牌？回答：尊敬的投资者：您好！根据公司非公开项目的推进进度，公司股票将在一周内复牌，感谢您对公司的关注！

２、投资者提问：深圳银澎云计算股份有限公司１、合并资产负债表（审计报告）２０１６年２月２９日在建工程期末数８，９３９，７０８．５２ 期初数 ３９，１２１，０１９．７４，减少３１００万？固定资产期末数４，１７５，６７３．１５ 期初数１８，３３１，７２３．９１，减少１４００万如果是在建工程转固定资产，那么固定资产应该增加４４００万，可反减少１４００万，请董秘解释原因？回答：尊敬的投资者，您好！深圳银澎云计算股份有限公司２０１６年２月末较年初在建工程与固定资产账面价值减少，主要系２０１６年公司转让山东银澎百盛云计算技术有限公司１００％股权，山东银澎百盛云计算技术有限公司主要从事ＩＤＣ业务，目前仍处于建设期，资金持续投入，使得在建工程和固定资产金额较大，并在未来几年内仍将处于建设期，为了保障承诺业绩的实现，减少资金持续投入的不确定性，深圳银澎云计算股份有限公司决议将山东银澎百盛云计算技术有限公司１００％股权转让给银澎控股。谢谢您对公司的关注！

３、投资者提问：２、合并利润表２０１６年１－２月一、营业总收入 １５，０７２，８２６．７９二、营业总成本 １７，０４０，９７６．７４三、加投资收益 ２，１８４，９０９．１０问：如果没有投资收益２１８万，则亏损２００万元，是这么理解吗？２１８万投资收益来源于处置固定资产和转让部分在建工程吗？回答：尊敬的投资者，您好！根据天健会计师出具的审计报告（天健审［２０１６＞３－１８３号），银澎云计算２０１６年１－２月投资收益为２１８．４９万元，投资收益来源为出售山东银澎百盛云计算技术有限公司１００％股权。谢谢您对公司的关注！

４、投资者提问：为什么看不见我提的问题？回答：尊敬的投资者：您好！您的问题正在回复中，请稍候片刻，您的问题都会回复，请勿重复提交相同的问题，感谢您对公司的关注！

５、投资者提问：深圳银澎云计算股份有限公司１、合并资产负债表（审计报告）２０１６年２月２９日在建工程期末数８，９３９，７０８．５２期初数 ３９，１２１，０１９．７４，减少３１００万？固定资产期末数４，１７５，６７３．１５ 期初数１８，３３１，７２３．９１，减少１４００万如果是在建工程转固定资产，那么固定资产应该增加４４００万，可反减少１４００万，请董秘解释原因？回答：尊敬的投资者，您好！请参照前面的回复，谢谢！谢谢您对公司的关注！

６、投资者提问：深圳前海小鸟云计算有限公司５６％股份转让给谁了，受让人与深圳银澎云计算股份有限公司管理层有关系吗？回答：尊敬的投资者，您好！深圳前海小鸟云计算有限公司５６％股份和山东银澎百盛云计算技术有限公司股权转让方均为深圳银鹏投资控股有限公司，深圳银鹏投资控股有限公司为深圳银澎云计算股份有限公司的母公司，实际控制人均为彭荣涛先生。谢谢您对公司的关注！

７、投资者提问：山东银澎百盛云计算技术有限公司 １００转让给谁了，受让人与深圳银澎云计算股份有限公司管理层有关系吗？两家公司２０１５年效益怎么。回答：尊敬的投资者，您好！深圳前海小鸟云计算有限公司５６％股份和山东银澎百盛云计算技术有限公司股权转让方均为深圳银鹏投资控股有限公司，深圳银鹏投资控股有限公司为深圳银澎云计算股份有限公司的母公司，实际控制人均为彭荣涛先生。深圳前海小鸟云计算有限公司２０１５年度收入１７３．２９万元，亏损３９１．６２万元；山东银澎百盛云计算技术有限公司２０１５年度收入２５８．８４万元，亏损７６万元。谢谢您对公司的关注！

８、投资者提问：根据公司 ２０１６ 年 ２ 月 ２５ 日召开股东大会审议通过，公司以未分配利润转增股本１０，０００，０００．００ 元。本次转增业经深圳汇田会计师事务所审验，既然齐心集团准备收购该公司，它们转增股本，对上市公司股东和上市有重大影响，是不是要经过上市公司同意？回答：尊敬的投资者，您好！根据深圳银澎云计算股份有限公司负责人的介绍，深圳银澎云计算股份有限公司本次未分配利润转增股本背景如下：深圳银澎云计算股份有限公司在业务开拓过程中，部分客户以股本（注册资本）来判断公司综合实力，因此公司根据市场需求，以未分配利润转增股本，增大股本（注册资本规模），以有利于业务开拓。深圳银澎云计算股份有限公司转增股本事宜在履行其自身相应程序后即可实施，同时本次转增股本亦不会对上市公司的收购造成影响。谢谢您对公司的关注！

９、投资者提问：为什么在２０１６年２月２５日１０转１０？根据公司 ２０１６ 年 ２ 月 ２５ 日召开股东大会审议通过，公司以未分配利润转增股本１０，０００，０００．００ 元。本次转增业经深圳汇田会计师事务所审验既然齐心集团准备收购该公司，它们转增股本，对上市公司股东和上市有重大影响，是不是要经过上市公司同意？回答：尊敬的投资者，您好！请参照前面的回复．谢谢您对公司的关注！

１０、投资者提问：深圳银澎云计算股份有限公司１、合并资产负债表（审计报告）２０１６年２月２９日在建工程期末数８，９３９，７０８．５２ 期初数 ３９，１２１，０１９．７４，减少３１００万？固定资产期末数４，１７５，６７３．１５ 期初数１８，３３１，７２３．９１，减少１４００万如果是在建工程转固定资产，那么固定资产应该增加４４００万，可反减少１４００万，请董秘解释原因？回答：尊敬的投资者，您好！请参照前面的回复．谢谢您对公司的关注！

１１、投资者提问：深圳银澎云计算股份有限公司１、合并资产负债表（审计报告）２０１６年２月２９日在建工程期末数８，９３９，７０８．５２ 期初数 ３９，１２１，０１９．７４，减少３１００万？固定资产期末数４，１７５，６７３．１５ 期初数１８，３３１，７２３．９１，减少１４００万如果是在建工程转固定资产，那么固定资产应该增加４４００万，可反减少１４００万，请董秘解释原因？回答：尊敬的投资者，您好！请参照前面的回复．谢谢您对公司的关注！

１２、投资者提问：标的公司１－２月为亏损（减去非经常性损益），２０１６年承诺的４６００万能够兑现吗？回答：尊敬的投资者，您好！标的公司２０１６年１－２月归属于母公司所有者的净利润为１８４．２２元，扣除非经常性损益后金额为－３４．２７万元。２０１６年１－２月份亏损主要是因为公司产品销售具有明显的季节性特点，一季度尤其是１、２月份由于假期等原因，产品销售规模有所缩减。根据历史经验，老客户续费和新客户的增加一般从３月份开始，而公司的人工成本、租金等主要成本支出为刚性支出，故影响了１－２月份的业绩。相比２０１５年１－２月份亏损－１５７．８２万元，公司２０１６年１－２月份业绩已有明显改善。企业目前一切处于正常经营状态，未出现任何影响公司业绩的重大事项，公司管理层将勤勉尽职，努力开拓业务，保障承诺业绩的实现。谢谢您对公司的关注！

１３、投资者提问：４、深圳前海小鸟云计算有限公司５６％股份转让给谁了，受让人与深圳银澎云计算股份有限公司管理层有关系吗？５、山东银澎百盛云计算技术有限公司 １００转让给谁了，受让人与深圳银澎云计算股份有限公司管理层有关系吗？两家公司２０１５年效益怎么样？回答：尊敬的投资者，您好！请参照前面的回复．谢谢您对公司的关注！

１４、投资者提问：本次收购的资金来源是？回答：尊敬的投资者：您好！本次收购的资金来源是自筹资金，感谢您对公司的关注！

１５、投资者提问：根据公司 ２０１６ 年 ２ 月 ２５ 日召开股东大会审议通过，公司以未分配利润转增股本１０，０００，０００．００ 元。本次转增业经深圳汇田会计师事务所审验，既然齐心集团准备收购该公司，它们转增股本，对上市公司股东和上市有重大影响，是不是要经过上市公司同意？为什么在２０１６年２月２５日１０转１０？回答：尊敬的投资者：您好！本问题请参照前面的回复！谢谢您对我公司的关注！

１６、投资者提问：２、合并利润表２０１６年１－２月一、营业总收入 １５，０７２，８２６．７９ 二、营业总成本１７，０４０，９７６．７４加投资收益 ２，１８４，９０９．１０如果没有投资收益２１８万，则亏损２００万元，是这么理解吗？２１８万投资收益来源于处置固定资产和转让部分在建工程吗？回答：尊敬的投资者，您好！本问题请参照前面的回复！谢谢您对公司的关注！

１７、投资者提问：深圳银澎云计算股份有限公司１、合并资产负债表（审计报告）２０１６年２月２９日在建工程期末数８，９３９，７０８．５２ 期初数 ３９，１２１，０１９．７４，减少３１００万？固定资产期末数４，１７５，６７３．１５ 期初数１８，３３１，７２３．９１，减少１４００万如果是在建工程转固定资产，那么固定资产应该增加４４００万，可反减少１４００万，请董秘解释原因？回答：尊敬的投资者，您好！该问题请参照前面的回复！谢谢您对公司的关注！

１８、投资者提问：公司承诺三个月不重组，为什么？目前制度好像不需要承诺的，２０１５年重组失败除了业绩的原因是不是公司急于求成造成的？回答：尊敬的投资者：您好！三个月不重组是严格按照现有的相关规定执行的，重组失败的原因公司已详细披露，不存在急于求成的问题，同时公司在推进该项目的同时，依然在按公司的战略稳步推进公司后续的并购工作，否则也不会有银澎云项目的并购了，感谢您对公司的关注！

１９、投资者提问：请问公布预案后为什么拖了这么长时间才公布终止？回答：尊敬的投资者：您好！公司公布预案时所披露的财务数据的基准日为７．３１，标的公司扣非后的净利润为负的５００万，对比历史同期数据未发现异常，同时公司也信心十足的表示全年５０００万的净利润没任何问题，其所提供的财务预测数据及资料也能支持，故公司披露了上述预案。为确保上市公司股东的利益，公司增加了对标的公司２０１５年度的审计工作，而在审计过程中又先后跨越元旦和春节，在一定程度上影响了标的公司资料的收集和提供工作，也影响到了公司审计工作，故一直到３月份，双方才最终决定终止合作。感谢您对公司的关注！

２０、投资者提问：我看了提出的问题：１、互动平台不活跃。２、回答问题慢。回答：尊敬的投资者：您好！非常感谢您的建议！

２１、投资者提问：请问董事长：２０１５年有人在股吧里说：公司收购失败，我曾经提过，可没有得到公司准确的答复，２０１６年以来公司股票大幅下跌，我们有理由相信公司信息泄露造成的。回答：尊敬的投资者：您好！公司一再强调，公司的对外披露信息渠道是证券时报、上海证券报和巨潮咨询网，其他途径的信息我们无法确认其真实性。重组是否失败是以双方是否签署了具有法律效率的终止协议为依据。而本次重组的终止协议是公司公告前刚刚签署的。感谢您对公司的关注！

２２、投资者提问：公司下次收购或者重组的方向是：回答：尊敬的投资者：您好！尽管本次重大资产重组抱憾终止，但公司同时也以全现金并购的方式收购了银澎云公司，根据公司的发展战略，公司未来会持续以收购兼并的方式对符合公司战略的，基于企业级服务的标的进行并购。感谢您对公司的关注！

２３、投资者提问：加快国家统一电子政务网络建设应用，公司有计划参与吗？回答：尊敬的投资者：您好！公司正在打造垂直领域的综合办公服务平台，通过围绕该服务平台的服务内容及生态圈两个维度持续进行并购，不断提升公司的服务能力，政府部门同样是公司的客户之一，如有合适的机会，公司不排除参与的可能，但现阶段尚未参与。感谢您对公司的关注！

本次说明会的具体情况，详见深圳证券交易所ＩＲ投资者互动关系平台（网站：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）。在此，公司对于长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董 事 会

二○一六年三月三十一日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１６－０４１

深圳齐心集团股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “公司”）成立于２０００年，于２００９年１０月２１日在深圳证券交易所中小板上市，募集资金净额约为６２，４００万元，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

鉴于以上，公司本次２０１６年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

特此公告。           

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月三十一日