上海同济科技实业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2016-011
上海同济科技实业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2016年3月18日以邮件及短信方式发出，会议于2016年3月29日下午14：00在公司2016会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过公司《2015年度董事会工作报告》，并提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《2015年年度报告及其摘要》，并提交2015年年度股东大会审议。2015年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过公司《2015年度财务决算报告》，并提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过公司《2016年度财务预算报告》，并提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过公司《2015年度利润分配预案》。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2015年度，母公司实现净利润106,422,984.34元。按净利润10%的比例提取法定盈余公积金共计10,642,298.43元，剩余净利润为95,780,685.91元，加上以前年度未分配利润303,641,256.98元，减去2015年现金股利62,476,151.60元，2015年度可供股东分配的净利润为336,945,791.29元。
拟以2015年末公司总股本 624,761,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税），共计分配62,476,151.6元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本年度不再以资本公积金转增股本。
该议案将提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过公司《2016年度投资计划》，并提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于向银行申请借款额度的议案》，2016年度公司以信用、担保、抵押等形式，向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度为36亿元；董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同。该议案将提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于申请担保额度的议案》，并提交2015年年度股东大会审议。详见《关于申请担保额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于2016年度日常性关联交易预计的议案》，并提交2015年年度股东大会审议。详见《关于2016年度日常性关联交易预计的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事丁洁民、高国武、王明忠回避表决）。
十、审议通过《关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案》，同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用66万元及内控审计费用28万元，并续聘其为公司2016年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用66万元，内部控制审计费用28万元。该议案将提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于调整董事津贴的议案》，公司独立董事津贴拟调整为8000元/月，非独立董事津贴拟调整为5000元/月，自本届董事会开始执行。该议案将提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署内部控制评价报告文件。《公司2015年度内部控制评价报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》，并提交2015年年度股东大会审议。《公司2015年度独立董事述职报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，同意公司于2016年5月13日，以现场投票和网络投票相结合的方式，召开2015年年度股东大会，具体内容详见《关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二0一六年三月三十一日
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2016-012
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第八届董事会第二次会议经审议，同意2016年度公司及控股子公司提供保证担保总量26亿元（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保）。
●截止公告日，公司实际担保累计余额74,673万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的41.79%。公司担保事项均经股东大会授权。
●公司无对子公司以外的担保，也不存在担保逾期情况。
一、担保情况概述
根据上海同济科技实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）及下属控股子公司2016年度经营计划需要，公司2016年3月29日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》，同意2016年度公司及控股子公司（含其控股的各下属公司）提供保证担保总量26亿元（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保）。
本年度26亿元的担保额度中，其中子公司对母公司担保8亿元，其余均为公司对控股子公司及其控股子公司的担保，主要被担保子公司及担保额度如下：
■
本项担保议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上海同济建设有限公司
法定代表人：张晔
注册资金：15,000万元
主要业务：建筑工程施工
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其93%的股份，本公司的控股子公司上海同济科技园有限公司持有其7%的股份
公司2015年末资产总额97,600.21万元，负债总额79,523.60万元，2015年度实现营业收入115,753.39万元，净利润1,066.22万元。
2、上海同济环境工程科技有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资金：10,918万元
主要业务：环保工程、工程技术开发
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其63.66%的股份，本公司的控股子公司上海同济建设有限公司持有其0.45%股份，上海同济资产经营有限公司持有其26.73%股份，上海城市污染控制工程研究中心有限公司持有其9.16%股份
公司2015年末资产总额34,345.62万元，负债总额16,856.84 万元，2015年度实现营业收入8,431.32万元，净利润42.81万元。
3、枣庄市同安水务有限公司
法定代表人：王小存
注册资金：1,000万元
主要业务：水处理工程运营
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其90%的股份，本公司的控股子公司上海同济建设有限公司持有其10%股份
公司2015年末资产总额4,630.50万元，负债总额3,418.44万元，2015年度实现营业收入1,399.67万元，净利润162.50万元。
4、上海同济科技园有限公司
法定代表人：杨东援
注册资金：17,248万元
主要业务：科技园开发服务
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股份，上海同济资产经营有限公司持有其20%股份，上海杨浦科技投资发展有限公司持有其20%股份
公司2015年末资产总额98,511.10万元，负债总额54,436.86万元，2015年度实现营业收入9,757.10万元，净利润23.37万元。
5、上海同济房地产有限公司
法定代表人：王明忠
注册资金：20,000万元
主要业务：房地产开发
关联关系：本公司的全资子公司
公司2015年末资产总额556,223.34万元，负债总额412,886.06万元，2015年度实现营业收入133,853.74万元，净利润5,681.95万元。
6、慈溪同济科技园置业有限公司
法定代表人：梁念丹
注册资金：10,000万元
主要业务：科技园开发服务
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持股40%，本公司控制企业浙江同济产业园股份有限公司持股30%，慈溪利顺置业有限公司持有其30%股份
公司2015年末资产总额14,965.62万元，负债总额6,020.78万元，目前该公司运行的慈溪同济科技园仍在建设阶段。
三、董事会意见
公司董事会以7票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案，并要求公司根据董事会的要求，采取措施，严格控制风险，尤其是要加强对资产负债率超过70%的担保对象提供担保的风险管控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司实际担保累计余额74,673万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的41.79%，公司担保事项均经股东大会授权。2016年公司预计发生对外担保总额（最高）为260,000万元，约占公司2015年12月31日经审计净资产的145.49%。公司无对子公司以外的担保，也不存在担保逾期情况。
五、其他说明
1、提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内签署提供担保的合同。
2、当2016年度公司担保总额控制在预计的26亿元之内时，公司为控股子公司担保额度、控股子公司之间互保额度以及控股子公司对其控股子公司担保额度不另行限制。
3、上述担保计划决议的有效期自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
六、备查文件
上海同济科技实业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十一日
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2016-013
上海同济科技实业股份有限公司
关于2016年度日常性关联
交易预计的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2016年度日常性关联交易预计经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决。
●公司与关联方的关联交易在公平、互利的基础上进行，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
●公司2016年度日常性关联交易事项尚需提交2015年年度股东大会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2016年度日常性关联交易经2016年3月29日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事丁洁民、高国武、王明忠回避了表决，其他董事一致审议通过该项议案。
公司独立董事储一昀、张驰、孙益功事先了解并同意本次关联交易内容，并同意提交公司第八届董事会第二次会议审议。独立董事认为：公司预计的2016年度日常关联交易属日常经营业务，是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定。实施该日常性关联交易，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。
2016年度日常性关联交易事项尚需提交2015年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
■
2015年度日常关联交易预计额为88,900万元，实际发生额为72,948.34万元，未超出预计金额。
（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
(1)同济大学
法定代表人：裴钢
注册资本：141,569万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路1239号
关联关系：同济大学的独资公司上海同济资产经营有限公司系本公司控股股东。
(2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资本：6,000万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路65号
关联关系：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。
(3) 上海同济室内设计工程有限公司
法定代表人：韩冬
注册资本：3,250万元
主营业务：咨询服务、建筑工程设计
住所：上海市杨浦区彰武路50号101室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股60%的子公司，本公司持有其40%股份。
2、履约能力分析：
上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司与本公司之间的银行委托贷款，利率参照同期贷款利率执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的借款补充了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第二次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可意见；
（三）公司独立董事独立意见。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2016-014
上海同济科技实业股份有限公司
关于召开2015年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月13日 14 点 00分
召开地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月13日
至2016年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，相关公告刊登在2016年3月31日《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10
应回避表决的关联股东名称：上海同济资产经营有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东：法定代表人亲自出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、加盖法人公章的授权委托书原件（式样附后）、受托人本人有效身份证件原件办理登记。
2、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托他人出席的，受托人出示本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人有效身份证复印件办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2016年5月10日下午16:00前送达，传真或信函登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：上海市四平路1398号同济联合广场B座20层，上海同济科技实业股份有限公司董事会办公室
（三）登记时间:2016年5月10日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00
六、 其他事项
1、 本次股东大会出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、 会议咨询：
联系地址：上海市四平路1398号同济联合广场B座20层，上海同济科技实业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：200092
联系人：史亚平
联系电话：021-65985860 传真：021-33626510
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2016年3月31日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
上海同济科技实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2016-015
上海同济科技实业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2016年3月18日以邮件及短信方式发出，会议于2016年3月29日下午14：00在公司2016会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席霍佳震先生主持。会议以举手表决的方式，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过如下议案：
一、审议通过《2015年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、审议通过《2015年年度报告及其摘要》并提出书面审核意见。监事会认为：
1、公司《2015年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；
3、公司监事会未发现参与《2015年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2015年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
四、审议通过《2015年内部控制自我评价报告》。
五、审议通过《关于调整监事津贴的议案》，公司监事津贴拟调整为5000元/月，自本届监事会开始执行。本议案将提交股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
二〇一六年三月三十一日
