盛和资源控股股份有限公司
第五届董事会
第三十二次会议决议公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-011

证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

第五届董事会

第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2016年3月29日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2016年3月18日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司2015年度董事会年度工作报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润19,328,553.19元，报告期末未分配利润793,201,104.95元，报告期末合并报表的资本公积-545,478,399.65元。

2015年母公司报表净利润334,703,532.69元，报告期末未分配利润51,770,472.59元，报告期末母公司报表的资本公积1,569,062,204.53元。

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的规定,公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。规划中明确了公司未来三年（2016-2018年）股东分红的分配方式、分配比例、利润分配政策的决策程序等。

根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等的规定，结合公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，公司在综合考虑为满足公司未来经营和并购资金需求，同时考虑到公司半年度已实施现金分红，本年度不再进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展，同时本年度不再进行资本公积转增股本。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案》

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、樊志宏先生、翁荣贵先生、杨振海先生依法回避表决。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2016年度审计费用。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

8、审议通过《关于确认公司2015年度董事及高管薪酬的议案》

同意2015年度公司支付董事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬共计339万元。具体金额已在《2015年年度报告》中披露。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于公司2016年度董事及高管薪酬的议案》

2016年，根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，公司向稀土行业产业链上下游两端延伸、国内外并重发展。考虑到前述公司发展需要，以及目前公司董事、监事和公司高管的薪酬水平符合公司实际情况的事实。为继续保持公司健康、稳定可持续发展，同意公司董事、高管人员薪酬方案仍然按2014年度股东大会批准的《公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度（2015年修订）》的标准执行。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2016年度董事薪酬方案的内容即《关于公司2016年度董事薪酬的议案》须提交公司2015年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

11、审议通过《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

12、审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

13、审议通过《关于2016年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》

同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币5亿元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

14、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

同意召开公司2015年度股东大会，对以上第2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13项议案进行审议。同意2015年度股东大会的时间由公司董事会另行通知。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、听取了公司2015年度独立董事工作情况的述职报告

16、听取了公司审计委员会2015年履职情况的报告

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2016年3月 31日

报备文件：董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-012

证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

第五届监事会

第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

本次监事会会议通知和材料于2016年3月18日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2016年3月29日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案的名称及表决情况

1、审议通过《关于公司2015年度监事会年度工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

公司监事会对公司2015年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

(1)公司2015年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(2)公司2015年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

(3)在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。

3、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

6、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2015年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2015年度内部控制审计报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

10、审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2016年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2016年3月29日

●报备文件 监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-013

证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

2016年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计2016年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

● 本次预计的2016年日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。

在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 此议案尚需获得公司2015年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

(二)2015年日常关联交易的预计和执行情况

■

(三)2016年日常关联交易预计金额和类别

根据公司实际情况，公司管理层预计2016年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

单位:万元

■

说明：1、根据上海证券交易所股票上市规则10.1.1条和公司《关联交易管理制度》的规定，公司、控股子公司、参股公司之间交易不属于应披露的日常关联交易，并且不需要经董事会或股东大会审议。

2、公司股东四川巨星企业集团有限公司在永祥股份不再持有股份，同时公司董事唐光跃先生在永祥股份不再担任董事职务，故公司及控股子公司与永祥股份之间的日常交易不再属于日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

（二）与上市公司的关联关系

1、汉鑫矿业系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司托管企业。2012年，四川汉龙（集团）有限公司、四川省地质矿产公司分别与乐山盛和稀土股份有限公司签署《资产托管框架协议》以及《资产托管协议》。依据《资产托管协议》，子公司盛和稀土对汉鑫矿业拥有控制权并自负盈亏，该托管事项属于《上市公司关联交易实施指引》规定的特殊事项。同时，汉鑫矿业董事樊志宏、李琪在本公司分别担任董事、监事职务。

2、中铝四川公司系公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所、子公司乐山盛和稀土股份有限公司和托管企业四川汉鑫矿业发展有限公司共同参股的公司，乐山盛和持有30.5%股权。同时公司董事胡泽松、监事李琪、董事翁荣贵分别在中铝四川担任董事、监事职务。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

（二）关联交易协议签署情况

四川汉鑫矿业发展有限公司、中铝四川稀土有限公司在之前均已经分别与公司签署了《关于长期购销氟碳铈稀土精矿的采购合同书》、《长期购销之框架合同书》，并经第五届董事会和股东大会批准，协议均在有效期内。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道及定价，符合公司持续稳定发展的要求。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2016年3月31日

报备文件：

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）董事会决议

（五）监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-014

证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于募集资金年度存放

与实际使用情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经公司2012年7月29日召开的第四届董事会第十八次会议和2012年10月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）股东发行21,981.58万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为每股10.01元，购买其所持有乐山盛和99.9999%股权，并于2012年12月31日完成了股权过户手续。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0387号）。截止2013年1年8日，本公司向乐山盛和股东非公开发行的21,981.58万股已经办理完毕股份登记手续，本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集货币资金。

二、前次募集资金实际使用情况

根据《上市公司监管指引第2条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司编制了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，该报告已就前次募集资金实际使用情况进行详尽说明，并已在本公告日同时挂网。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

四、会计师事务所对公司前次募集资金实际情况出具的签证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华专审字[2016]第01570013号）。会计师认为：公司编制的截至2015年12月31日止《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。

五、董事会审议情况

本报告已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，还须提交公司2015年度股东大会审议。

六、上网披露的公告附件

1、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2016年3月31日

●报备文件

（一）董事会决议

（二）监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-015

证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于2016年度公司及控股子公司

预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司及控股子公司2016年度拟向金融机构等申请总额度不超过人民币5亿元的融资，并以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。担保及被担保对象：公司及控股子公司盛和稀土、四川润和。

●预计担保是否有反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：除重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为29,994.44万元（均为本公司对控股子公司提供的担保）,占本公司2015年度经审计净资产的比例为21.32%，本公司及控股子公司无逾期担保。

●2016年预计担保总额度在人民币5亿元之内（含之前数）。

●上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。

一、本次担保情况概述

（一）具体担保情况

1、拟申请融资额度

根据公司及控股子公司2016年度生产经营和对外投资计划的资金需求，公司及控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土”）、四川润和催化新材料股份有限公司（下称“四川润和”），拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币5亿元（含之前数）。

2、预计担保情况

（1）就前述拟融资额度，公司及控股子公司盛和稀土、四川润和拟以自有资产为融资额度提供担保，2016年预计担保总额在人民币5亿元之内（含之前数），即前述预计担保总额已含公司及控股子公司2015年度已提供的担保金额。

（2）担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、以及控股子公司之间提供担保。

（二）本次担保事项的审议情况

1、2016年3月29日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2016年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》，同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币5亿元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。

2、在前述预计担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

3、在公司董事会审议本预计担保事项前，公司独立董事事前认可了该担保事项。公司董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：（1）公司2016年度拟申请融资额度及预计担保，有利于及时补充公司及控股子的流动资金，符合公司的经营管理及对外投资需要，且被担保对象为公司及其控股子公司，具有实际债务偿付能力，本次担保的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其股东利益的情形；（2）公司第五届董事会第三十二次会议在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

二、担保人及被担保人的基本情况

（一）盛和资源控股股份有限公司

■

盛和资源2014年度及2015年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

（二）乐山盛和稀土股份有限公司

■

盛和稀土2014年度及2015年度的主要财务数据和指标表：

单位:元

■

说明：2015年度盛和稀土营业总收入比2014年大幅下滑，主要原因是受宏观经济大环境以及石油等大宗商品价格大幅下滑，整个有色行业包括稀土产品价格持续走低，同时稀土市场下游产业需求疲软亦导致成交量低迷；同时2015年度盛和稀土实行内部经营业务梳理和调整，将部分销售业务调整运营到盛和稀土全资子公司德昌盛和新材料有限公司。

截止本公告日，盛和资源为盛和稀土提供担保情况如下：

单位:万元

■

（三）四川润和催化新材料有限公司

■

四川润和2014年度及2015年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

截止本公告日，盛和资源为四川润和提供担保情况如下：

单位:万元

■

（四）预计担保所涉各方的关系

盛和稀土和四川润和均为本公司的控股子公司，公司直接持有盛和稀土99.9999%的股权，盛和稀土持有四川润和38.1227%股权。

三、担保协议安排

上述担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。

在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次预计担保前，公司及控股子公司的逾期担保累计金额为3245万元。逾期担保的情况说明如下：此笔担保为本公司重大资产重组前存在逾期担保事项，担保逾期金额3245万元。2012年重大资产重组时,已通过本公司与山西省焦炭集团有限责任公司签订的《资产出售协议》、《账户管理协议》就该担保事项做出了相关安排, 不会对本公司股东的权益造成重大不利影响（详见2015年度报告的相关说明）。除重大资产重组前的逾期担保外，本公司及控股子公司无逾期担保。

除重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为29,994.44（均为本公司对控股子公司提供担保总额）, 占本公司2015年度经审计净资产的比例为21.32%， 本公司及控股子公司无逾期担保。2016年预计贷款担保金额及累计担保金额预计在5亿元之内（含之前数）。

五、担保目的和风险

本次拟融资金额的确定充分考虑了公司生产经营及投资资金的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司及控股子公司均具有充足的偿债能力，前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2016年3月31日

●报备文件

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会决议