安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：６００５０２ 编号：２０１６－０４０
安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于２０１６年３月 １８日以电话及电子邮件的方式发出通知，于２０１６年３月２９日上午在合肥市安建大厦２９层多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人， 公司全体监事和和部分高管及相关中介机构人员列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，董事会认为公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金的条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易方案系本公司董事会与交易对方就本次交易达成的初步交易安排，双方在本次董事会后，进一步协商达成的本次交易正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金方案尚需提交有权国有资产监督管理部门备案或核准、并经公司董事会、股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
本次重组方案的主要内容如下：
１、本次重组的方式：
股权调整完成后，安徽水利拟通过向建工集团股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安徽水利”）为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，安徽水利将向安徽水利２０１６年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等８名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为１７８，８００万元，不超过拟购买资产交易金额的１００％。
上述发行股份吸收合并建工集团与募集配套资金构成本次重组的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并建工集团行为的实施。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。
２、本次重组的发行对象：
本次发行股份吸收合并的发行对象为水建总公司；
本次募集配套资金的发行对象为安徽水利２０１６年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等８名符合条件的特定投资者。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。
３、交易标的：
本次发行股份吸收合并的交易标的为建工集团全部资产及负债。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。
４、发行价格：
本次重组涉及发行股份吸收合并以及募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１２．４２元／股。
本次发行股份吸收合并和募集配套资金的发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．１８元／股。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若安徽水利发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；
配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；
上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；
派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；
上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。
５、本次重组的定价依据：
建工集团截至２０１５年１２月３１日的全部资产及负债 的预估值为３１３，６３４．３７万元，最终的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以２０１５年１２月３１日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商一致后确定。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。
６、发行数量：
本次发行股份吸收合并建工集团的股份发行数量：标的资产的预估值为３１３，６３４．３７万元。按照本次发行股份吸收合并的发行价格１１．１８元／股计算，发行数量为２８，０５３．１６万股。鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利１６．０７％的股份将注销，实际新增股数为１９，５０５．７８万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金的股份发行数量：本次拟募集资金总额为１７８，８００万元，不超过拟购买资产交易金额的１００％。按照本次募集配套资金的发行价格１１．１８元／股计算，发行数量预计不超过１５，９９２．８４万股。
■
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。
７、标的资产过渡期损益归属：
根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发［２００５］６０号），如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向本公司以现金方式补足。
(下转178版)
