江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

(上接182版)

甲方应妥善保管乙方移交给甲方的文件资料，如有合理理由，对该等资料乙方有权查询、复制。

双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。

如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。

7、与本次交易有关的其它安排

（1）锁定期

乙方于本次发行取得的股份，其锁定期安排如下：

在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

同时，乙方中圣达投资所取得的上市公司股份锁定期追加承诺如下：

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）甲方对乙方的陈述与保证

甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

（3）乙方对甲方的陈述和保证

乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会①违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，②违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，③违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：

在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方对标的资产已足额出资。乙方有权将其转让给甲方。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；

目标资产对其所持子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子公司已足额出资；

目标资产及其所持子公司未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若目标资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方承担该损失。

（4）税费承担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

（二）《盈利预测补偿协议》

上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（即乙方）于2016年3月30日签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为2016年、2017年及2018年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行确定。

前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。

2、补偿义务

乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。

其中，中星技术使用系统集成常规投标项目募集配套资金的资金成本按照不低于银行同期贷款利率上浮10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的资金情况协商确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在系统集成常规投标项目募集配套资金对中星技术完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按365天计算。

堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。

3、股份补偿的方式

如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（1）以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；

（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。

4、股份补偿数量

（1）股份补偿

堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。

若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。

（2）股份不足时现金补偿

利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知该交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。

该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。

（3）减值测试补偿

甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。

（4）补偿范围

用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺股份。

（5）股份补偿的实施

若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金。

综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监会的要求予以承诺。

（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保可按时依约履行股份补偿义务。

四、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

本次拟购买的资产为中星技术100%股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中星技术主营业务所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业；标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司的现有土地依法取得国有土地使用权，土地使用合法；标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。

本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为19.39亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次拟注入标的资产为中星技术股份有限公司100%股权。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的处理问题。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

重组后，上市公司将持有中星技术100%股权，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于提高公司的综合竞争力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

本次交易后，上市公司将持有中星技术100%股权，提高了公司的资产质量。本次重组完成后，上市公司将进一步夯实旗下信息科技产业主营业务，将有助于提升公司盈利能力和抵御风险的能力，提高股东回报和公司综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将新增标的资产与邓中翰控制的北京中星微之间的少量与芯片业务采购相关的日常关联交易。2015年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的比例仅为0.69%，不会导致上市公司新增大量关联交易。上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易中，上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易对方及其实际控制人均作出了其自身及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

上市公司2014年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。

五、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向控股股东及其关联方购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

江苏综艺股份有限公司

2016年3月30日