北京众信国际旅行社股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之发行股份部分限售股上市流通公告

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-056

北京众信国际旅行社股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之发行股份部分限售股上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次解除限售股份的数量为26,577,364股，占公司股本总额的6.3661%；考虑高管锁定股情况，本次实际可上市流通股份9,057,173股，占公司总股本的2.1695%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2016年4月5日（星期二）。

一、本次限售股上市情况

1、本次限售股份核准和上市情况

经中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号），公司向郭洪斌等8名交易对手方发行股票7,724,374股购买竹园国际旅行社有限公司70%的股权，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）（下称“九泰基金”）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（下称“瑞联投资”）、冯滨和白斌非公开发行股票2,574,791股，共计新增股本10,299,165股，上述股份已于2015年4月2日上市。

2、锁定期安排

根据相关法律法规和股东承诺，此次发行对象的股份锁定期如下：

1、郭洪斌承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市之日起12个月内不转让，锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，各期其最多可解禁股份比例如下表所示：

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2、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海祥禾”）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）（下称“天津富德”）分别承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市之日起36个月内不转让。

3、九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌分别承诺，因本次配套融资认购的众信旅游的股票，自股份上市之日起36个月内不转让。

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司2015年度进行了2次资本公积转增股本，除权后发行对象认购上市公司股份均为认购股数乘以6。除权后发行对象认购上市公司股份数见上表“认购上市公司股份数（除权后）”

三、本次申请解除限售情况

本次申请解除限售的股东为郭洪斌1人。郭洪斌持有的股份自2016年4月2日已满12个月，且竹园国旅已经满足了业绩考核要求，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了竹园国旅2014年、2015年的盈利预测实现情况专项审核报告（中证天通[2016]审字1-1025号），2014年、2015年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%，已实现2014年、2015年业绩承诺。本事项已经公司2016年3月15日公司第三届董事会第四十次会议确认。

本次郭洪斌申请解锁的股份为：26,577,364股（A+B+C），占郭洪斌持股总数的73.3600%，占公司总股本417,484,590股的6.3661%。

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郭洪斌现任公司董事，股份解除限售后其持有的股份将继续遵守对董监高股份锁定的要求。

四、本次重组相关承诺的履行情况

1、关于本次发行股份锁定期的承诺

郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满12个月，其股份锁定期为12个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、21.31%、26.64%。陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德等7名发股对象承诺，其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前不足12个月，其股份锁定期为36个月。

九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌承诺认购配套融资所涉及的股份，自上市之日起36个月不转让。

承诺履行情况：公司已于2015年3月27日为上述发股对象办理股份锁定手续，该部分股份于2015年4月2日上市，上述承诺处于履行过程中，未发生违反承诺情况。

2、关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施

（1）承诺净利润数

竹园国旅原股东承诺竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：

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（2）利润补偿方式

本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名自然人交易对方。

标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。

补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2014年、2015年和2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。

各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。

（3）资产减值测试及补偿

补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

（4）补偿股份的调整

各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

承诺履行情况：根据业绩考核条件，竹园国旅已经满足了业绩考核要求，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了竹园国旅2014年、2015年的盈利预测实现情况专项审核报告（中证天通[2016]审字1-1025号），2014年、2015年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%，已实现2014年、2015年业绩承诺。本事项已经公司2016年3月15日公司第三届董事会第四十次会议确认。

3、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

本次交易的全体交易对方承诺：“本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

本次交易完成后，郭洪斌等8名交易对方不拥有或控制与众信旅游或竹园国旅从事相同或相近业务的企业。为避免与众信旅游、竹园国旅可能产生的同业竞争，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德8名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）/本合伙企业不存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。

本人/本合伙企业承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”

本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5、关于规范关联交易的承诺

为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德8名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：

“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌4名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：

“1、本次交易前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

6、关于不存在内幕交易行为的承诺

全体交易的全体交易对方承诺：

本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

7、关于保证上市公司独立性的承诺函

本次交易全体交易对方承诺：“本次重组前，竹园国旅一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业完全分开，竹园国旅的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”

九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌4名募集配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

8、关于无违法行为的确认函

本次交易全体交易对方确认：

“1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

9、关于资产权属的承诺

本次交易全体交易对方承诺：

1、对于本人/本企业所持竹园国旅的股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。

2、本人/本企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持竹园国旅股权过户或者转移不存在法律障碍。

本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

10、募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺

2014年12月10日，九泰基金出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：拟设立资产管理计划参与众信旅游本次募集配套资金，拟设立的资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在该资产管理计划来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。

2014年12月10日，瑞联投资出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：华泰瑞联将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于4,000万元出资，以使本公司有足够资金履行认购合同。本次认购资金来源于自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。瑞联投资与众信旅游、众信旅游实际控制人、众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，与竹园国旅、竹园国旅实际控制人、竹园国旅董事、监事、高级管理人员亦不存在任何形式的关联关系。

2014年12月10日，冯滨出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形。

2014年12月10日，白斌出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形。

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年4月5日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为26,577,364股，占公司股本总额的6.3661%；考虑高管锁定股情况，实际可上市流通股份数量为9,057,173股。

3、本次申请解除股份限售的股东共1名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

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六、股份变动情况表

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七、财务顾问的核查意见

经独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司核查，截至本报告签署日，众信旅游本次申请解除股份限售的股东已严格履行了相关承诺。众信旅游本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

八、备查文件

1、众信旅游发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份部分限售股上市流通申请书；

2、众信旅游发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份部分限售股上市流通申请表；

3、众信旅游股本结构表和限售股份明细表；

4、华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份部分限售股上市流通的核查意见。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2016年3月30日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-057

北京众信国际旅行社股份有限公司

关于2016年第三次临时股东大会

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。

4、本次股东大会议案，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。

一、会议召开和出席情况

1、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年3月30日下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年3月29日下午15:00至2016年3月30日下午15:00。

2、会议召开地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事何静（由于董事长冯滨因公不能出席本次股东大会，全体董事共同推选公司董事、财务总监何静主持本次股东大会）

6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共11人，代表股份227,808,182股，占公司有效表决权股份总数的54.7612%。

其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）2人，代表股份数为81,100股，占公司有效表决权股份总数的0.0195%。

（注：公司总股本417,484,590股，2014年限制性股票激励对象中有33名激励对象为本次激励计划的激励对象，截至本次股东大会的股权登记日所持公司股份1,481,460股，上述已持股激励对象对本次股东大会审议的议案回避表决，公司有效表决权股份总数为416,003,130股）

2、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东授权代表人数共11人，代表股份227,808,182股，占公司有效表决权股份总数的54.7612%。

3、网络投票情况

通过网络投票出席会议的股东0人，代表股份0股，占公司有效表决权股份总数的0%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议情况

本次会议采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过以下议案：

一、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司发展战略。公司根据相关法律法规制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）。

1.1激励对象的确定依据和范围

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.2限制性股票的来源和数量

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.3限制性股票的授予价格及其确定方法

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.4限制股票的分配情况

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.5限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.6限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.7限制性股票的调整方法和程序

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.8限制性股票的回购注销

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.9限制性股票的会计处理与业绩影响

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.10股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程序

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.11公司与激励对象的权利与义务

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

1.12股权激励计划的变更、终止

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》；

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

表决结果：

赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所周宁、姚磊律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1、《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议》；

2、《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司

2016年3月31日