昆药集团股份有限公司
关于为控股公司提供担保的公告

（上接197版）

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-031号

昆药集团股份有限公司

关于为控股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：昆药集团医药商业有限公司；昆明贝克诺顿制药有限公司；湘西华方制药有限公司；重庆华方武陵山制药有限公司；

●本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：分别为上述公司提供20,000万元、12,000万元、4,000万元、5,500万元的担保，除昆药集团医药商业有限公司有未到期担保15,700万元外，无为其余控股公司提供的担保余额。

●本次担保是否有反担保：无

●本次担保后对外担保累计数量：人民币41,500万元

●对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

经昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）八届十二次董事会会议审议通过，根据昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商公司”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）、重庆华方武陵山制药有限公司（以下简称“华武制药”）2016年发展需要，董事会同意公司为昆商公司提供一年期银行授信业务最高担保额度2亿元，为贝克公司提供一年期银行授信业务最高担保额度1.2亿元，为湘西华方提供一年期银行授信业务最高担保额度4,000万元，为华武制药提供一年期银行授信业务最高担保额度5,500万元，以满足上述控股公司正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

（一）昆药集团医药商业有限公司

注册资本：人民币8,000万元

注册地址：云南省昆明市高新区科医路158号

法定代表人：刘鹏

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线

昆商公司为公司的全资控股公司，截止2015年12月31日昆商公司资产总额5.55亿，负债总额4.38亿，资产负债率78.92% ，2015年完成主营业务收入23.28亿元，较2014年增长17%；净利润完成1,039万元，同比增长44%。

（二）昆明贝克诺顿制药有限公司

注册资本：422.04万美元

注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里

法定代表人：戴晓畅

经营范围：生产和销售自产的各类西药、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及半成品;开发生产中药新品种;引进，研制制药新技术;新产品；经济信息咨询服务。

贝克诺顿为公司持股99%的控股公司，截止2015年12月31日贝克诺顿资产总额4.63亿，负债总额1.91亿，资产负债率41.25% ，2015年完成主营业务收入6.38亿元，较2014年增长1.98%；净利润完成3,329万元，同比下降14.86%。

（三）湘西华方制药有限公司

注册资本：4000万元

注册地址：吉首市乾州新区建新路168号

法定代表人： 饶洁

经营范围： 青蒿素及其系列产品、其他中西成药、医药中间体、植物提取物的生产销售。

湘西华方为公司的全资控股公司，截止2015年12月31日湘西华方资产总额9,565万元，负债总额8,653万元，资产负债率90% ，2015年完成主营业务收入3,110万元，较2014年下降54%；净利润完成-680.18万元，同比减亏41%。

（四）重庆华方武陵山制药有限公司

注册资本：3000 万元人民币

注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号

法定代表人：刘永源

经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）。中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）[经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许可审批后方可经营]

华武制药为公司的全资控股公司，截止2015年12月31日华武制药资产总额2.34亿，负债总额1.86亿，资产负债率79.49% ，2015年完成主营业务收入0.38亿元，较2014年下降44.56%；净利润完成192万元，扭亏为盈。

三、担保事项的主要内容(目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订)

公司为昆商公司提供一年期银行授信业务最高担保额度2亿元，为贝克公司提供一年期银行授信业务最高担保额度1.2亿元，为湘西华方提供一年期银行授信业务最高担保额度4,000万元，为华武制药提供一年期银行授信业务最高担保额度5,500万元，以满足上述控股公司正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆药集团医药商业有限公司；昆明贝克诺顿制药有限公司；湘西华方制药有限公司；重庆华方武陵山制药有限公司；目前经营状况良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，有利于昆药集团各控股公司的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为4.15亿元（公司本次为昆药商业提供的担保为担保总额，不累计计算），合计担保额占2015年12月31日公司经审计净资产33.12亿元的12.53%，无其它担保事项，无逾期担保事项。

特此公告

昆药集团股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-033号

昆药集团股份有限公司

关于投资美国CPI股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司

●投资金额：250万美元（投资250万美元获得CPI股份有限公司19.23%的股权）。

●特别风险提示：本投资项目将进行一系列基于纳米技术的治疗胃癌、直结肠癌等的抗肿瘤药物，该项目的专利是从美国芝加哥大学通过长期授权获得使用的，存在一定的专利授权可持续性风险，竞争品种抢占市场先机的风险，药物开发具有研发失败及研发成果获得后已经落后的风险，请广大投资者注意投资风险。

一、 对外投资概述

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）对CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司（以下简称“CPI”、“乙方”）投资250万美元，折合人民币约1,619万元，作为种子轮投资者，获得CPI公司19.23%的股权及相关权益。双方将就甲方获得CPI相关产品在中国市场的产品合作优先权进行讨论。

以上议案已于2016年3月29日公司八届十二次董事会审议通过，并于2016年3月29日与CPI股份有限公司签订投资条款清单（意向性投资协议）。本次投资尚需要各方签署正式协议，并通过云南省商务厅的对外投资备案审批，以及美国政府的相关行政审批。

本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、合作对方基本情况

合作对方名称：CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司

法定住所地：1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA

注册资本：130美元

注册国家及地区：美国

三、合作方式

经双方确认，CPI公司目前估值不高于800万美元 (pre-money)；昆药集团投资250万美元，作为种子轮投资人，投资后占有CPI公司19.23%股权，与另外其他投资者在种子轮投资共计500万美元（其中昆药集团投资250万美元，其他投资者250万美元），该笔资金主要用于NCP项目临床前研究及一期临床。

四、投资条款清单（意向性投资协议）主要内容

本条款清单总结了昆药集团股份有限公司（“投资者”）对CPI有限公司（“公司”）投资建议的主要条款。本文件仅供讨论之用。任何谈判方都没有义务，直到一个明确的股票购买协议由各方签署。

4.1 范围

由昆药集团股份有限公司对CPI公司投资获得股权回报。

4.2融资额

昆药集团股份有限公司向CPI公司投资种子轮融资250万美元，预期将在此轮总融资500万美元，于2016年6月30日或双方同意的随后时间交割，获得19.23%股权，其他投资者未能在交割时投资的，不能购买种子轮股份。

4.3 股票类型

种子轮可转换优先股（“种子轮优先股”）

4.4 估值和价格

基于一个完全稀释的，转换后的投前估值约800万美元估值，每股价格将按1美元计算（“种子轮原始购买价格”），包含投前期权池，如下定义。该估值有赖于NCP（如下定义）技术的持有人，芝加哥大学将NCP技术独家授权给公司。

4.5期权池

在交割前，股票期权计划（“投前期权池”）保留200万普通股，如投资者对公司将审查和合理的满意该股票期权计划。

4.5收入使用

融资到的收入将用做运营资金，为作为产品开发，公司运营支出。

4.6分红条款

如果由董事会宣布（“董事会”），种子轮优先股股东有权优先于公司的普通股股东和其他优先轮-的任何股东收到优先股的分红。

4.7 优先清算权

在发生清算、清盘、整合、合并、出售全部或几乎所有公司的资产（“清算事件”），种子轮持有人将有双方协商确定的优先清算权。

4.8赎回权

在最初交割后第五周年之际，种子轮优先股可按高于或等于以下价格赎回（a）种子轮优先股票原始发行价或（b）在交割后第五周年之际或以后，如果至少多数持有已发行种子优先股持股人发出赎回其股票的书面通知，公司收到通知后六十（60）天内，按照由董事会诚信确定的种子轮优先股当时的公平市场价值，加上任何应计或宣布但未付分红，通过三次分期年度付款进行赎回。

4.9 董事会

昆药集团将获得在CPI公司三名董事中指定一名董事的权利。

4.10 参与权

昆药集团将有权按照其在CPI公司中占股份额参与之后的股权发行。

4.11关于中国市场合作的优先谈判权;

CPI公司和昆药集团将达成一个书信协议：自初始交割之日起，在公司向投资者提交纳米配位聚合物NCP（“产品”）在首次人类临床试验参与者的结果的报告总结一（1）月内，投资者有权与该公司达成90天的期间的合作的独家谈判（包括，但不限于，许可）在中华人民共和国产品开发协议。本公司不得在上述期满后的三个月内对产品与其他投资者达成任何比和投资者协商的更优惠的合作协议条款。

4.12 尽职调查

投资以昆药集团对尽职调查满意及投资者对所要求的材料审查满意为前提。

五、风险提示

该项目的投资是对基于纳米技术的治疗胃癌、直结肠癌的抗肿瘤药物开展研发活动，该项目的专利是从美国芝加哥大学通过长期授权获得使用的，存在一定的专利授权可持续性风险，竞争品种抢占市场先机的风险，药物开发具有研发失败及研发成果获得后已经落后的风险。存在可能因分歧最终达不成合作协议的风险。请广大投资者注意投资风险。

六、对外投资对上市公司的影响

项目基于昆药集团“聚焦心脑血管，专注慢病领域的国际化药品提供商”的战略定位，投资进行新型抗癌纳米配位聚合物（NCP）项目能显著提升昆药集团的研发能力。目标研发产品不仅针对铂类耐药的癌症患者，也有望代替现有铂类药物成为胃癌、直结肠癌、卵巢癌、前列腺癌、非小细胞肺癌等恶性肿瘤治疗的新制剂。研发成功后，此类产品将具有巨大的市场潜力。基于投资协议条款的设定，昆药集团将拥有CPI公司未来产品及专利技术在中国大陆的优先合作谈判权。今后如双方达成产品合作协议，将丰富昆药集团的产品线，显著提升昆药集团在慢病治疗领域的竞争力。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-034号

昆药集团股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]149号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元, 扣除发行费用中的承销费用820万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入本公司在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内,账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。

公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。

2、增发

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2013】792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为53001885436051005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份 53,214,133 股，面值1元/股，发行价格 23.49 元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付600,000.00元）后的募集资金人民币1,243,100,000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2013年公开发行募集资金

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2、2015年非公开发行募集资金

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。

对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

对2015年非公开发行募集的资金，公司于2015年10月28日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

1、截至2015年12月31日，公司2013年公开发行募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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2、截至2015年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

2013年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注①：本项目2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目2015年度所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2015年审定的管理费用、营业税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、营业税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。

注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司本期更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。

2015年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

1.1截止2013年7月31日，公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并与2013年8月6日进行了公告。

中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。

1.2截至2015年10月26日，本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,333.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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2015 年 11 月 2 日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 25,333.00 万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020053号）。

2、购买理财产品情况

单位：人民币万元

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2.1本公司于2015年3月10日召开七届三十七次董事会及2015年4月2日召开2014年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意公司对部分闲置募集资金不超过2.2亿元（含2.2亿元）人民币进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2.2本公司于2015年11月3日召开八届一次董事会及2015年11月19日召开2015年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金9亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2.3本公司2013年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,312,602.74元，收到银行存款利息净额1,809,174.85元；2014年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益17,936,082.02元，收到银行存款利息净额1,021,219.77元；2015年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益8,100,603.24元，收到银行存款利息净额944,478.20元。2014年12月29日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共12,966,874.21元至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300189533605101409账户，从本公司中国银行昆明市高新支行营业部135630350574账户转出投资收益及银行利息共9,874,217.09元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户。2015年6月11日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共835,584.00元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户。

3、2013年募投项目情况说明

3.1本公司于2014年3 月12 日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变更的意见，同意此次变更事项。

3.2高技术针剂示范项目

项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资14,054.53 万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89 万元。

截止2015年12月31日累计支付20,167.96万元，其中：铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料；其他流动资金支出4.51万。

3.3创新药物研发项目

项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。

截止2015年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。

3.4中药现代化基地建设项目

项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年10月。

截止2015年12月31日，该项目仍在建设中，累计支付18,250.62万元。

4、2015年募投项目情况说明

4.1收购北京华方科泰100%股权

本公司2014年12月26日第七届三十三次董事会、2015年1月19日2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的议案》。

2015年9月16日、2015年9月29日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行137203477550账户分别支付华方医药科技有限公司收购北京华方科泰医药有限公司股权款125,000,000.00元、128,330,000.00元。2015年11月6日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630账户转入本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行137203477550账户归垫项目资金253,330,000.00元。

2015年9月24日，北京华方科泰医药有限公司100%股权已在工商行政管理局办理了过户手续，上述股权持有人已变更为本公司，北京华方科泰医药有限公司已成为本公司的全资子公司。

4.2中药现代化提产扩能建设项目（二期）

项目总投资48,989.32万元，其中建设投资36,925.65 万元，铺底流动资金12,063.67万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2014]283号《关于同意昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目备案总投资进行变更的批复》，“项目登记备案总投资变更为82,000.58万元”，建设期为为2016年05月至2018年04月。

截止2015年12月31日，该项目尚未启动。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

募集资金投资项目变更情况：

本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

变更后项目的基本情况：

1、对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

本公司2014 年11月26 日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

2、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

2014 年11 月19 日七届二十九次董事会批准使用1,790 万元收购小股东895 万股，占增资扩股前总股本3,520 万股的25.42%。2014 年11月26 日七届三十次董事会批准使用2,600 万元进行增资扩股（以2014年10 月31 日每股净资产1.30 元为标准，增加2,000 万股，占扩股后总股本5,520 万股的36.23%），用于运营资金。

增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

3、Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作方式：成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。

甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1 个月内，甲方应实缴出资人民币3,500 万元；合营公司工商登记设立后36 个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10 个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500 万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313 万元（即“第三期出资”）。

乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097 万元。

2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款35,000,000.00元。

昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，我公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）认为：截至2015年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2015年 12月31日，东海证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见

（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

昆药集团股份有限公司董事会

二○一六年三月二十九日

证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-034号

昆药集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月20日9点30分

召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月20日

至2016年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2016年3月29日召开的公司八届十二次董事会审议通过，详见公司2016年3月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《昆药集团八届十二次董事会决议公告》及相关临时公告。

2、 特别决议议案：7

3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11、12、13、14、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、16

应回避表决的关联股东名称：控股股东华方医药科技有限公司及其一致行动人应对上8、9、16议案回避表决；云南红塔集团有限公司及其一致行动人应对上9议案回避表决

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2016年4月18日-19日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司证券室

（4）联系人：艾青、罗艺灵

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、 其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016年3月31日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。