中国民生银行股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2016-016

中国民生银行股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第二十六次会议于2016年3月30日在北京以现场方式召开，会议通知于2016年3月16日以电子邮件方式发出。会议由洪崎董事长召集并主持。会议应到董事18名，现场出席董事9名，电话连线出席董事5名，副董事长张宏伟、刘永好及董事郭广昌、郑海泉、韩建旻通过电话连线参加会议；委托他人出席1名，董事王玉贵书面委托董事王航代行表决权；未出席董事3名，董事秦荣生、巴曙松、尤兰田未出席会议。应列席本次会议的监事7名，实际列席7名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了如下决议：

1、关于《公司2015年年度报告（正文及摘要）》的决议

《公司2015年年度报告》将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、关于《公司2015年度财务决算报告（草案）》的决议

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

3、关于公司2015年下半年利润分配预案的决议

会议审议了《公司2015年下半年利润分配预案的议案》。会议同意以下分配方案：每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）。以本公司截至2015年12月31日已发行股份364.85亿股计算，现金股利总额共计人民币58.38亿元。

公司独立董事王立华、韩建旻和郑海泉认为分配方案符合公司实际情况，并兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

4、关于公司2016年中期利润分配授权的决议

建议股东大会授权董事会决定2016年中期利润分配方案，2016年中期利润分配的现金分红比例不低于本公司2016年上半年净利润的10%。上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

5、关于《公司2016年度财务预算报告（草案）》的决议

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

6、关于《公司2015年度董事会工作报告（草案）》的决议

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

7、关于《公司2015年度行长工作报告》的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

8、关于《公司2015年社会责任报告》的决议

具体文件详见上海证券交易所网站及本公司网站。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

9、关于《公司2015年度内部控制评价报告》的决议

具体文件详见上海证券交易所网站及本公司网站。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

10、关于《公司2015年度关联交易情况报告》的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

11、关于续聘2016年审计会计师事务所及其报酬的决议

会议同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本公司2016年度财务报告审计公司，聘期一年，费用为人民币1,060万元（其中包括审计及审阅服务费用人民币950万，以及内部控制有效性审计费用人民币110万元）。该费用包括有关税费以及差旅等各项杂费。

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

12、关于中国民生银行股份有限公司2015年度全球系统重要性评估指标的决议

具体文件详见本公司网站。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

13、关于中国民生银行股份有限公司2015年度资本构成信息的决议

具体文件详见本公司网站。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

14、关于《中国民生银行2016年度资本战略》的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

15、关于《中国民生银行2015年度资本管理报告》的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

16、关于《中国民生银行2015年度内部资本充足评估报告》的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

17、关于《中国民生银行董事会2016年风险管理指导意见》的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

18、关于申请购置南宁分行办公楼及开展装修改造工程的决议

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权1票。董事王立华表示弃权，理由为：楼价偏高，可以考虑租用。

19、关于中国民生银行股份有限公司内设机构撤并、更名的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

20、关于本公司代理销售安邦集团金融产品业务的决议

具体内容公告详见上海证券交易所网站及本公司网站。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。

21、关于公司授予董事会发行股份一般性授权的决议

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

22、关于调整本公司授权代表的决议

同意聘任董事韩建旻先生担任本公司授权代表。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

23、关于召开公司2015年年度股东大会的决议

会议审议了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，会议同意召开公司2015年年度股东大会。

授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本公司于2016年3月30日收到何群先生函件，何群先生因工作变动，申请辞去证券事务代表。本公司王洪刚先生继续担任证券事务代表。

特此公告。

中国民生银行股份有限公司董事会

2016年3月30日

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2016-017

中国民生银行股份有限公司

第六届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届监事会第二十三次会议于2016年3月30日在北京以现场方式召开，会议通知于2016年3月21日以电子邮件方式发出。会议由段青山主席召集并主持。会议应到监事7名，现场出席监事6名，张克监事书面委托王梁监事代行表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

会议审议通过了如下决议：

一、关于公司2015年年度报告（正文及摘要）的决议

根据相关规定，会议对2015年年度报告（正文及摘要）提出如下审核意见：

1．年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2．年报的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3．年报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

二、关于2015年度监事会工作报告的决议

本议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

三、关于监事会对董事会及董事2015年度履职监督评价报告的决议

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

四、关于2015年度监事履职评价报告的决议

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

五、关于对公司2015年度内部控制评价报告的决议

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

六、关于补选第六届监事会副主席的决议

会议补选郭栋先生为中国民生银行股份有限公司第六届监事会副主席。

选举结果：同意7票，反对0票，弃权0票

七、关于增补第六届监事会监督委员会委员的决议

会议增补郭栋先生为中国民生银行股份有限公司第六届监事会监督委员会委员。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中国民生银行股份有限公司监事会

2016年3月30日

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2016-018

中国民生银行股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：

本公司第六届董事会第二十六次会议于2016年3月30日审议通过了《关于本公司代理销售安邦集团金融产品业务的议案》，同意本公司与安邦保险集团股份有限公司（以下简称“安邦保险集团”）签署《中国民生银行股份有限公司与安邦保险集团股份有限公司金融产品代理销售业务合作框架协议》（以下简称“框架协议”），为安邦保险集团（含安邦保险集团的附属公司）提供金融产品代理销售服务，包括但不限于：代理销售保险产品、代理销售资产管理类产品、代理销售基金产品、代理销售证券类产品，并收取相关销售服务费用。各项服务收费按照公平基准磋商及一般商业条款确定。协议项下2016年代销安邦保险集团金融产品服务费用不超过人民币60亿元。

《框架协议》于双方授权代表签章并加盖公章之日起生效并追溯至2016年1月1日，有效期截至2016年12月31日。若《框架协议》双方同意并得到本公司上市地交易所及有权监管部门的同意及\或本公司董事会或股东大会的批准（视本公司上市地交易所及有权监管部门的要求而定），《框架协议》之有效期可以延长。

本公司提供给安邦保险集团的代理销售服务条款，不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。

● 股东大会审议：

本次议案无需提交股东大会审议

● 回避事宜：

上述交易为关联交易，关联董事回避表决

● 关联交易影响：

关联交易是本公司正常银行业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

● 关联交易的理由：

为了积极适应市场变化，本公司与安邦保险集团的合作有助于实现资源共享、优势互补，进一步提升本公司零售业务中间业务收入。

一、关联交易基本情况及审议程序

根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行信息披露特别规定》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》、香港联交所《上市规则》等相关规定，本公司与安邦保险集团签署《框架协议》，为安邦保险集团（含安邦保险集团的附属公司）提供金融产品代理销售服务，包括但不限于：代理销售保险产品、代理销售资产管理类产品、代理销售基金产品、代理销售证券类产品，并收取相关销售服务费用。各项服务收费按照公平基准磋商及一般商业条款确定。《框架协议》项下2016年代销安邦保险集团金融产品服务费用不超过人民币60亿元。此外，本公司2015年代理销售安邦集团保险产品161亿元，取得手续费收入约3.41亿元。根据香港联交所上市规则，代销安邦保险集团保险产品手续费收入超过本公司经审计营业收入的0.1%，但小于5%，由本公司董事会关联交易控制委员会审核后，提交董事会追认。

2016年3月14日，本公司第六届董事会关联交易控制委员会2016年第一次会议审议批准上述关联交易。

2016年3月30日，本公司第六届董事会第二十六次会议审议批准上述关联交易。

二、关联方介绍

截至2015年12月末，安邦保险集团及其子公司合并持有本公司总股本17.84%股份，为本公司的主要股东。由于本公司董事姚大锋先生为安邦保险集团的董事及副总裁。因此，上述交易构成本公司关联交易。

安邦保险集团股份有限公司成立于2004年，法人代表人为吴小晖，注册资本619亿元。主要经营业务：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。

截至2014年12月31日，安邦保险集团经审计的合并财务报表，公司总资产为8,803.38亿元，总负债为7,695.91亿元，所有者权益为1,107.47亿元，资产负债率为87.42%。2014年实现主营业务收入582.01亿元。

三、 关联交易的主要内容和定价政策

签署日期：2016年3月30日

生效日期：2016年1月1日

订约方：本公司及安邦保险集团

期限：

2016年1月1日至2016年12月31日（首尾两天包括在内），为期1年。《框架协议》于双方授权代表签章并加盖公章之日起生效并追溯至2016年1月1日，有效期截至2016年12月31日。若《框架协议》双方同意并得到本公司上市地交易所及有权监管部门的同意及/或本公司董事会或股东大会的批准（视本公司上市地交易所及有权监管部门的要求而定），《框架协议》之有限期可以延长。

服务范围：

在符合法律法规、监管机关要求及内部管理制度的前提下，本公司为安邦保险集团（包括安邦保险及其附属公司）提供的金融产品代理销售服务，包括但不限于：代理销售保险产品、代理销售资产管理类产品、代理销售基金产品、代理销售证券类产品，并收取相关销售服务费用。本公司与安邦保险集团按需求于《框架协议》项下订立个别的实施协议。

定价原则：

服务费用将按公平基准磋商及按一般商业条款计算， 并按以下原则确定：

(i) 依照中国政府的指定价；或

(ii) 倘无中国政府指定价，但有政府指导价的，依照政府指导价；或

(iii) 倘无中国政府指定价及政府指导价的，依照各方按公平磋商基准议定的市场价。服务费率将不优于日常及一般业务过程中向独立第三方提供者。

《框架协议》项下进行的交易将按非独家基准进行。支付条款基本按照上述定价原则进行，尽管如此，本公司将向其他同类型产品提供商寻求报价，或参考与独立第三方就同类型的产品及服务进行的若干其他同期交易条款，以确定安邦保险集团提供的价格及条款是否属公平合理及与该等由独立第三方所提供者相近。

支付条款：

服务费用将以现金转账方式于期末支付， 或由双方议定的其他方式及按照本公司与安邦保险集团不时订立的实施协议所订明的协议时间及方式支付。

《框架协议》项下的交易一律依法订立实施协议，规范运作，并使其符合本公司上市地的有关法规(包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联交所上市规则》)的规定。

交易总额：

2016年1月1日至2016年12月31日一年金融产品代理销售业务的服务费用总额拟定上限为人民币60亿元。

另外，本公司接受安邦保险集团提供的安邦保险产品需经本公司零售产品委员会讨论、评估，最终以投票方式（需全票通过）确定。此外，确定产品销量上需经本公司零售产品委员会讨论、评估确定，同时需要参考安邦保险的评级及在全国保险公司内排名以及保险公司产品预计发售规模等要素。

以往交易金额及预计的交易限额：

■

设定《框架协议》项下交易的年度限额上限时，本公司已考虑多个因素，包括本公司与安邦保险集团的持续关联交易的现时及预期营运状况，并考虑到双方计划在合作基础上进一步实现资源共享、优势互补，将进一步提升零售业务中间业务收入。同时，在确认年度上限时，本公司亦考虑到本公司未来代理销售保险、金融产品在传统银行保险、其他财务保险一切险、意外保险、创新保险资产管理产品、基金代销业务及证券类产品等其他产品代销的预测规模及费率等，销售金融产品的服务费用增长属市场主导性质。董事会认为2016年的年度上限设定为人民币60亿元合理。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

对安邦保险集团的关联交易是本公司正常银行业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事王立华、韩建旻、郑海泉发表了独立意见，认为以上关联交易属公司正常业务，交易方案符合一般商业条款以及中国银监会、中国证监会等监管部门相关法规的要求，审批程序符合有关法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。

特此公告。

中国民生银行股份有限公司董事会

2016年3月30日