广东万和新电气股份有限公司
董事会三届三次会议决议公告
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-007
广东万和新电气股份有限公司
董事会三届三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会三届三次会议于2016年3月30日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2016年3月18日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
《2015年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-009）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度总裁工作报告》；
3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度董事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
公司独立董事杨大行先生、王玮女士、黄洪燕先生已在本次会议上向董事会提交了《广东万和新电气股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。
《广东万和新电气股份有限公司独立董事2015年度述职报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2015年度董事会工作报告》内容详见《2015年年度报告》之第四节“管理层讨论与分析”部分。
4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
《2015年度内部控制自我评价报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G16000980033号）详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于2015年度证券投资情况的专项说明》；
《关于2015年度证券投资情况的专项说明》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2015年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16000980011号），2015年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为160,023,375.54元，计提法定盈余公积金16,002,337.55元，加上年初未分配利润388,591,420.10元，扣除于2015年6月11日向全体股东派发的现金红利79,200,000.00元后，2015年度可供全体股东分配的利润为453,412,458.09元。
鉴于公司2015年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，公司董事会提出2015年度利润分配预案如下：拟以公司截至2015年12月31日总股本440,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利2.50元（含税），共计110,000,000.00元；不转增；不送红股。
公司独立董事认为：该利润分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作，聘期一年。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、何夏蓓女士回避表决，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-010）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生回避表决，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-011）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过了《关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生回避表决，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-012）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过了《关于与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生回避表决，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-013）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度社会责任报告》；
《2015年度社会责任报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
14、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》
《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-014）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会三届三次会议决议；
2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-008
广东万和新电气股份有限公司
三届二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）三届二次监事会会议于2016年3月30日在公司会议室举行。会议于2016年3月18日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
监事会发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制和审核《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-009）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度监事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
《2015年度监事会工作报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
监事会发表意见如下：公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整反映了公司2015年12月31日资产负债情况及2015年度的经营成果和现金流情况。
4、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
监事会发表意见如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《2015年度内部控制自我评价报告》、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G16000980033号）详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于2015年度证券投资情况的专项说明》；
监事会发表意见如下：公司2015年度证券投资符合监管部门法律法规的要求，公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密，未发现证券投资违规行为。
《关于2015年度证券投资情况的专项说明》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2015年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16000980011号），2015年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为160,023,375.54元，计提法定盈余公积金16,002,337.55元，加上年初未分配利润388,591,420.10元，扣除于2015年6月11日向全体股东派发的现金红利79,200,000.00元后，2015年度可供全体股东分配的利润为453,412,458.09元。
鉴于公司2015年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，公司董事会提出2015年度利润分配预案如下：拟以公司截至2015年12月31日总股本440,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利2.50元（含税），共计110,000,000.00元；不转增；不送红股。
监事会发表意见如下：公司2015年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《利润分配管理制度》及《2015-2017分红回报规划》的相关规定，充分考虑了公司实际情况，并较好地兼顾了公司股东尤其是中小股东的利益。
7、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
监事会发表意见如下:我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2015年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作。
8、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度社会责任报告》；
《2015年度社会责任报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
监事会发表意见如下：该关联交易预计是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，其交易价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
《广东万和新电气股份有限公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-010）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
监事会发表意见如下：该关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
《广东万和新电气股份有限公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-011）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年关联交易预计的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
监事会发表意见如下：公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
《广东万和新电气股份有限公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-012）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；
监事会发表意见如下：公司与嘉合基金管理有限公司关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
《广东万和新电气股份有限公司与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-013）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会监事签字确认的三届二次监事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司监事会
2016年3月30日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-010
广东万和新电气股份有限公司
与广东顺德农村商业银行股份
有限公司2016年度
关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）在日常银行业务过程中，进行不同类型的各项交易，顺德农商行为公司及下属子公司提供如存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。根据公司2016年生产经营计划的需要，预计2016年与顺德农商行的年度关联交易业务总额不超过人民币230,850万元（期末银行存款余额不超过4亿元）。
1、2016年3月30日，公司董事会三届三次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》；2016年3月30日，三届二次监事会会议审议通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、何夏蓓女士均需回避表决；
3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生将在股东大会上对该议案回避表决。
4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,817.04万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司14,305.50万股，直接和间接持股比例合计63.91%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,425.50万股，通过法人股东万和集团间接持有公司2,524.50万股，直接和间接持股比例合计11.25%。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）已发生的关联交易情况
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二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联人名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司
法定代表人：姚真勇
注册资本：人民币3,850,003,188元
成立日期：2009年12月21日
注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号
主营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；外汇汇款、外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至2014年12月31日，顺德农商行资产规模为2,069亿元，存款总额为1,403亿
元，贷款总额为1,019亿元，净利润为28.01亿元，资本充足率为14.25%，核心一级资本充足率为13.24%，不良贷款率为1.30%，拨备覆盖率为216.29%。
（二）与公司的关联关系
顺德农商行为公司、控股股东万和集团共同参股的公司；公司实际控制人之一卢础其先生目前兼任顺德农商行董事职务；独立董事何夏蓓女士兼任顺德农商行外部监事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，顺德农商行为公司关联法人。公司在顺德农商行的存款、贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等业务构成了关联交易。
（三）履约能力分析
顺德农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。此项关联交易系其日常银行业务，顺德农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
顺德农商行为公司提供各类优质金融服务和支持，公司通过顺德农商行资金业务平台，办理存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。
定价依据和交易价格：公司与顺德农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
双方的定价原则主要是：
1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；
2、贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；
3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照顺德农商行统一收费标准执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性
顺德农商行为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理，提高资金收益率，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
2、关联交易定价的公允性
上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行，不存在损害公司及中小数股东利益的情形。
3、关联交易的持续性
上述关联交易是公司日常经营持续发生行为，公司业务不会因上述关联交易对顺德农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司独立性，对公司2016年度及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
长期以来，公司与顺德农商行在金融业务方面进行了广泛合作，成效显著。通过其资金结算平台，有利于公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低了财务费用。顺德农商行作为公司的关联法人，由顺德农商行提供相关金融服务，提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。上述关联交易需经公司董事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
基于上述情况，我们同意公司将《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》提交公司董事会三届三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司与顺德农商行2016年度关联交易预计遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）监事会的意见
监事会发表意见如下：该关联交易预计是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，其交易价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
六、备查文件
1、经与会董事签字的董事会三届三次会议决议；
2、经与会监事签字的三届二次监事会会议决议；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-011
广东万和新电气股份有限公司
与广东揭东农村商业银行股份
有限公司2016年度
关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）在日常银行业务过程中，发生利息收入、支付手续费等业务，根据公司2016年生产经营计划的需要，预计2016年与揭东农商行的年度关联交易业务总额不超过人民币6万元（期末银行存款余额不超过1,100万）。
1、2016年3月30日，公司董事会三届三次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》；2016年3月30日，三届二次监事会会议审议通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生均需回避表决；
3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）已发生的关联交易情况
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2015年度，公司收到揭东农商行派发的现金股利人民币10,009,120元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：广东揭东农村商业银行股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：许妙忠
注册资本：人民币568,569,320元
成立日期：2007年4月29日
经营场所：广东省揭东县曲溪镇金溪大道363号
主营业务：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项；办理经银行业监督管理机构批准的其他业务；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险（凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2015年12月31日，揭东农商行资产总额为17,664,475,656.58元，股东权益为1,445,933,073.60元，营业收入为831,070,491.61元，营业利润为337,958,963.01元，净利润为259,933,963.57元。
2、与公司的关联关系
公司持有揭东农商行股份4,549.60万股，占揭东农商行股份总数的8%，为揭东农商行的第一大股东；公司实际控制人之一卢础其先生现担任揭东农商行董事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，揭东农商行是公司的关联法人。
3、履约能力分析
揭东农商行是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
揭东农商行为公司提供各类优质的金融服务和支持，公司通过揭东农商行资金业务平台，办理存款业务等。
交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行，不存在损害本公司及股东利益的情况。
双方的定价原则主要是：
1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；
2、贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；
3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照揭东农商行统一收费标准执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，发挥公司与揭东农商行的协同效应。
2、关联交易定价的公允性
上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、关联交易的持续性
上述关联交易是公司日常经营持续发生行为，公司业务不会因此而对揭东农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司独立性，公司将严格按照有关法律法规的规定开展业务往来。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司与揭东农商行的年度关联交易预计遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据为参考市场价格，未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。
基于上述情况，我们同意公司将《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》提交公司董事会三届三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司与揭东农商行2016年度关联交易预计属于公司正常的经营活动，公司与关联方之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。(下转211版)
