北京北辰实业股份有限公司
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2016-008
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
北京北辰实业股份有限公司
第七届第四十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四十二次会议于2016年3月30日（星期三）上午9:30时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座1101会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事7名，其中董事曾劲先生、李长利先生分别委托董事贺江川先生、刘焕波先生代为出席并进行表决。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2015年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2015年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2015年度利润分配和资本公积金转增方案》。
经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2015年年度归属于母公司净利润为 611,971,850.00 元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金 36,530,933.00 元。2015年年度派发股息每股现金人民币0.06元，共计派发现金红利202,021,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。
2015年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生738,857元人民币；董事李长利先生340,153元人民币；董事赵惠芝女士411,658元人民币；董事曾劲先生351,638元人民币；董事刘建平先生406,019元人民币；董事刘焕波先生508,868元人民币；上一届独立董事龙涛先生、甘培忠先生、黄翼忠先生均为35,714元人民币；新一届独立董事符耀文先生、郭雳先生、吴革先生均为50,000元人民币。
2016年度，本公司董事的基本薪酬参照2015年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2016年年度股东大会批准确认。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准《关于选举董安生先生为本公司独立非执行董事的议案》。
鉴于本公司独立非执行董事郭雳先生因个人工作原因已向本公司董事会提交了辞去本公司独立非执行董事职务的申请，导致本公司独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一。经本公司董事会提名委员会提名，同意董安生先生作为本公司第七届董事会独立非执行董事候选人，并提交本公司2015年年度股东大会选举。独立非执行董事候选人任期自本公司2015年年度股东大会选举生效之日起至本公司2017年年度股东大会之日止。
授权本公司董事长组织办理上述独立非执行董事选举的相关事宜（包括但不限于代表本公司与当选独立非执行董事签署董事服务合约）。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件2）。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
独立非执行董事候选人简历：
董安生先生，65岁，毕业于西北政法学院和中国人民大学，法学博士。现任中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学民商法律研究中心副主任，中国人民大学金融与财政政策研究中心、金融与证券研究所研究员，中国证券法研究会副会长，中国比较法学会理事，中国国际私法学会理事，北京国际法学会理事，深圳仲裁委员会仲裁员。董先生在公司法、证券法、金融法领域具有丰富的经验。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2015年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2016年度境内及国际核数师，如审计范围与2015年度保持一致，其2016年度报酬不超过2015年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件3）。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于续保董监事及高管责任险的议案》。
批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，并授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》（详见附件4）
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》（详见附件5）
本议案涉及关联交易，关联董事贺江川先生、曾劲先生在该议案上回避表决，由7名非关联董事进行表决。
本议案需提交本公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议审议通过。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会延长对公司董事会或授权人士全权办理非公开发行A股股票具体事宜授权期限的议案》（详见附件6）
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》（详见附件7）
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会延长非公开发行公司债券决议有效期的议案》（详见附件8）
本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2015年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2015年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2015年度社会责任报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2015年度持续关连交易》（详见附件9）
十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关联交易公允决策制度修正案》（详见附件10）
十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2015年度按照香港联合交易所要求编制的《2015年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2015年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。
二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2015年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2015年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会议和2016年第一次H股类别股东会议的议案》。
批准召开本公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议，同时授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会议和2016年第一次H股类别股东会议的通知。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2016年3月30日
附件：
1、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于董事薪酬的独立意见》
2、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于选举独立非执行董事的独立意见》
3、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》
4、《北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
5、《北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
6、《北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会延长对公司董事会或授权人士全权办理非公开发行A股股票具体事宜授权期限的议案》
7、《北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
8、《北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会延长非公开发行公司债券决议有效期的议案》
9、《北京北辰实业股份有限公司2015年度持续关连交易》
10、《北京北辰实业股份有限公司关联交易公允决策制度修正案》
附件1
北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于董事薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届第四十二次董事会会议有关《董事薪酬的议案》进行了审查，并发表如下独立意见：
公司《董事薪酬的议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：符耀文、郭雳、吴革
2016年3月30日
附件2：
北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于选举独立非执行董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第四十二次会议《关于选举董安生先生为本公司独立非执行董事的议案》进行了审查，审阅了独立非执行董事候选人的履历、声明等相关文件，发表如下独立意见：
1、提名董安生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。
2、独立非执行董事候选人董安生符合国家有关法律、法规和公司章程中关于独立董事任职资格和条件的有关规定，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
3、同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：符耀文、郭雳、吴革
2016年3月30日
附件3：
北京北辰实业股份有限公司独立董事
对续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届第四十二董事会会议《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2015年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度境内及国际核数师，如审计范围与2015年度保持一致，其2016年度报酬不超过2015年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：符耀文、郭雳、吴革
2016年3月30日
附件4：
北京北辰实业股份有限公司
关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《北辰实业关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，议案所述授权期内，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，公司及其控股子公司对外担保发生额为人民币156,900万元（含公司对控股子公司提供的担保），累计余额为人民币156,900万元。公司不存在逾期担保的情况。
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：
1. 担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。
2. 担保主体：本授权担保主体包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保，担保总额不超过人民币166亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。
具体额度分配如下:
(1) 公司对控股子公司（即公司合并报表范围内的公司，下同）的担保总额不超过人民币30亿元；
(2) 公司对全资子公司的担保总额不超过人民币15亿元；
(3) 公司控股子公司及全资子公司对公司的担保总额不超过人民币120亿元；
(4) 公司对杭州旭发置业有限公司按其股权比例的担保总额为人民币1亿元。
拟发生担保业务的主体包括:
(1) 下列公司，截止目前的基本情况如下：
币种：人民币
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（2）授权有效期内，公司新设的属于合并报表范围内的下属公司。
3.授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
4.授权期限：授权有效期自公司2015年年度股东大会之日起至2016年年度股东大会之日止。
5. 公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。
6、公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。
对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
附件5：
北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会
延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案
公司于2015年7月17日召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。根据相关决议，公司本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京北辰实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]204号），核准公司非公开发行不超过56,179万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
为确保公司本次非公开发行A股股票有关事宜的持续、有效推进，董事会提请股东大会将本次非公开发行决议的有效期限予以延长，延长期限自公司股东大会及类别股东会议审议通过之日起12个月。
附件6：
关于提请股东大会延长对公司董事会或授权人士
全权办理非公开发行A股股票具体事宜授权期限的议案
公司股东大会于2015年7月17日召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会或授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
根据相关决议，股东大会授权公司董事会或授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京北辰实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]204号），核准公司非公开发行不超过56,179万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
为确保公司本次非公开发行A股股票有关事宜的持续、有效推进，董事会提请股东大会将授权公司董事会或授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的授权有效期予以延长，延长期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。
附件7：
北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会
授予董事会发行股份一般性授权的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：
1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；
2.根据上文第1段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；
3.授权董事会于根据本议案第1段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；
4.就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届股东周年大会结束时；
（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。
附件8：
北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会
延长非公开发行公司债券决议有效期的议案
公司于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于北京北辰实业股份有限公司非公开发行公司债券》的议案。根据相关决议，公司本次非公开发行公司债券决议的有效期限为股东大会决议作出之日起12个月。
为确保公司本次非公开发行公司债券有关事宜的持续、有效推进，董事会现提请股东大会延长本次非公开发行公司债券决议的有效期限，延长期限自公司本次股东大会决议作出之日起12个月。除决议有效期调整以外，公司2015年第三次临时股东大会审议通过的关于非公开发行公司债券的其他决议内容均不变。
(下转211版)
