中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2016-013
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2016年3月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3、本次董事会会议于2016年3月29日(星期二)以现场表决方式召开。
4、本次董事会会议现场出席董事11人，授权委托董事1人。
朱法元董事因在外地无法现场出席会议,已授权委托张其洪董事代为出席、表决并签署本次董事会相关决议、记录等书面文件。
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事4人。
高级管理人员：吴涤、刘浩
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
2、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒2015年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
4、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票 0票审议通过。
5、审议通过了《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。
6、审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据信永中和会计师事务所的审计确认，本公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为1,057,955,229.80元，母公司实现净利润为156,429,906.13元。截至2015年12月31日，母公司累计未分配利润为432,169,559.34元。
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：拟以截止2015年12月31日的公司总股本1,377,940,025股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.80元（含税），共计分配现金股利110,235,202.00元；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司董事会意见：公司2015年度拟实施的现金分红为每10股派0.80元（含税）,占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的10.42%。符合有关法律法规以及《公司章程》、《公司股东回报规划》有关规定。
公司主营业务涵盖图书编辑出版、报刊传媒、印刷发行、现代物流、新媒体和互联网出版、互联网游戏、影视剧生产、国际贸易、艺术品经营和文化综合体等业态。经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，公司目前尚处于成长期阶段，转型升级、结构调整与业务拓展等后续资金需求量较大。实施2015年度利润分配方案后，留存未分配利润将用于公司业务发展需要，以保证公司2016年经营目标的顺利实现。
公司董事会独立董事意见：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司行业特点和发展现状，我们对《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了事前论证，发表意见如下：
公司董事会提出的2015年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定；符合《公司章程》、《公司股东回报规划》中有关利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。我们同意该预案，并同意经董事会审议通过后将该预案提交公司股东大会审议。
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
7、审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》
《公司2015年度报告》将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒2015年度报告》、《中文传媒2015年度报告摘要》。
8、审议通过了《公司预计2016年度日常关联交易的议案》
公司关联董事赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名回避表决。
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2016-014号《中文传媒预计2016年度日常关联交易的公告》。
9、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2016-015号《中文传媒关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《中文传媒募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
10、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒2015年度内部控制评价报告》。
11、审议通过了《公司2015年度内部控制审计报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒2015年度内部控制审计报告》。
12、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》
本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2015年度社会责任报告》。
13、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2016年4月28日（星期四）上午9：30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
（1）审议《公司独立董事2015年度述职报告》
（2）审议《公司2015年度董事会工作报告》
（3）审议《公司2015年度监事会工作报告》
（4）审议《公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》
（5）审议《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
（6）审议《公司2015年度报告》
（7）审议《公司预计2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2016-016号《中文传媒关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2016年3月31日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2016-014
中文天地出版传媒股份有限公司
预计公司2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●是否对关联方形成较大的依赖：否
●日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2016年3月29日，公司第五届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名回避了表决，该议案尚须提交公司2015年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、公司五位独立董事和审计委员会发表如下意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案，并提交公司股东大会审议。
（二）公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：
单位:人民币元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方关系
1. 控股股东及最终控制方
（1） 控股股东及最终控制方
■
（2） 控股股东的注册资本及其变化
■
（二）前期同类关联交易的执行情况比较稳定，单个关联交易金额不大，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2016年3月31日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2016-015
中文天地出版传媒股份有限公司
关于2015年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年12月31日的《关于2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号），公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。上述募集资金到位情况已于2013年3月14日经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金436,249,836.25元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24,413,874.41元。
截至2015年12月31日，募集资金余额 756,424,879.76元，明细如下表：
单位：人民币元
■
（二）2015年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）文核准，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了XYZH/2014CSA10018号《中文天地出版传媒股份有限公司2015年1月16日验资报告》。经中国证券登记结算中心上海分公司核准，公司于2015年1月22日向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等企业及自然人发行股份购买标的公司北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权；公司本次收购资产的股份发行价格为12.73元/股，股份发行数量为129,552,238股。
经中国证券登记结算中心上海分公司核准，公司于2015年2月13日向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票62,706,272股，每股发行价格为人民币14.14元，募集资金总额为人民币886,666,686.08元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币860,616,686.08元。上述募集资金到位情况已于2015年2月11日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2014A1010-2号《验资报告》。
截至2015年12月31日，募集资金余额60,548,516.27元，明细如下表：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一） 2013年度非公开发行股票募集资金情况
1.募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照有关法律法规的规定，公司于2013年8月13日经第五届董事会第八次临时会议对《公司募集资金管理制度》进行了修订。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西晨报经营有限责任公司与本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。
截至2015年12月31日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2.截至2015年12月31日，该项目公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
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（二）2015年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金情况
1.募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司与本次发行保荐机构/主承销商中信证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司南昌分行、中信银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。
截至2015年12月31日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2.截至2015年12月31日，该项目公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2013年度非公开发行股票募集资金情况
1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”）（附表）。
2.募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实维护公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司于2013年6月27日召开的第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第六次临时会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司置换资金共计人民币298,495,122.53元。
■
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012A1027-3号《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年6月28日发布了临2013-031号、临2013-032号、临2013-033号公告。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，该项目未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（二）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
1. 募投项目的资金使用情况
自本次募集资金到帐后至2015年12月31日，公司根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《协议》”）及募集资金使用用途，分六期向交易方支付现金对价，目前公司已支付交易方四期现金对价共899,000,000.00元，其中：募集资金支付800,450,000.00元，自有资金支付98,550,000,00元；剩余两期现金对价将按照《协议》约定执行。
2. 募投项目先期投入及置换情况
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未发生置换预先投入的项目情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2013年度非公开发行股票募集资金情况
公司原计划投资的环保包装印刷项目，主要是通过在自有土地基础上进行厂房改造，新增软塑包装、平板包装印刷生产线及辅助设备等，为客户提供环保包装印刷产品和服务。该项目原计划由公司以募集资金对全资子公司江西新华印刷集团有限公司进行增资，由新华印刷集团具体实施，计划建设期2年，总投资16,714.50 万元，其中建设投资15,544.00万元，铺底流动资金1,170.50万元。项目税后内部收益率为19.10%，投资利润率24.07%，投资回收期7.77年（含建设期）。由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用的实施效果与效率，公司于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，将该项目进行调整，由“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。具体内容详见公司编号为临2015-005公告。
截止报告期该项目已使用募集资金39,303,969.20元。
（二）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2016年3月31日
附件1
2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
■
附表2： 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
附表3：
2013年度非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表
单位：人民币元
■
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2016-016
中文天地出版传媒股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月28日 9点30分
召开地点：中文传媒大厦6楼2号会议室（江西省南昌红谷滩新区学府大道299号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月28日
至2016年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，详见2016年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：江西省出版集团公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。（下转216版）
