北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会
第二十六次会议决议公告

（下转219版）

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-018

北京荣之联科技股份有限公司

第三届董事会

第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2016年3月18日以书面通知的方式发出，并于2016年3月29日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

《2015年度董事会工作报告》内容详见公司《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职。《2015年年度报告》和《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第03000008号无保留意见的审计报告，公司2015年度实现营业总收入154,619.48万元，较上年同期增长3.24%；实现利润总额25,565.49万元，较上年同期增长18.23%；实现归属于上市公司股东的净利润20,898.58万元，较上年同期增长26.14%。

4、审议通过《关于2015年度审计报告的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

出席会议的董事认真审阅了《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

6、审议通过《关于2015年度利润分配的预案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润为68,061,043.11元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，对2015年度净利润按照10%的比例计提盈余公积，计6,806,104.31元，母公司当年实现的可供分配利润为61,254,938.80元。截至2015年12月31日，母公司可供分配利润共计196,506,992.52元。

董事会同意以截至2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计人民币21,208,020.10元。以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增212,080,201股，此预案实施后公司总股本将增加至636,240,603股。报告期末“资本公积-股本溢价”为 2,581,805,272.96元，本次资本公积转增股本金额未超过该金额。

提示：后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

7、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构分别对本议案发表了意见，相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

为进一步提高公司现有资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响日常业务开展的情况下，同意公司及控股子公司2016年度使用闲置自有资金不超过70,000万元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，由于在额度内资金可以滚动使用，预计公司委托理财连续十二个月实际发生额累计将超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。因此，本议案尚需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理具体投资事项。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

9、审议通过《关于2016年度信贷计划的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，同意公司在2016年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等业务，总额度不超过人民币80,000万元（含美元）。公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本议案有效期为2015年度股东大会通过日至2016年度股东大会召开日。

10、审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。鉴于此，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2016）京会兴审字第03000009号《审计报告》，车网互联2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为11,130.17万元，经营活动产生的现金流量净额478.18万元。车网互联2015年度净利润全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。实现了2015年度的业绩承诺。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2016）京会兴审字第03000010号《审计报告》，泰合佳通2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为5,456.05万元，实现了2015 年度的业绩承诺。

《关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况》、审计机构出具的《公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺实现情况专项审核报告》，独立财务顾问出具的《关于公司发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

经公司薪酬与考核委员会考评，并经董事会审议，2015年度公司高级管理人员薪酬共计655.41万元。其中兼任董事的总经理张彤女士、副总经理兼财务总监鞠海涛先生、方勇先生领取高级管理人员薪酬，无董事津贴。公司副董事长黄翊先生、董事张春辉先生在公司子公司车网互联任职并领取其职务薪酬、董事霍向琦先生在子公司泰合佳通任职并领取职务薪酬，无董事津贴。公司董事中仅独立董事领取董事津贴、公司监事会成员除按薪酬标准领取工资薪酬外，公司按照每人每年1万元的标准发放监事津贴，监事津贴发放标准已经公司2015年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于募集资金专户销户的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司2015年非公开发行股票募集的用于补充流动资金的5,000万元募集资金截至目前已全部使用完毕，现决定对存放补充流动资金的募集资金专项账户：招商银行股份有限公司北京双榆树支行（账号为：010900291410512）进行销户，截至2016年3月15日，该募集资金账户存款利息21,764.05元，2016年3月15日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）该专户中产生的少量利息永久性补充流动资金。

15、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司拟使用自有资金人民币4,000万元与青创汇（北京）投资管理有限公司、北京云创共享科技有限公司共同出资人民币10,000万元设立“中青云创科技股份有限公司”。合资公司成立后，将专注于建设和运营大众创业服务云平台，支撑全国各地创业服务工作，有利于公司开拓创业、就业领域市场。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

16、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

会议同意公司召开2015年度股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。2015年度股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》

2、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-019

北京荣之联科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2016年3月18日以书面通知的方式发出，并于2016年3月29日在公司15层会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议通过《2015年度监事会工作报告》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2015年度监事会工作报告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《2015年度财务决算报告》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第03000008号无保留意见的审计报告，公司2015年度实现营业总收入154,619.48万元，较上年同期增长3.24%；实现利润总额25,565.49万元，较上年同期增长18.23%；实现归属于上市公司股东的净利润20,898.58万元，较上年同期增长26.14%。

3、审议通过《关于2015年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：董事会编制和审核北京荣之联科技股份有限公司《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

4、审议通过《2015年度利润分配的预案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：董事会制订的2015年度利润分配预案，遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

5、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司使用闲置自有资金购买银行理财产品事项有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意公司董事会关于使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的决定。

《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十八次会议决议

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司监事会

二〇一六年三月三十一日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-021

北京荣之联科技股份有限公司

2015年度募集资金存放和

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关信息披露格式指引的要求，编制了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。编制了截至2015年12月31日的《2015年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）2014年非公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1015号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用非公开发行的方式向霍向琦等6名自然人定向发行人民币普通股（A股）股票25,305,214股，发行价格为每股人民币22.24元；向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票7,002,801股，发行价格为每股28.56元，募集配套资金总额为199,999,996.56元，扣除发行费用后的募集资金净额为192,999,996.56元，由主承销商东方花旗于2014年10月31日汇入本公司募集资金监管账户，另减除验资费、律师费、法定信息披露和股份登记费等其他发行费用2,610,000.00元后实际募集资金净额为190,389,996.56元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》。

截至2015年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

本次非公开发行股票实际募集资金净额190,389,996.56元中，62,532,000.00元用于支付收购北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)的现金对价部分，已于2014年11月4日汇入霍向琦等6名自然人账户；57,857,996.56元用于补充上市公司流动资金，已于2014年11月和12月根据公司资金需求陆续对外支付；70,000,000.00元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，已于2014年11月4日汇入泰合佳通募集资金监管账户。

截至2015年12月31日，泰合佳通本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

（二）2015年非公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用非公开发行的方式，向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,934,695股，发行价格为每股40.12元，募集配套资金总额为1,000,379,963.40元，扣除相关费用后的募集资金净额为995,799,963.40元，由主承销商国海证券于2015年11月19日汇入本公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币993,965,028.70元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。

截至2015年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度, 对募集资金使用情况进行监督。

（一）2014年非公开发行股票募集资金管理情况

根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司已于2014年11月20日连同保荐机构东方花旗与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行（以下简称“民生万柳支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

关于本次非公开发行股票募集资金用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目的70,000,000.00元，公司已于2014年11月20日连同泰合佳通、保荐机构东方花旗与北京银行股份有限公司上地支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司连同保荐机构国海证券分别与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行、北京银行股份有限公司上地支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附件一。

四、募集资金实际投资项目变更情况

（一）2014年非公开发行股票募集资金项目变更情况

无

（二）2015年非公开发行股票募集资金项目变更情况

无

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

（一）2014年非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况

无

（二）2015年非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况

公司已在《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中披露：“本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

2016年1月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,661,910.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第03000010号《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。

六、临时闲置募集资金情况

本公司于2014年11月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司北京泰合佳通信息技术有限公司使用闲置募集资金不超过5,000万元（含）投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月（含）以内的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，同时授权泰合佳通管理层根据实际情况选购理财产品，授权期限自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

截至2015年12月31日，所购理财产品已全部到期收回。

七、尚未使用募集资金情况

（一）2014年非公开发行股票募集资金尚未使用情况

公司本次募集资金净额19,039.00万元，截至2015年12月31日，累计获得理财收益203.29万元，实际使用募集资金14,993.20万元, 尚未使用募集资金4,249.09万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的22.31%。

尚未使用募集资金均为公司子公司泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，将在2016年按照计划使用剩余募集资金。

（二）2015年非公开发行股票募集资金尚未使用情况

公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2015年12月31日,累计获得利息收入168.39万元，实际使用募集资金7,767.52万元（其中74.44万元企业已支付，而银行未支付），尚未使用募集资金91,797.37万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的92.35%。

支持分子医疗的生物云计算项目和基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。

为进一步提高本次非公开发行募集资金的使用效率，公司于2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过5亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。

因短期内公司的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于 2016年2月24日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

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证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-022

北京荣之联科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币70,000万元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，并授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，由于在额度内资金可以滚动使用，预计公司委托理财连续十二个月实际发生额累计将超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。因此，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 委托理财概述

1、投资目的

为进一步提高公司现有资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司现金资产的收益。

2、理财产品品种

为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

3、决议有效期

自公司2015年度股东大会通过之日至2016年度股东大会召开日止。

4、投资额度

公司使用闲置自有资金最高额不超过70,000万元（含），在该额度内资金可以滚动使用。

5、委托理财的要求

公司在对2016年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

二、对公司日常经营的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买低风险的短期理财产品，能够获得一定的投资收益，提高资金管理使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内的银行理财产品。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

单位：万元

■

五、独立董事意见

本次公司使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的决策程序符合有关法律法规的相关规定。在保障资金安全前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，同意公司董事会关于使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的决定。

六、监事会意见

同意公司及控股子公司拟使用闲置自有资金不超过70,000万元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，使用期限自公司2015年年度股东大会通过日至2016年度股东大会召开日。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议

2、第三届监事会第十八次会议决议

3、独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-023

北京荣之联科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

根据公司发展战略，抓住国家“大众创业、万众创新”政策带来的机遇，公司拟与青创汇（北京）投资管理有限公司（以下简称“青创汇”）、北京云创共享科技有限公司（以下简称“云创共享”）共同以货币出资人民币10,000万元设立“中青云创科技股份有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“中青云创”或“合资公司”），其中公司以自有资金出资人民币4,000万元认购中青云创40%的股权。 合资公司成立后将专注于建设和运营国家大众创业服务云平台，支撑全国各地创业服务工作。

本次投资已经过公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，所有董事均表决同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《投融资管理制度》等有关规定，此次投资事项属公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。公司董事会授权管理层签署和执行相关文件。

本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 合作方的基本情况

1、青创汇（北京）投资管理有限公司

注册地址：北京市东城区崇文门西河沿甲215号3幢416室

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：陈宗

成立时间：2015年07月29日

经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理；税务咨询；打字、复印；承办展览展示；代理记账。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东介绍：中国青年创业就业基金会（以下简称“基金会”）持有青创汇100%股份，基金会的发起人和业务主管单位为共青团中央，是管理型、宏观控制型机构，主要功能是向社会广泛募集资金，通过资金扶持、培训服务、信息服务、政策协调和社会倡导，帮助青年创业就业，促进青年发展。

2、北京云创共享科技有限公司

注册地址：北京市海淀区首体南路22号楼15层1516室

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：范津涛

注册资本：1000 万元人民币

成立时间：2015年09月18日

经营范围：技术咨询；软件开发；企业策划、设计；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东介绍：孙逊（持股比例5%）、杨湘云（持股比例25%）、彭泽远（持股比例30%）、范津涛（持股比例40%）。

三、合资公司的基本情况

公司名称：中青云创科技股份有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

公司类型：股份有限公司

注册资本：10000万元人民币

经营范围：专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口；企业管理咨询；出租办公用房；出租商业用房；物业管理；投资管理；会议服务。（具体经营范围以工商行政管理机关核准为主。）

经营宗旨：公司专注于建设和运营国家大众创业服务云平台，支撑全国各地创业服务工作。

四、拟签署的出资协议的主要内容

1、协议各方：青创汇（北京）投资管理有限公司（甲方）、北京荣之联科技股份有限公司（乙方）、北京云创共享科技有限公司（丙方）

2、协议各方出资情况

（1）协议各方同意，中青云创的注册资本为人民币10,000万元，在公司注册设立之日起1个月内，甲方、乙方和丙方分别以货币出资450万、400万元和150万元。在公司注册设立之日起1年内，甲方缴纳剩余4,050万元、乙方缴纳剩余3,600万元、丙方缴纳剩余1,350万元出资；

（2）中青云创总股本为10,000万股，均为普通股，每股面值为1元，具体股本结构如下：

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3、组织机构设置

中青云创按照《公司法》等法律法规设立股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。董事会由5名董事组成，其中：甲方提名的董事2名，乙方提名的董事2名，丙方提名的董事1名。董事长担任法定代表人，由甲方提名的董事担任。监事会由3名监事组成，甲方提名1名，乙方提名1名，另一名为职工监事；总经理由乙方推荐。