上海百联集团股份有限公司关于控股子公司联华超市与控股股东百联集团资产置换暨关联交易的公告
股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2016-004
上海百联集团股份有限公司关于控股子公司联华超市与控股股东百联集团资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公司控股子公司联华超市股份有限公司与公司控股股东百联集团有限公司的资产置换暨关联交易尚须获得公司股东大会、联华超市股东大会及相关部门审批通过并履行相应的审批和披露程序后方可实施。
2截至本公告日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与百联集团实施了有关联华超市股份有限公司、上海三联（集团）有限公司等资产的置换交易、有关联华超市股份有限公司的股份托管交易，拟实施非公开发行A股股票交易，相关事项均已依法履行审议程序并披露。
一、关联交易概述
公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）拟与公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）进行资产置换交易，具体是：百联集团将所持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司（以下简称“吉买盛”）100%股权、义乌都市生活超市有限公司（以下简称“义乌都市生活超市”）75%股权（公司本次资产置换的“置入资产”）转让予联华超市；联华超市将所持有的联华物流有限公司（以下简称“联华物流”）100%股权及其因向联华物流提供股东借款获得的对联华物流的债权（公司本次资产置换的“置出资产”）转让予百联集团，差额部分以现金补足。
百联集团是公司控股股东，联华超市是公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述资产置换交易实施完毕后，由于联华物流由联华超市的全资子公司成为百联集团的全资子公司，吉买盛由百联集团的全资子公司成为联华超市的全资子公司，该变化令联华物流与联华超市、吉买盛与百联集团之间的交易构成关联交易，已确定自2016年起将发生的持续关联交易包括联华物流向联华超市提供物流及仓储服务，以及百联集团向吉买盛持续供货业务，公司将在日常关联交易中一并审议。
二、交易方及关联关系
（一）百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海市浦东新区张杨路501号19楼
法定代表人：叶永明
注册资本：人民币100000万元整
股权结构：系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。
主营业务：包括综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个业务板块，其中综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务板块，电子商务为公司培育业务板块。
2014年末，百联集团总资产917.87亿元，净资产321.26亿元，2014年度实现营业收入1342.98亿元，净利润14.19亿元，上述数据经审计。
（二）联华超市股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地：上海市普陀区真光路1258号7楼713室
法定代表人：陈建军
注册资本：人民币111960万元
股权结构：
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注：根据公司2015年4月与百联集团签署的《托管协议》，百联集团已将所持有的联华超市22.70%股权委托公司管理，因此公司拥有或控制联华超市42.73%股权，是联华超市的第一大股东和控股股东。
主营业务：联华超市目前已形成标准超市、便利店、大卖场为核心业态的经营格局，截至2015年底，联华超市拥有4195家门市，包括156家大型综合超市、2374家超市和1,662家便利商店，约84%的店铺数目位于华东地区，其中39%为直营店，其余为加盟店。
2015年末，联华超市总资产174.57亿元，净资产30.47亿元，2015年度实现营业收入296.75亿元，净利润-3.94亿元，上述数据经审计。
（三）关联关系
百联集团是公司控股股东，联华超市是公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况及定价
（一）华联集团吉买盛购物中心有限公司100%股权
1、华联集团吉买盛购物中心有限公司为有限责任公司（法人独资），注册地址为上海市闸北区临汾路500号三楼，注册资本8,000万元。
吉买盛所处行业为商品流通零售行业，主要业务板块为超商连锁。吉买盛所提供的主要产品或服务为日用百货等的零售、批发，客户主要面向社会大众。经营范围包括：五金交电、百货、工艺美术品、家具、建材、装潢材料、机电设备及产品、通信器材、针纺织品、化工原料及产品（除危险品）、食品（预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售(限分支机构经营)、佣金代理（拍卖除外）、进出口、对国内法人企业进行柜台出租，以及相关的仓储、送货、安装、维修、停车、培训等配套服务和相关的咨询服务，提供相关物业管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、股权结构
吉买盛为百联集团全资拥有。
3、财务情况
（1）合并口径
单位：万元
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注：上述数据摘自德勤华永师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字（16）第S0047号”审计报告，审计报告无保留意见。
（2）母公司
单位：万元
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注：上述数据摘自德勤华永师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字（16）第S0046号”审计报告，审计报告无保留意见。
4、评估情况
（1）百联集团、联华超市委托上海财瑞资产评估有限公司对吉买盛股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2015年12月31日，评估采用资产基础法和收益法，评估结论依据收益法确定。
根据上述评估机构出具的“沪财瑞评报（2016）2003号”评估报告，于评估基准日，吉买盛股东全部权益账面价值为139,464,136.84元，评估价值为293,600,600.00元，评估增值为154,136,463.16元，增值率为110.52%。
（2）评估增值的主要原因分析
华联集团吉买盛购物中心有限公司是超商连锁经营企业，从其资产结构和经营模式上看，属于轻资产行业，账面价值体现的资产的历史成本，收益法评估结果是从企业的未来获利能力出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，包含了其拥有的账面没有反映的无形资产价值，如营业网点、特许使用权、管理团队以及闸北临汾路营业用房2016年-2019年的无偿使用权等。
5、对合并报表的影响
由于联华超市是公司的控股子公司，本次交易完成后，吉买盛将被纳入公司合并报表。公司不存在为吉买盛提供担保、委托其进行理财，以及被吉买盛占用资金等方面的情况。
（二）义乌都市生活超市有限公司75%股权
1、义乌都市生活超市有限公司为有限责任公司(法人独资)，注册资本83000万元。
义乌都市生活超市经营范围：日用百货、服装、针纺织品、工艺美术品（不含文物）、小家电、电脑及电脑配件批发；修鞋服务。
2、股权结构
义乌都市生活超市为百联集团全资拥有。
3、财务情况
单位：万元
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注：上述数据摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字（16）第S0049号”审计报告，审计报告无保留意见。
4、评估情况
百联集团、联华超市委托上海东洲资产评估有限公司对义乌都市生活超市股东全部权益进行评估，评估基准日为2015年12月31日，评估采用收益现值法和资产基础法，评估结论依据资产基础法确定。
根据上述评估机构出具的“沪东洲资评报字（2016）第0116154号”评估报告，于评估基准日，义乌都市生活超市股东全部权益账面价值为831,177,929.08元，评估价值为939,300,246.86元，评估增值为108,122,317.78元，增值率为13.01%。即义乌都市生活超市75%股权评估值为704,475,185.15元。
5、对合并报表的影响
由于联华超市是公司的控股子公司，本次交易完成后，义乌都市生活超市将被纳入公司合并报表。公司不存在为义乌都市生活超市提供担保、委托其进行理财，以及被义乌都市生活超市占用资金等方面的情况。
（三）联华物流有限公司100%股权
1、联华物流有限公司为有限责任公司（法人独资），注册资本5000万元。
联华物流经营范围：超市行业的网点拓展，五金交电、健身器材、百货、体育用品、工艺品的销售，超市的房屋租赁，超市管理，商业连锁经营管理技术服务、便民服务，上述相关服务的咨询，附设分支机构。
2、股权结构
联华物流为联华超市全资拥有。
3、财务情况
单位：万元
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注：上述数据摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字（16）第S0048号”审计报告，审计报告无保留意见。
4、评估情况
（1）百联集团、联华超市委托上海财瑞资产评估有限公司对联华物流股东全部权益进行评估，评估基准日为2015年12月31日，评估采用资产基础法。
根据上述评估机构出具的“沪财瑞评报（2016）2004号”评估报告，于评估基准日，联华物流股东全部权益账面价值50,000,000.00元，评估价值为231,032,553.07元，增值率为362.07%。
（2）评估增值的主要原因分析
本次评估结果中土地使用权增值较大，系上海土地市场价格持续上涨所致。
5、对合并报表的影响
本次交易完成后，联华物流将不再作为联华超市的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为联华物流提供担保、委托其进行理财，以及被联华物流占用资金等方面的情况。
（四）联华超市因向联华物流有限公司提供股东借款形成的债权
债权人名称：联华超市
债务人名称：联华物流
债权债务金额：599,122,586.03元【截至2015年12月31日，数据摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字（16）第S0064号” 审计报告】
债务期限：至2016年12月
发生原因：股东借款
评估情况：
百联集团、联华超市委托上海财瑞资产评估有限公司对本次资产置换行为涉及的债权资产进行了评估，评估基准日为2015年12月31日，评估采用综合因素分析法。
根据上述评估机构出具的“沪财瑞评报（2016）2005号”评估报告，联华超市股份于2015年12月31日应收联华物流的债权金额为599,122,586.03元，评估价值为599,122,586.03元。
（五）关联交易的定价
上述评估结果全部经上海市国资委备案确认。基于上述评估结果，综合考虑置入资产、置出资产的业务、财务、管理和发展方向，以及结合市场因素，百联集团和联华超市通过正常的商业考量和商议，约定吉买盛100%股权置换价格为人民币293,600,600.00元，义乌都市生活超市75%股权置换价格为人民币704,475,185.15元，两项置入资产合计人民币998,075,785.15元；联华物流100%股权置换价格为人民币231,032,553.07元，加上其因向联华物流提供股东借款形成的债权金额599,122,586.03元，两项置出资产合计人民币830,155,139.10元；置出资产与置入资产的差价人民币167,920,646.05元由联华超市在完成交易后的30天之内以现金方式向百联集团补足。
四、资产置换协议主要内容
（一）协议主体及概况
卖方：百联集团有限公司
买方：联华超市股份有限公司
（二）交易内容
卖方待售股份：义乌都市生活超市75%股份资本以及吉买盛100%股份
买方代价股份：联华物流100%股份
其他交易内容：买方名下股东债权、人民币167,920,646.05元
（三）交易先决条件
待最后期限或之前完成下述的条件后，本协议方告达成：
1、买方于其股东特别大会上取得其独立股东对本次交易及本协议的条款及条件的批准；
2、买方的控股股东（即本公司）于其股东大会上，取得其股东对本次交易及本协议的条款及条件的批准；
3、本协议及其项下拟进行的交易已获得国家资产监管及行政机关或其授权代表批准，有关收购和出售的评估报告亦已向国家资产监管及行政机关或其授权代表进行登记备案；
4、自（其中包括）目标公司的债权人和股东、其他相关第三方和/或政府的或监管的机关或机构（包括中国及香港相关机构），取得执行和履行本协议或成交所需的一切必要牌照、同意、批准、授权、许可、豁免、命令、宽免或通知，并且成交前没有被撤回；
5、相关政府、政府机构、半政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理部门没有发出任何指令或作出决策，限制或禁止实施本协议拟进行的交易；
6、卖方在成交前任何时间，依据当时事实和情况重复卖方的保证，该等保证在任何要项上仍然真确有效，并且没有误导；
7、自2015 年12 月31 日以来，目标集团公司的业务、营运、财务状况或前景没有并预期不会发生重大不利变动；
8、对于本协议规定须于本协议拟定进行的交易完成时或之前履行并遵守的所有协议、责任和条件，卖方已各自履行并遵守；
9、买方已对目标公司的所有业务、法律事宜、财务事宜，及买方全权酌情认为必要的所有其他相关事宜，进行和完成尽职调查，买方亦全权酌情认为可信纳该调查结果；
10、自2015 年12月31日以来，代价公司的业务、营运、财务状况或前景没有并预期不会发生重大不利变动；
11、买方在成交前任何时间，依据当时事实和情况重复卖方的保证，该等保证在任何要项上仍然真确有效，并且没有误导。
（四）交易价格
交易总价为998,075,785.15元，其中人民币231,032,553.07元以代价股份支付，人民币599,122,586.03元以转让买方名下的股东债权支付，人民币167,920,646.05元以现金支付。
（五）交易期限
成交会在交易先决条件均被满足或相关方豁免当日后的第三个营业日（成交日）进行。卖方应在成交日后的30天内把待售股份转让予买方且完成相关工商变更登记手续。买方应在成交日后的30天内以电子转账或卖方同意的其他方式将人民币167,920,646.05元存入卖方指定的银行账户，并把代价股份转让予卖方且完成相关工商变更登记手续。作为买方支付卖方为数人民币599,122,586.03元的代价，买方作为股东债权的实益拥有人特此按本协议将股东债权中所有权力、所有权、利益及权益，由买方在成交时不附带产权负担转移于卖方，于成交日生效。
（六）转让生效日
任何或所有待售股份的所有权、实益拥有权和附带风险，连同待售股份所附带或累计的所有相关权益和权利，由卖方在成交时不附带产权负担转移于买方，于成交日生效。
（七）违约责任
对于违反卖方的保证而出现或发生的事宜、事情、事件，令买方蒙受或招致了本应不必蒙受、不必招致、不必出现的损失、责任、义务和损害赔偿的，卖方承诺全面赔偿买方，但本条的弥偿保证，无损买方对该等违约行为应有的其他权利和补救，也无损买方在本协议明确保留的一切权利和补救。
对于买方或目标公司因股权置换交易在法律上的或所有权的瑕疵，和/或不符合中国适用法规，而于成交日或以后招致或出现的一切损害赔偿、赔偿、罚款、损失、责任、义务、费用和/或开销，卖方承诺全面赔偿买方和目标公司。
卖方在上文给予的弥偿保证，涵盖在成交以后，买方因相关索偿而应缴和/或产生的费用（包括法律费用）和开销、判定罚金、罚款或利息。
五、关联交易对上市公司的影响
本次百联集团向联华超市置出吉买盛，切实履行了其在2011年公司进行重大资产重组时作出的就吉买盛与公司同业竞争的承诺，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联华超市同业竞争的问题。
同时，收购吉买盛及义乌都市生活超市，将助力联华超市开拓多零售业态的策略，并且实现一定的成本协同效应；而联华超市转让联华物流，能够提高企业资源的利用效率，从而在业务和财务方面有所提升。作为公司控股子公司，联华超市在本次交易中未来将在业务和财务方面的提升也将反映至公司的连锁超市业务部分，向市场传达积极信号。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）2016年3月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于控股子公司联华超市与控股股东百联集团资产置换暨关联交易的议案》，本次交易为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生回避并不参与表决。
公司独立董事傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陈信康先生、朱健敏女士对该关联交易事前认可，并发表了独立意见：
1、本次交易一方面是控股股东为履行避免与上市公司同业竞争的相关承诺而实施，另一方面也有利于提升上市公司连锁超市业务部分，向市场传达积极信号。
2、本次关联交易标的资产已由具备证券、期货相关业务资格的评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，评估机构独立，评估结果合理，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理，交易定价公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
（二）公司董事会审计委员会的书面审核意见
本公司董事会审计委员会认为：公司控股子公司联华超市与公司控股股东百联集团的本次资产置换关联交易，交易价格公平合理，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将对该议案的表决予以回避。
七、历史关联交易
至本次关联交易为止，过去12个月内，除进行日常关联交易外，公司与百联集团进行过下述关联交易：
1、公司与百联集团进行了资产置换的关联交易，现该交易已实施完毕。（具体内容详见公司于2014年12月23日披露的临2014-028号《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的公告》、2015年1月22日披露的临2015-003号《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充公告》、2015年12月31日披露的临2015-071号《上海百联集团股份有限公司关于资产置换暨关联交易实施完成的公告）；
2、公司与百联集团签订了附条件生效的《托管协议》，接受百联集团托管联华超市股份（具体内容详见公司于2015年4月18日披露的临2015-030号《上海百联集团股份有限公司签署附条件生效的《托管协议》暨关联交易的公告》）；
3、公司与百联集团签订了附条件生效的《股份认购合同》，拟向百联集团非公开发行A股股份（具体内容详见公司于2015年4月18日披露的临2015-031号《上海百联集团股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》、2015年5月19日披露的临2015-041号《上海百联集团股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》、2015年10月24日披露的临2015-063号《上海百联集团股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》），上述非公开发行项目已获得中国证监会审核通过（具体内容详见公司于2015年12月10日披露的临2015-069号《上海百联集团股份有限公司关于非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》、2016年1月4日披露的临2016-001号《上海百联集团股份有限公司关于收到中国证监会核准非公开发行股票批复的公告》），目前尚未实施。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、德师报（审）字（16）第S0047号《华联集团吉买盛购物中心有限公司合并财务报表及审计报告》；
3、德师报（审）字（16）第S0046号《华联集团吉买盛购物中心有限公司公司财务报表及审计报告》；
4、德师报(审)字(16)第S0049号《义乌都市生活超市有限公司财务报表及审计报告》；
5、德师报(审)字(16)第S0048号《联华物流有限公司财务报表及审计报告》；
6、德师报(审)字(16)第S0064号《联华超市股份有限公司财务信息及审计报告》；
7、沪财瑞评报（2016）2003号《百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的华联集团吉买盛购物中心有限公司股东全部权益价值评估报告》；
8、沪东洲资评报字（2016）第0116154号《联华超市股份有限公司拟于百联集团有限公司实施资产置换所涉及的义乌都市生活超市有限公司股东全部权益评估项目报告书》；
9、沪财瑞评报（2016）2004号《联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司股东全部权益价值评估报告》；
10、沪财瑞评报（2016）2005号《联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的债权资产评估报告》；
11、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2016年3月31日
