上海爱建集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
并实施非公开发行股票事项的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-010

上海爱建集团股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

并实施非公开发行股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次筹划资产重组的基本情况

（一）筹划资产重组的背景、原因

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过资产重组，为公司实业投资板块注入推动未来公司持续发展的优质资产，增加含乳饮料和植物蛋白饮料生产及销售业务，提升公司核心竞争力。

（二）资产重组框架

原资产重组方案为公司向上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业股份有限公司99.8125%股权。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

公司因筹划重大事项，公司股票于2015年6月30日起停牌。自2015年8月25日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌不超过一个月。2015年9月25日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年9月25日起继续停牌不超过一个月。

2015年10月16日，本公司召开第六届董事会第20次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2015年10月25日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司按照监管规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2015年11月23日，本公司召开第六届董事会第22次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》及相关议案，并于2015年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

董事会后，中介机构对标的资产展开审计评估工作，后经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，拟将重组方案由本公司通过非公开发行股份购买均瑶集团乳业股份有限公司99.8125%股权，调整为本公司通过向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股份募集资金。2016年3月29日，本次重组交易对方与本公司签订了重组意向终止协议，同日，本次重组交易对方与本公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

三、关于重组方案调整为非公开发行股票的原因

本公司定位为以金融为主业、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的上市公司。为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，经董事会审慎研究，交易各方协商一致决定终止本次重组，并签署了终止协议。公司将于2016年4月6日下午14:00-15:00召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。

四、承诺

公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起三个月内，不再筹划其他重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

2016年3月29日，公司第六届董事会第24次会议审议通过了《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票预案的议案》及非公开发行股票相关事项。公司于2016年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

公司将于2016年4月6日下午14:00-15:00召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据相关规定，在投资者说明会召开前，公司股票继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会结果的公告，申请公司股票复牌。

提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2016年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-011

上海爱建集团股份有限公司

关于公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票的重大事项，经公司申请，公司股票于2016年3月18日起连续停牌。相关公告已于2016年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2016年3月29日，公司第六届董事会第24次会议审议通过了《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案》及非公开发行股票相关事项。公司于2016年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据相关规定，公司将于2016年4月6日利用上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会。具体情况请阅本日公司公告的“关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告”。

根据相关规定，在投资者说明会召开前，公司股票继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会结果的公告，申请公司股票复牌。

提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2016年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016－012

上海爱建集团股份有限公司

第六届董事会第24次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第六届董事会第24次会议通知于2016年3月18日发出，会议于2016年3月29日在公司1301会议室召开，会议由公司董事长范永进先生主持。应出席董事7人，实际出席7人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：

一、2015年总经理工作报告

审议通过《2015年总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、2015年董事会报告

审议通过《2015年董事会报告》，提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、公司2015年度财务决算报告

审议通过《公司2015年度财务决算报告》：

（一） 经营成果

1、营业总收入

按合并报表，2015年度公司实现营业总收入132,417.15万元，与上年同期相比增加21,489.70万元，增幅19.37％。其中：营业收入36,024.22万元、利息收入19,908.51万元、手续费及佣金收入76,484.42万元。

2、归属于母公司的净利润

按合并报表，2015年度归属于母公司所有者的净利润为55,468.08万元，与上年同期相比增加4,222.29万元，增幅8.24%。

3、其他指标

按合并报表，公司2015年度每股收益0.386元，加权平均净资产收益率10.18％。

（二） 财务状况

1、总资产

按合并报表，2015年12月31日公司总资产1,072,827.51万元，较年初增加257,512.17万元，增幅31.58%。

2、净资产

按合并报表，2015年12月31日归属于母公司所有者权益574,614.04万元，较年初增加59,343.40万元，增幅11.52%。

3、其他指标

按合并报表，2015年12月31日公司每股净资产3.998元，资产负债率46.35％。

（三）现金流状况

按合并报表，公司2015年度经营活动产生的现金流量净额为64,534.80万元，与上年同期相比增加147,193.81万元；投资活动产生的现金流量净额为-147,858.64万元，与上年同期相比减少94,337.97万元；筹资活动产生的现金流量净额为119,719.04万元，与上年同期相比减少18,210.21万元，减幅13.20％。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、公司2015年度利润分配方案（草案）

审议通过《公司2015年度利润分配方案（草案）》：

2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为554,680,764.54元，合并报表2015年末未分配利润为1,456,544,705.48元。2015年度，母公司净利润为211,268,998.58元，母公司年末未分配利润为-174,986,649.75元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015年度母公司不提取盈余公积；按相关规定，因母公司未分配利润为负值，公司2015年度不进行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、公司2015年年度报告

审议通过《公司2015年年度报告》，并根据中国证监会的要求予以披露。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、公司2015年度内部控制评价报告

审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》，授权公司董事长范永进先生签署《公司2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、公司2015年度履行社会责任报告

审议通过《公司2015年度履行社会责任报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度年报审计机构的议案

审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度年报审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度年报审计机构。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控审计机构的议案

审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控审计机构。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件（具体见议案附件），不存在不得非公开发行股份的相关情况。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案

逐项审议通过《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案》：

1、发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向包括上海均瑶（集团）有限公司发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为上海均瑶（集团）有限公司发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过245,261,984股，发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为不超过220,000万元人民币。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年3月31日；本次非公开发行股票的价格为8.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币220,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，以此充实爱建信托和爱建租赁的资本金，增强公司实力，拓展相关业务，具体如下：

■

注1：增资爱建信托的具体方式为：

（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元；

（2）爱建集团以募集资金向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）增资800万元，再由爱建产业分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元；

（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。

注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资37,500万元，向爱建（香港）有限公司增资12,500万元，并由爱建（香港）有限公司向爱建租赁增资12,500万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

十二、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案

审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票之预案》。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》

十三、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

审议通过《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》：

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

报告对本次非公开发行A股股票所得募集资金用于“增资爱建信托项目、增资爱建租赁项目以及偿还银行借款”的必要性及对公司财务状况、盈利及融资能力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和本公司的实际情况。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、公司前次募集资金使用情况报告的议案

审议通过《上海爱建集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司有关部门编制了《上海爱建集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司认为，公司前次募集资金的使用符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

审议通过《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，上海均瑶（集团）有限公司拟以不超过220,000万元人民币的现金认购公司本次非公开发行的股份，上海均瑶（集团）有限公司持有本公司7.08%的股份，该等事项构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－014号公告。

十六、关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认股协议的议案

审议通过《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认股协议的议案》：

公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过245,261,984股，其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为不超过220,000万元人民币。根据公司与上海均瑶（集团）有限公司就本次非公开发行A股股票达成的一致意向，同意签署《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案

审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》：

为推动公司持续的健康发展，增强公司的竞争力，公司拟非公开发行A股股票(简称“本次股票发行”)。为了确保本次股票发行顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据有关法律、法规的规定，办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（一）、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

（二）、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（三）、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

（四）、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

（五）、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；

（六）、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（七）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（九）、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议和董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案

审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》：

为保护投资者利益，公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，公司特制订本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－015号公告。

十九、关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

审议通过《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》：

为保护公司及投资者的权益，公司董事、高级管理人员按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，特承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十、上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案

审议通过《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》：

公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十一、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订本办法。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十二、关于修订《上海爱建集团股份有限公司章程的议案》

审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》：

基于公司未来发展需要并结合实际经营情况，为积极回报股东，公司第二十四次（2014年度）股东大会审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2014年12月31日公司股本1,105,492,188为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2015年6月19日，公司资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本增加至1,437,139,844股，公司注册资本变更至1,437,139,844元。

同时，有关各方正在筹划公司非公开发行A股股票事宜，公司本次拟非公开发行股份数量为245,261,984股（以中国证监会核准的发行数量为准）。如获公司董事会、股东大会和中国证监会核准，本次发行完毕后，公司总股本将变更至1,682,401,828股，公司注册资本将变更至1,682,401,828元，具体变更事项以最终核准及发行情况为准。

根据上述注册资本及股本变更情况，需修订公司章程中的相应条款，具体修订内容如下：

1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰捌拾捌元（RMB1,105,492,188）

修订为：公司注册资本为人民币拾陆亿捌仟贰佰肆拾万零壹仟捌佰贰拾捌元（RMB 1,682,401,828）”

2、将原第十九条“公司股份总数为壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰捌拾捌（RMB1,105,492,188）

修订为：公司股份总数为拾陆亿捌仟贰佰肆拾万零壹仟捌佰贰拾捌元（RMB 1,682,401,828）”

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十三、关于聘请本次非公开发行中介机构的议案

审议通过《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》，同意：

聘请海通证券股份有限公司为保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十四、关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案

审议通过《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意：

对子公司上海爱建信托有限责任公司增资人民币12亿元。其中公司直接向爱建信托增资人民币119,200万元，同时公司向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）增资800万元，再由爱建产业分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－016号公告。

二十五、关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案

审议通过《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》，同意：

对子公司上海爱建融资租赁有限公司增资人民币5亿元，其中公司直接向上海爱建融资租赁有限公司增资人民币3.75亿元，另外公司向子公司爱建（香港）有限公司增资人民币1.25亿元，并由爱建（香港）有限公司向上海爱建融资租赁有限公司增资人民币1.25亿元。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－017号公告。

二十六、关于终止重大资产重组的议案

审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪签署终止发行股份购买资产意向协议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－010号公告。

二十七、关于召开公司第二十五次（2015年度）股东大会的议案

审议通过《关于召开公司第二十五次（2015年度）股东大会的议案》：

同意于2016年4月21日(星期四)召开公司第二十五次（2015年度）股东大会：

（一）、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2016年4月21日(星期四)上午 9时30分

3、网络投票时间：

2016年4月21日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日及会议登记日：

2015年4月15日为股权登记日；2015年4月19日为会议登记日

（二）、会议审议事项

1、议案一：审议《2015年董事会报告》

2、议案二：审议《2015年监事会报告》

3、议案三：审议《公司2015年度财务决算报告》

4、议案四：审议《公司2015年度利润分配方案（草案）》

5、议案五：审议《公司2015年年度报告》

6、议案六：审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度年报审计机构的议案》

7、议案七：审议《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

8、议案八：审议《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案》（本议案需逐项审议）

9、议案九：审议《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

10、议案十：审议《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

11、议案十一：审议《公司前次募集资金使用情况报告的议案》

12、议案十二：审议《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

13、议案十三：审议《关于与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认股协议>的议案》

14、议案十四：审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

15、议案十五：审议《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》

16、议案十六：审议《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

17、议案十七：审议《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案

18、议案十八：审议《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》

19、议案十九：审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

20、议案二十：审议《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》

21、议案二十一：审议《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》

22、议案二十二：审议《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十八、关于申请2016年新增13亿元对外融资额度的议案

审议通过《关于申请2016年新增13亿元对外融资额度的议案》，同意：

1、2016年度，上海爱建信托有限责任公司对外融资额净增加3亿元；

2、2016年度，上海爱建融资租赁有限公司对外融资额净增加10亿元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十九、关于董事会延期换届的议案

审议通过《关于董事会延期换届的议案》：

上海爱建集团股份有限公司第六届董事会于2013年1月30日成立，根据《公司章程》等相关规定，任期三年。鉴于公司正在进行重组工作，换届方案尚在协商中，为保持相关工作的连续性，董事会换届工作将延期至重组工作基本完成后实施，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

换届完成之前，本届董事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行相关义务和职责。董事会延期换届不会影响公司的正常运营，董事会将积极推进换届工作进程。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－020号公告。

上网公告附件：

1、独立董事事前认可意见

2、独立董事发表的独立意见

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-013

上海爱建集团股份有限公司

第六届监事会第13次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司第六届监事会第13次会议通知于2016年3月18日发出，会议于2016年3月29日以现场会议方式在肇嘉浜路746号公司1707室召开。公司现有监事6人，现场出席5人，张行监事因事无法现场出席会议，委托任文燕监事代为表决，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《上海爱建集团股份有限公司2015年年度报告》，提请股东大会审议。（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

二、审议通过《上海爱建集团股份有限公司监事会2015年度工作报告》，提请股东大会审议。（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

三、审议通过《上海爱建集团股份有限公司第六届监事会延期换届》的议案。（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司监事会

2016年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-014

上海爱建集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票数量不超过245,261,984股，发行对象为公司第二大股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”），均瑶集团以现金方式认购。本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准及中国证监会核准。本次发行将导致均瑶集团成为公司第一大股东。

一、关联交易概述

1、2016年3月29日，公司与均瑶集团在上海市签署了《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟向均瑶集团非公开发行不超过245,261,984股股票，均瑶集团以现金方式认购。

2、目前均瑶集团持有公司7.08%的股份，系公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、2016年3月29日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，由非关联董事表决通过，独立董事对此项交易予以事前认可并发表了独立意见。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

4、本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得中国证监会核准。

二、关联方介绍

（一）均瑶集团基本情况

均瑶集团为公司的第二大股东，截至2015年12月31日，均瑶集团直接持有公司101,819,098股股票，占公司总股本的比例为7.08%。

■

（二）均瑶集团股权控制关系

截至本公告出具之日，均瑶集团的股权控制关系如下图所示：

■

（三）均瑶集团主营业务发展情况

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。

（四）均瑶集团最近一年简要财务报表

均瑶集团2015年简要财务情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟向均瑶集团非公开发行不超过245,261,984股股票（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），均瑶集团以现金方式认购。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年3月31日；本次非公开发行股票的价格为8.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（三）股份认购协议的主要内容

2016年3月29日，公司与均瑶集团签署了《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、发行人：爱建集团

2、认购人：均瑶集团

3、签订时间：2016年3月29日

4、认购数量：本次拟向均瑶集团非公开发行不超过245,261,984股股股票。最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、认购价格：8.97元/股（在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整）。均瑶集团以现金方式支付。

6、锁定期：本次向均瑶集团发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、支付方式：在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，均瑶集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

8、协议生效条件

本认购协议由公司、均瑶集团正式签署盖章后，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议通过；

（2）认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；

（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。

9、违约责任

任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司通过本次非公开发行，拟将募集资金用于补充爱建信托、爱建租赁资本金及偿还银行借款，可以有效提高公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：

“1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

2、同意公司本次非公开发行股票的数量不超过245,261,984股，公司的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，其中上海均瑶（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票的金额为不超过22亿元人民币，同意公司与上海均瑶（集团）有限公司拟签署的《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认股协议》。

3、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。同意将相关议案提交股东大会审议。”

六、备查文件目录

1、上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司与均瑶集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

3、独立董事意见。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2016年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-015

上海爱建集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定(以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过220,000万元（含220,000万元），发行数量不超过245,261,984股（含245,261,984股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1、假设本次发行方案于2016年10月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际日期为准。

2、假设本次发行数量为发行上限，即245,261,984股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

3、本公司2015年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净利润为43,978.86万元，2016年度归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润为在公司2015年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，分为与2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种情形。

该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

4、在预测2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

(下转230版)