深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2016-3

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2016年3月29日下午，公司第七届董事会第三十三次会议在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦公司21楼会议室以现场形式召开。会议通知于2016年3月18日以书面送达或电子邮件方式发出。

会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长辛杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

会议召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2015年度公司总经理工作报告的议案》

详见公司《2015年年度报告》之“管理层讨论与分析”。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

2、审议通过了《关于2015年度公司财务决算的议案》

详见公司《2015年年度报告》之“管理层讨论与分析”。本议案需提请公司2015年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

3、审议通过了《关于2015年度公司董事会工作报告的议案》

详见公司《2015年年度报告》之“管理层讨论与分析”及“公司治理”。本议案需提请公司2015年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

4、审议通过了《关于2015年度企业社会责任报告的议案》

报告全文同日登载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

5、审议通过了《关于2015年度公司利润分配的预案》

经瑞华会计师事务所审计,天健母公司2015年实现净利润61,099,206.48元。根据公司章程规定，按母公司净利润61,099,206.48元提取10％的法定盈余公积金6,109,920.65元，加上年初未分配利润232,641,933.28元（已扣除分配的2014股利），母公司2015年末可供股东分配的利润为287,631,219.11元。

董事会提出分配预案如下：（1）现金股利：以公司2015年12月31日总股本855,561,097股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），现金股利计171,112,219.40元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。（2） 资本公积金转增：每10股转增4股。转股后，公司股本从目前的855,561,097股，增至1,197,785,536股。本预案需提请2015年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

6、审议通过了《关于2015年公司年度报告及其摘要的议案》

年报全文同日登载于巨潮资讯网，年报摘要刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请2015年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

7、审议通过了《审计委员会关于对公司2015年度财务会计报告表决的议案》

详见公司《2015年年度报告》之“公司治理”。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

8、审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司2015年度财务审计及内控审计工作的议案》

详见公司《2015年年度报告》之“公司治理”。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

9、审议通过了《关于2015年度公司内部控制自我评价报告的议案》

该报告及独立董事意见同日登载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

10、审议通过了《关于2015年度公司独立董事履行职责情况的报告》

该报告同日登载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

11、审议通过了《关于2015年公司募集资金使用存放与使用情况的专项报告的议案》

专项报告内容同日登载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

12、审议通过了《关于公司募集资金使用计划的议案》

根据本次非公开发行股票发行申请文件中承诺的募集资金投资计划：募集资金将用于天健科技大厦建设和补充流动资金，其中，天健科技大厦根据项目建设进度分期投入使用募集资金；补充流动资金用于偿还银行贷款，以优化公司负债结构，降低流动性风险。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

13、审议通过了《关于2016年度公司财务预算报告的议案》

相关内容见公司《2015年年度报告》之“管理层讨论与分析”。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

14、审议通过了《关于2016年度公司投资计划的议案》

相关内容见公司《2015年年度报告》之“管理层讨论与分析”。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

15、审议通过了《关于公司所属子公司向东亚银行南宁分行申请项目贷款及担保、抵押事项的议案》

公司董事会同意：公司所属子公司南宁天健房地产公司向东亚银行南宁分行申请5.3亿元西班牙小镇项目开发贷款，由公司提供担保，担保额度不超过5.3亿元。以项目用地（土地证号：南宁国用（2014）第638053号）使用权及土地上的附着物（在建工程）作为抵押。独立董事就担保事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

16、审议通过了《关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

公司董事会同意：（1）公司及所属子公司在2016年度向银行申请综合授信额度，预计不超过244亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过30亿元。（2）公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过199亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过30亿元。

独立董事就担保事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案需提请2015年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

17、审议通过了《审计委员会关于续聘2016年度公司财务审计和内控审计机构及支付报酬的议案》

公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2016年度财务审计和内控审计机构，支付2016年度财务审计报酬为人民币105万元/年，内控审计报酬为人民币37万元/年。独立董事发表了独立意见，详见同登载于巨潮资讯网的公告。本议案需提请2015年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

18、审议通过了《关于聘请2016年度公司常年法律顾问及支付报酬的议案》

公司董事会同意聘请北京德恒（深圳）律师事务所担任公司2016年度常年法律顾问，支付法律顾问服务费用为人民币12万元/年。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

19、审议通过了《关于授权适时减持莱宝高科股票的议案》

公司全资子公司深圳市市政工程总公司持有“莱宝高科”股票7,096.72万股。为聚焦主业发展，优化资产结构，满足公司发展的资金需求，公司董事会同意授权管理层结合公司“十三五”规划及经营发展实际，依法合规、适时减持莱宝高科股票。本议案需提请2015年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

20、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

公司董事会同意调整独立董事薪酬，由每人8万元/年调整为10万元/年(含税)。本议案需提请2015年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

21、审议通过了《关于集团本部组织机构优化调整的议案》

公司董事会同意对集团本部组织机构进行优化调整：（1）集团本部成立工程设计部，其职能为地产规划设计、工程安全、质量、进度管理、及全集团技术管理工作；取消集团规划设计部，其职能并入工程设计部；技术中心业务由工程设计部归口管理；（2）成本管理部更名为经营管理部，其职能为招标采购、成本核算、建筑施工市场拓展管理等工作。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

22、审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》

《<公司章程>修订案》及修订后的《公司章程》全文同日刊载于巨潮资讯网。本议案需提请2015年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

23、审议通过了《关于建立公司信息披露委员会的议案》

为加强公司信息披露内部控制，构建以投资者需求为导向的信息披露体制，提高信息披露质量，董事会同意建立公司信息披露委员会，并制定了《信息披露委员会实施细则》。信息披露委员会设委员11名，由以下人员组成：公司全体董事、董事会秘书、董事会办公室主任、计划财务部总监和风险控制部总监；信息披露委员会设主任委员一名，由公司董事会秘书担任；信息披露委员会委员无任期要求，可连选连任；期间如有委员不再担任相应职务，自动失去委员资格，由该职务新任职人员接任委员职务。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

会议还通报了《2015年度投资者保护工作情况的公告》，该报告同日登载于巨潮资讯网。

公司2015年度股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年3月31日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2016-4

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2016年3月29日下午在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼会议室召开。会议通知于2016年3月18日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席肖杰安先生主持，与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：

一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2015年度公司财务决算的议案》

同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2015年度公司利润分配的预案》

监事会认为：公司2015年利润分配预案遵循了利润分配原则，有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应获得的收益。

同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2015年公司年度报告及其摘要的议案》

同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

监事会根据有关要求，对董事会编制的2015年年度报告全文及摘要进行了审核，并出具如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2015年度公司监事会工作报告的议案》

详见公司《2015年年度报告》之“公司治理”。

同意将该报告提交公司2015年度股东大会审议。

五、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2015年度公司募集资金存放与使用的专项报告的议案》

监事会认为：董事会出具的《关于2015年度公司募集资金存放与使用的专项报告》，真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2015年度公司内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司根据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的规定，遵循内部控制体系建设的要求，结合公司实际情况，积极开展了内部控制建设与执行工作，为公司稳定发展提供了合理保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力有了较大幅度的提升。

公司《2015年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、客观地反映了公司内部控制的情况。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司

监 事 会

2016年3月31日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2016-7

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于公司所属子公司向东亚银行南宁分行申请项目贷款

及担保、抵押事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司（以下简称“南宁天健房地产公司”）向东亚银行南宁分行申请了5.3亿元西班牙小镇项目开发贷款。2015年4月17日公司第七届董事会第26次会议及2015年6月23日公司2014年度股东大会审议通过了《关于2015 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案》，该议案中包括了关于南宁天健房地产公司申请项目贷款额度的事项，但由于当时尚未确定具体合作银行，根据东亚银行南宁分行规定，需公司重新履行董事会审批程序，重新出具相关董事会决议。

2016年3月29日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司所属子公司向东亚银行南宁分行申请项目贷款的议案》，本项贷款及担保、抵押事项不构成关联交易，无需提交股东大会批准。

一、关于担保、抵押事项

公司所属子公司南宁天健房地产公司向东亚银行南宁分行申请5.3亿元西班牙小镇项目开发贷款，由公司提供担保，担保额度不超过5.3亿元。以项目用地（土地证号：南宁国用（2014）第638053号）使用权及土地上的附着物（在建工程）作为抵押。

二、被担保人基本情况

南宁市天健房地产开发有限公司

成立日期：2008年1月17日

注册资本：15,000万元

注册地址：南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1104-7号房

法定代表人：高建柏

公司类型：有限责任公司

主营业务：房地产开发

经营范围：土地开发、商品房经营

股东情况：公司持有其49%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其51%的股权

截止2015年12月31日，该公司总资产221,729.25万元，负债191,819.53元（其中：银行贷款总额78,500万元，流动负债总额121,624.90万元），净资产29,909.72万元，资产负债率86.51%。2015年实现营业收入40,574.76万元，利润总额5,990.26万元，净利润4,121.87万元。

三、公司累计对外担保和逾期担保数量

截止2015年12月31日，公司及所属子公司的担保余额合计为62.4804亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为101.41％。

公司及所属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

四、对申请授信及担保事项的董事会及独立董事意见

（一）公司董事会意见

上述被担保的对象为所属子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为所属子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度事项提供担保。

（二）公司独立董事意见

公司为所属子公司提供担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司所属子公司，公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年3月31日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2016-8

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于2016年度公司及所属子公司

向银行申请

综合授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年3月29日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》，本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。按《公司章程》规定，提交2015年度股东大会审议。

一、2015年度公司及所属子公司综合授信额度及担保额度使用情况

经2014年年度股东大会审议批准，公司及所属子公司在2015年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度不超过140亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度不超过18亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过124亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过18亿元。

在上述额度范围内，公司及所属子公司在2015年度使用各银行综合授信额度及房地产项目开发贷款额度71.0885亿元，公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度17.9846亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，担保额度为44.4958亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，担保额度17.9846亿元。

2015年度公司及所属子公司授信额度使用明细表

单位：（人民币）亿元

■

2015年度公司及所属子公司担保额度使用明细表

单位：（人民币）亿元

■

二、2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况

公司及所属子公司在2016年度向银行申请综合授信额度，预计不超过244亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过30亿元。

三、关于2016年度公司担保事项

公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过199亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过30亿元。

（一）被担保人基本情况

1、深圳市市政工程总公司

成立日期：1983年10月8日

注册资本：60,800万元

注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦20楼

法定代表人：江建

公司类型：独资（股份公司投资）

主营业务：市政工程和建筑施工

经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：AA

截止2015年12月31日，该公司总资产753,210.71万元，负债579,474.83万元（其中：银行贷款总额351,930.00万元，流动负债总额472,060.07万元），净资产173,735.88万元，资产负债率76.93 %。2015年实现营业收入358,059.36万元，利润总额1990.87万元，净利润1229.27万元。

2、深圳市天健房地产开发实业有限公司

成立日期：1988年6月15日

注册资本：6亿元

注册地址：深圳市滨河大道5020号证券大厦20楼

法定代表人：何云武

公司类型：有限责任公司

主营业务：房地产开发

经营范围：土地开发、商品房经营

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：AA

截止2015年12月31日，该公司总资产1,036,758.23万元，负债869,945.51万元（其中：银行贷款总额68127.8万元，流动负债总额673,903.08万元），净资产166,812.72万元，资产负债率83.91 %。2015年实现营业收入295,131.26万元，利润总额48,247.57万元，净利润36,302.58万元。

（二）公司累计对外担保和逾期担保数量

截止2015年12月31日，公司及所属子公司的担保余额合计为62.4804亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为101.41％。

公司及所属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

（三）各公司使用额度时担保事项具体安排

1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

2、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

四、其他事项说明

1、为了更好的满足公司所属子公司的经营需要，并结合公司实际业务情况，在上述担保额度范围内，可根据实际经营情况和具体担保业务要求，对不同银行间的担保额度进行适当调剂使用。

2、在获批各银行综合授信额度及担保额度后，经董事会、股东大会批准后，授权董事长签署各银行具体董事会决议。

五、对申请授信及担保事项的董事会及独立董事意见

（一）公司董事会意见

上述被担保的对象为所属子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为所属子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度事项提供担保。

（二）公司独立董事意见

公司为所属子公司提供担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司所属子公司，公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年3月31日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2016-16

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于与深圳市住房和建设局签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年3月30日上午，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”）与深圳市住房和建设局（以下简称“市住建局”）在深圳市签署了《战略合作框架协议》。现将有关事项公告如下：

一、合作方简介

市住建局是负责城市建设、工程建设、建筑业、建材业、勘察设计咨询业、物业管理业、燃气业、房屋使用安全以及住房制度改革、保障性住房建设、住房公积金管理的主管部门。

二、合作背景

为贯彻中央城市工作会议精神和深圳市委六届二次全会精神，提升深圳城市建设管理水平，建设现代化国际化创新型城市，“十三五”期间，双方团结一致、开展深层次的合作。

三、合作内容

双方以“四个全面”和“五大发展理念”为引领，以重点领域、重点项目的落实为支撑，充分发挥各自的优势，共同努力，扎实推动合作走向深入。

1、在市住建局的指导下，天健集团积极参与深圳市（含深汕合作区）保障性住房建设及棚户区改造。

2、市住建局支持天健集团积极探索PPP、BT等多种形式的投融资建设新模式，并参与城市公共基础设施建设。

3、天健集团成立地下管廊建设研究中心，开展设计、施工、运营的研究，为深圳市地下综合管廊的建设提供技术保障和支撑。市住建局指导、支持天健集团承建地下综合管廊的示范工程、参与综合管廊运营、维护工作。

4、市住建局支持天健集团走质量效益型发展道路，建设优质工程，为“深圳质量”再添佳绩。

5、市住建局支持天健集团走创新发展之路，加大科技研发投入，完成一批国家、省级科研成果。使管理创新、经营创新、技术创新成为企业核心竞争力，为深圳“国家自主创新示范区”提供建筑业的创新范例。

6、市住建局指导、支持天健集团在房地产开发项目中，积极推行精装修的交楼标准，推进绿色建筑和装配式建筑的研发与推广。

7、市住建局指导、支持天健集团开展工程总承包的工作，探索建筑业转型升级之路。

8、市住建局指导、支持天健集团开展建筑工程BIM课题的研究和应用，建设BIM应用的试点项目。

9、市住建局指导天健集团利用自身优势组建市建筑专业抢险救援队，加强城市应急救援能力，提升城市公共安全水平。

10、市住建局指导、支持天健集团开展物业管理的“互联网+”的研究与实践，推动深圳市物业行业发展和管理水平的提升。

双方将建立联席会议工作机制，负责战略合作事项的决策、组织、协调和推进。

四、对公司的影响

本次签署的战略合作框架协议属于框架性约定，该协议为双方后续推进具体合作奠定了良好基础。

五、备查文件

双方签署的《战略合作框架协议》。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年3月31日