上海锦江国际酒店发展股份
有限公司第八届董事会
第十三次会议决议公告
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2016-016
上海锦江国际酒店发展股份
有限公司第八届董事会
第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年3月18日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第十三次会议的通知，会议于2016年3月29日上午在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2015年度董事会报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、2015年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、2015年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、2015年度利润分配预案；
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2015年度经审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币500,479,226.76元，加上2015年初可供分配利润人民币708,547,586.02元，减去2015年已分配的2014年度股利人民币321,807,096.00元，提取盈余公积前2015年末母公司报表中可供分配利润为人民币887,219,716.78元。
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2015年度利润分配预案如下：
1、按照2015年度经审计的净利润人民币500,479,226.76元的10%提取法定盈余公积人民币50,047,922.68元。
2、2015年度不提取任意盈余公积。
3、以截至2015年12月31日的总股本804,517,740股为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币4.80元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2015年度共计派发现金股利人民币386,168,515.20元，占本公司2015年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为60.57%，占本公司2015年度母公司报表中净利润的比率为77.16%；占本公司2015年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为4.66%。
4、2015年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《2015年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
我们认为公司《2015年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于2015年度内部控制自我评价报告的议案；
《2015年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2015年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计人民币203.50万元，其中当年度财务报表审计费用为人民币148.50万元（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为人民币55万元（含代垫支出、费用以及相关税费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于聘请公司2016年度财务报表和内控审计机构的议案；
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度拟发生关联交易的议案；
（详见公司《日常关联交易公告》2016-017号）
因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司4名董事回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于公司向银行申请借款的议案；
董事会同意公司与上海农商银行签署借款合同，借款金额为人民币5亿元，借款期限为一年，年利率为人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮10%；并授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（详见公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2016-018号）。
公司独立董事发表以下独立意见：
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议；对使用募集资金置换预先投入自筹资金事宜履行了相应的审议程序，及时披露了《募集资金有效与实际使用情况的专项报告》。
我们认为公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于2015年度高级管理人员薪酬的议案；
2015年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为人民币483.50万元（不含独立董事）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司高级管理人员2015年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员2015年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述第一、二、三、四、六、七、八项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2016年3月31日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2016-017
上海锦江国际酒店发展股份
有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●“财务公司存、贷款”事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方 形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易履行的审议程序
本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度拟发生关联交易的议案》，因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际集团有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司4名董事回避表决。
公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2016年度拟发生关联交易发表了独立意见：公司结合实际情况，对与关联人进行的有限服务型酒店管理、租赁、受托经营的主要内容和定价原则进行了阐述，对2016年在财务公司的存贷款进行了预计。公司董事会审议表决本预案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
2016年度拟发生关联交易“财务公司存、贷款”事项尚需获得公司年度股东大会批准，该关联交易的关联人锦江酒店集团在股东大会上将回避表决。
二、2015年度日常关联交易执行情况
（一）提供劳务
1、有限服务型酒店管理
单位：万元 币种：人民币
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2、食品业务管理
单位：万元 币种：人民币
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3、订房渠道
单位：万元 币种：人民币
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4、市场统筹
单位：万元 币种：人民币
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5、月饼代加工
单位：万元 币种：人民币
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（二）酒店物品及食品销售
1、酒店物品
单位：万元 币种：人民币
■
2、食品
单位：万元 币种：人民币
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（三）采购酒店物品、食品
单位：万元 币种：人民币
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（四）接受劳务
1、会员积分服务
单位：万元 币种：人民币
■
2、食品业务管理
单位：万元 币种：人民币
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（五）租赁
1、租赁收益
单位：万元 币种：人民币
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2、租赁支出
单位：万元 币种：人民币
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3、支付给锦江酒店集团及其下属企业的受托经营业务费用及租赁费用
单位：万元 币种：人民币
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（六）借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费
单位：万元 币种：人民币
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（七）财务公司存贷款
单位：万元 币种：人民币
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■
三、2016年度拟发生关联交易
（一）有限服务型酒店管理
1、关联交易概述
本公司下属上海锦江都城酒店管理有限公司（以下简称“锦江都城”）与上海食品集团酒店管理有限公司分别就“上海市晋元路10号的房产及建筑物”和“上海市胶州路339号的房产及建筑物”，及与上海锦江国际实业投资股份有限公司就“上海市蒙自路118号的房产及建筑物”签订了《锦江之星旅馆特许经营合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
(1)上海锦江国际实业投资股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：邵晓明
注册资本：人民币55,161.0107万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
经营范围：车辆服务、物流服务（普通货物的仓储、装卸、加工、包装及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，计算机软件的开发与技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)；国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务）、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营，提供商场的场地。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团直接加间接持有39.26%股权
(2)上海食品集团酒店管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：贾德麟
注册资本：人民币1,400万元
住所：上海市闸北区万荣路700号A幢A204-1室
经营范围：酒店管理，物业管理，旅游纪念品、文化用品、日用百货销售，停车服务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业
3、关联交易的主要内容和定价原则
锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）与上海食品集团酒店管理有限公司、上海锦江国际实业投资股份有限公司于2006年11月10日分别签订的《锦江之星旅馆连锁加盟合同》，于2014年11月9日履行期满。现因战略规划调整，锦江之星旅馆特许经营业务的运营管理体系现由锦江都城作为续约合同之甲方，与上海食品集团酒店管理有限公司、上海锦江国际实业投资股份有限公司签署《锦江之星旅馆特许经营合同》合同有效期为8年，自2014年11月10日起至2022年11月9日。
加盟费由续约加盟费和持续加盟费组成，持续加盟费按营业收入的一定比例提取。
本公司与上述关联方之间发生的特许经营费用根据市场价格协商确定。
4、关联交易的目的以及对公司的影响
锦江都城为锦江酒店集团、锦江国际下属酒店服务类企业提供有限服务型酒店管理，主要是为了扩大市场份额。
（二）租赁
1、有限服务经济酒店
（1）关联交易概述
本公司下属上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与上海庚杰投资管理有限公司（以下简称“庚杰公司”）签署了《租赁合同》，锦江之星下属上海锦乐旅馆有限公司(以下简称“锦乐旅馆”)与上海锦江乐园有限公司签订了《租赁合同》。
根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
（2）关联方基本情况
①上海庚杰投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：蔡湧钧
注册资本：人民币500万元
住所：青浦区外青松公路7888号5009室
经营范围：投资管理，房地产销售，房屋租赁，室内装潢及装饰，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，物业管理咨询，市场推广策划，企业营销策划，园林工程，绿化工程，建筑工程，土石方工程，景观设计，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，保洁服务，销售建筑材料、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业
②上海锦江乐园有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：蔡湧钧
注册资本：人民币2600万元
住所：闵行区虹梅路201号
经营范围：游乐场，客运，停车场服务，摄影，出租汽车经营，游戏机，汽车清洗，百货、工艺美术品、汽车配件、五金交电、建材、针纺织品的销售，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的零售。中型饭店（含熟食卤味），酒类（不含散装酒）的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业。
（3）关联交易的主要内容
庚杰公司将位于上海市吴中路55号的物业、场地及附属设施租赁给旅馆投资公司使用，用于改建成“锦江之星”旅馆。租赁期限为2007年1月1日至2026年12月31日，2016年年租金为人民币1,047万元、2017年年租金为人民币1,099万元、2018年年租金为人民币1,099万元。
上海锦江乐园有限公司将位于虹梅路227号的物业、场地及附属设施租赁给锦乐旅馆使用，用于改建成“锦江之星”旅馆。租赁期限为1996年7月1日至2016年6月30日，2016年1-6月租金为人民币34万元。
（4）关联交易的目的以及对公司的影响
上述物业地处上海较优的地理位置，通过租赁方式经营“锦江之星”酒店，主要是为了扩大市场份额。
2、有限服务商务酒店
（1）关联交易概述
本公司与锦江酒店集团子公司上海南华亭酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司分别签署《租赁合同》,分别租赁3家公司所属3家三星级酒店物业、场地及附属设施，具体包括：1）上海南华亭酒店有限公司拥有的坐落于上海市中山西路2525号的南华亭酒店；2）上海金沙江大酒店有限公司拥有的坐落于上海市怒江路257号的金沙江大酒店；3）上海白玉兰宾馆有限公司拥有的坐落于上海市四平路1251号的白玉兰宾馆。
根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
（2）关联方基本情况
①上海南华亭酒店有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：韩敏
注册资本：人民币2,609万元
住所：上海市徐汇区中山西路2525号
经营范围：住宿，中型饭店（含熟食卤味），酒堂饮，自有办公用房出租，旅游纪念品零售，停车场（库）经营，棋牌室，足浴，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，酒类商品（不含散装酒）零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
②上海金沙江大酒店有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：林治凯
注册资本：人民币6,800万元
住所：上海市普陀区怒江路257号
经营范围：旅游业，大型饭店（含熟食卤味），卡拉OK，停车场库经营，旅客管理咨询（除经纪），美发，棋牌室，台球室，足浴，自有房屋租赁，酒类（不含散装酒）、卷烟、雪茄烟（零售），百货、工艺美术品（除专项）、花卉（销售）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
③上海白玉兰宾馆有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：林治凯
注册资本：人民币5,916.5800万元
住所：上海市杨浦区四平路1251号
经营范围：中外宾住宿，大型饭店（含熟食卤味），酒类（不含散装酒），停车服务。附设：商场部。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
（3）关联交易的主要内容
上海南华亭酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司分别将其各自拥有的南华亭酒店、金沙江大酒店、白玉兰宾馆的物业、场地及附属设施租赁给本公司。租赁期限自2013年4月1日至2028年3月31日，共计15年。本公司享有续期租赁选择权，续期不少于5年。南华亭酒店、金沙江大酒店、白玉兰宾馆年租赁费用（含基础物业管理费）分别为856.80万元、1,058.40万元、890.40万元，15年租赁期限内维持固定不变。(下转78版)
