山东黄金矿业股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
（上接81版）
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—009
山东黄金矿业股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司2016年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。
●公司2016年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖较大依赖。
一．日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．公司第四届董事会第二十六次会议于2016年3月30日召开，会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事陈道江、王立君回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2．本关联交易议案已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
公司独立董事认为：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2016年度公司日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）公司2016年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
审计委员会认为：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。
3．本日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1．本公司采购商品/接受劳务
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2.本公司出售商品/提供劳务
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（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
1．本公司采购商品/接受劳务
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2.本公司出售商品/提供劳务
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二．关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1. 山东黄金集团有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：陈玉民；注册资本：127,261.8万元。
经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售；汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理。
与上市公司关系：上市母公司—国有独资公司，隶属于山东省国有资产监督管理委员会。
2. 山东省黄金电力公司
住所：金城镇焦家东；法定代表人：孙书英；注册资本：1,391万元；性质：全民所有制企业。
经营范围：前置许可经营项目：供应黄金工业用电）、四级承装（修、试）电力设施（以上项目凭许可证经营，有效期限以许可证为准）；制造、销售：电气设备、电力器材（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3. 山东黄金地质矿产勘查有限公司
住所：莱州市莱州北路609号；法定代表人：刘钦；注册资本：5,000万元。
经营范围：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级；地质坑探：乙级（以上项目有效期限以许可证为准）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
4. 青岛黄金地质勘查有限公司
住所：山东省青岛市市南区瞿塘峡路36号；法定代表人：曲永利；注册资本：100万元；
经营范围：丙级：固体矿产勘查（凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5. 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司
住所：烟台市开发区泰山路118号；法定表人：马晓东；注册资本：4,950万元。
经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务；设计、服务：矿山设计、采选新工艺研究试验、成果技术开发、转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务；研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装。（不含特种设备）矿用设备及配件的制造、销售。货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6. 山东黄金集团建设工程有限公司
住所：烟台市开发区泰山路118号；法定表人：马晓东；注册资本：2,010万元。
经营范围：资质许可范围内的矿山工程、房屋建筑工程、装饰装修工程、机电设备安装工程的施工；建筑及装饰材料、机械设备、铝合金材料、钢材销售；矿山机械设备的制造（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
7. 山东省黄金工程建设监理中心
住所：烟台市只楚南路6号；法定代表人：马晓东；注册资本：300万元。
经营范围：建设监理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
8. 山东黄金高级技工学校
住所：烟台市莱山区枫林路23号；法定代表人：王恭吉；注册资本：1,676万元。
经营范围：面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
9. 莱州黄金海岸旅游地产有限公司
住所：山东省莱州市金仓街道办事处永和路北；法定代表人：臧文宁；注册资本：2000万元。
经营范围：房地产项目的开发与经营（凭资质证经营）；旅游项目的开发与经营，旅游信息的咨询服务。会议服务；组织体育比赛、体育活动；为体育活动提供场地；销售：体育用品、旅游商品；体育信息的咨询服务（以上项目法律法规禁止经营的除外，须经审批许可经营的，须凭许可证、批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
10. 山东省装饰集团总公司
住所：济南市朝山街7号楼；法定代表人：王海涛；注册资本：8,000万元。
经营范围：资质许可范围内的建筑幕墙工程施工；建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级；装饰工程所需配套用品及材料（以合同预算表为准）、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板、塑料、建筑材料的供应、调剂、串换；不锈钢及制品的销售；房屋租赁；建筑幕墙制作与安装；仿古建筑工程及修缮；木制品制造；城市绿化管理；照明工程；空气净化工程及防腐保温工程施工；建筑智能化工程；金属门窗安装；消防设施工程设计与施工；机电设备（不含特种设备）安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
11. 山东黄金物业管理有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：叶春晓；注册资本：1000万元。
经营范围：物业管理、房屋租赁；房屋及配套设施维修服务；园林绿化服务；绿化苗木（不含苗种木）及花卉的销售和租赁；洗衣服务；清洁服务；企业管理咨询；酒店管理咨询；停车场服务；房屋中介服务；票务代理；房地产销售代理；网上销售：日用品、百货、五金制品、家用电器。（须经审批的，未获批准前不得经营）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
12. 山东黄金汽车服务有限责任公司
住所：济南市轻骑路114号；法定代表人：吕仁锋；注册资本：3,000万元。
经营范围：汽车租赁，出租客运。（有效期以许可证为准）。房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
13. 山东天承矿业有限公司
住所：莱州市金城镇红布村东；法定代表人：王树海；注册资本：1,618万元。
经营范围：采选、冶炼：黄金（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
14. 福建省政和县宏坤矿业有限公司
住所：政和县熊山为民路6号三楼；法定代表人：郭淑庆；注册资本：1,190万元。
经营范围：银多金属开采、销售（采矿许可证有效期限至2022年4月2日止）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
15. 上海盛钜资产经营管理有限公司
住所：上海市黄浦区九江路769号1805室；法定代表人：李国红；注册资本：11600万元。
经营范围：资产管理、投资管理（不得从事股权投资管理）、物业管理。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
16. 青岛黄金铅锌开发有限公司
住所：平度市灰埠镇大庄子村；法定代表人：姜增选；注册资本：1,587.936万元。
经营范围：从工业废渣中回收铅锌及深加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
17. 山东黄金归来庄矿业有限公司
住所：山东省平邑县地方镇；法定代表人：裴佃飞；注册资本：人民币62,167万元。
经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的、须凭开采许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
18. 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
住所：蓬莱市大柳行镇东石硼村；法定代表人：朱日来；注册资本：5,000万元；
经营范围：金矿地下开采，矿石浮选
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
19. 山东金创金银冶炼有限公司
住所：山东省蓬莱市大柳行镇门楼村；法定代表人：李风良；注册资本：5,030万元。
经营范围：金、银、铅、铜的冶炼加工；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，限制的项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
20. 山金金控资本管理有限公司
住所：上海市黄浦区九江路769号1805室；法定代表人：李国红；注册资本：150,000。
经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
21. 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：王德煜；注册资本：（人民币）7,000万元
经营范围：黄金产业投资（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；供应链管理及相关配套业务；工艺品的销售；珠宝首饰、金银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品、花画工艺品、织制工艺品的销售；领带夹及饰物、胸针的销售；家庭或厨房用器具和容器、装饰品、家具用品的销售；眼镜、箱、包的销售；矿产品（煤炭除外）销售；贵金属及珠宝产品的信息咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品；保付代理（非银行融资类），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
22. 山东黄金集团财务有限公司
住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼1层西侧、8层；法定代表人：吴晨；注册资本：100,000万元。
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：与母公司共同投资的子公司。
23. 山东黄金资源开发有限公司
住所：济南市历城区华龙路1619号；法定代表人：刘钦；注册资本：37,500万元。
经营范围：勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查。（以上须凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
24. 山东黄金国际矿业有限公司济南代表处
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼5层；代表人：陆继胜
业务范围：从事与隶属外国（地区）企业有关的非营利性业务活动。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
25. 山东黄金有色矿业集团有限公司
住所：济南市历下区解放路16号；法定代表人：裴佃飞；注册资本：110,000万元。
经营范围：金属非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
26. 山东黄金金创集团有限公司
住所：山东省蓬莱市登州路53号；法定代表人：李涛；注册资本：47,800万元。
经营范围：矿石浮选；黄金冶炼；金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区，有效期以许可证为准）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，山东黄金集团有限公司是本公司的控股母公司，与本公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三．关联交易主要内容和定价政策
1．采购、销售与劳务服务：依据2015年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及其附属公司等各关联方签署的《采购、销售和服务框架协议》（有效期三年）进行2016年可能发生的数额预计。该协议规定就公司及公司的子公司与上述关联方的和日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等所有交易均应遵循平等自愿等价有偿原则，价格确认按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础公平合理定价；并规定了在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行。
2．土地、房屋、设备租赁：山东黄金集团有限公司及其部分下属子公司，租用本公司办公楼，双方签有租赁协议；此外，公司在新城金矿和焦家金矿租赁山东黄金集团有限公司拥有的土地和房屋；在2016年公司的子公司开始租用莱州黄金海岸旅游地产有限公司土地，各方均签有租赁协议；该等协议价格及期限由双方协商确定。
3．资金存贷业务：2014年开始，公司根据日常经营需要与山东黄金集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，根据《金融服务协议》本公司及所属子公司在山东黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。公司本次年度董事会将审议修订的《金融服务协议》并于2016年度执行，该议案应经公司股东大会审议通过。本次预计系为按照修订后的《金融服务协议》计算发生额。
4．同业托管业务：为避免同业竞争，山东黄金集团有限公司及其所属部分子公司持有的黄金业务股权和相关资产委托本公司托管经营，双方签有《托管协议》，本公司按照协议收取托管费，并对上述关联方所持同业资产股权进行托管经营。
四．关联交易目的和对公司的影响
公司2016年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
五．备查文件
1．第四届董事会第二十六次会议决议
2．第四届监事会第二十次会议决议
3．独立董事意见
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016-008
关于山东黄金集团财务有限公司
为本公司提供金融服务的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
为了有效防范、及时控制和化解山东黄金矿业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）及其控股子公司在山东黄金集团财务有限公司（下称“山金财务公司”）的存款风险，保障资金安全，公司制定了公司与山金财务公司发生存款业务风险应急处置预案。
至2015年12月31日，本公司与山金财务公司以及不同关联人发生的关联存贷款余额为：存款余额为104,256,986.81元，贷款余额为0元，应付票据由山金财务公司承兑的余额51,475,215.95元。
本次交易尚须经公司2015年度股东大会审议。
一．关联交易概述
为获得更为方便、高效的金融服务，进一步拓宽本公司的融资渠道，满足个性化要求，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，本公司拟与山金财务公司签订《金融服务协议》。约定山金财务公司为本公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银监会批准的其他金融服务。其中：本公司及下属企业在山金财务公司账户上的日存款合计余额最高不超过8亿元；山金财务公司拟向本公司及下属企业合计提供15亿元授信额度。协议有效期一年，自生效之日起算。在有效期满之日前 15 日，如双方未提出异议的，协议自动延期一年。
本公司在2014年、2015年就此关联交易曾与交易对方山金财务公司签订协议，本次为2016年双方修订并重新签署本协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因山金财务公司为本公司实际控制人山东黄金集团有限公司控股70%的子公司，同时也是本公司的参股公司（股比为30%），按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山金财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易将致本公司及子公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值可能达到5%以上。
二．关联方介绍
山东黄金集团财务有限公司是2012年11月6日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕642号文件批准筹建，于2013 年7 月8 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2013〕336号文件批准开业的非银行金融机构。2013 年7月12日领取《金融许可证》（机构编码：L0073H237010001），2013 年7 月17 日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000005019）。财务公司注册资本100,000 万元，其中：山东黄金集团有限公司出资人民币70,000 万元，占注册资本的70%；山东黄金矿业股份有限公司出资人民币30,000 万元，占注册资本的30%。
山金财务公司法定代表人：吴晨
注册及营业地：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
山金财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截止至2015年12月31日，山金财务公司吸收存款余额344,742.43万元，自营贷款余额19.1亿元，总资产4,638,193,507.48元，净资产1,145,645,835.01元，主营业务收入172,058,630.60元，净利润76,269,493.23元（以上数据已经审计）。山金财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
三．关联交易标的
公司及控股子公司与山金财务公司开展存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融业务：公司及控股子公司在山金财务公司的日存款余额不超过8亿元；财务公司向公司及控股子公司提供年度综合授信额度不超过15 亿元。
四．关联交易主要内容及方案
双方拟签订《金融服务协议》，的主要内容：
（一）服务内容
公司在山金财务公司开立帐户，本着由财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。
（二）协议金额
1．存款：公司及控股子公司在山金财务公司的日存款余额不超过8亿元；
2．综合授信额度：财务公司向公司及控股子公司提供综合授信额度不超过15亿元。
（三）定价原则与定价依据
1．存款服务
财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类同期存款利率，同时也不低于山东黄金集团有限公司其他成员单位在山金财务公司同类同期存款利率。
2．授信服务
财务公司为公司及控股子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不高于公司在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率。
3、结算服务
财务公司为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，不高于国内金融机构提供的同类同期服务费标准。
4、其他金融服务
财务公司为公司及控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（四）协议期限
协议有效期为一年。在有效期满之日前 15 日，如双方未提出异议的，协议自动延期一年。金融服务协议相关条款须经 2015年年度股东大会审议批准。
五．风险评估情况
公司已对山金财务公司进行风险评估。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《关于山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》。
六．风险控制措施
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。
七．关联交易的目的及影响
山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股的子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有财务公司30%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。
八．关联交易应当履行的审议程序
1．董事会表决情况
2016年3月30日召开的公司第四届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。关联董事王立君先生、陈道江先生回避表决。
2．独立董事意见
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见：
公司第四届董事会第二十六次会议审议和表决《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。
公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由山东黄金集团财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形，同意审议通过该议案。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
3．公司董事会审计委员审核意见
公司董事会审计委员会对本议案进行了审核，同时审核了山金财务公司截至2015年12月31日的经营资质、业务和风险状况以及公司编制的《关于山东黄金集团财务有限公司的风险评估报告》，意见为：
（1）山金财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（2）未发现山金财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。
（3）公司与山金财务公司签订《金融服务协议》，由山金财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于提升公司资金管理效率，拓展融资渠道，降低融资成本，不会影响到公司的独立性，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同时，公司对山金财务公司进行了风险评估，并制订了风险处置预案，完备了相应的风险控制措施。同意将本议案提交公司董事会审议。
本项关联交易尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九．历史关联交易情况
本次关联交易前，公司与山金财务公司发生的关联交易为：截至2015年12月31日止，公司银行存款中存放在山东黄金集团财务有限公司款项为104,256,986.81元；公司的银行借款中，由山东黄金集团财务有限公司作为出借方的借款余额为0；公司应付票据中，由山金财务公司承兑的票据为51,475,215.95元。
十．备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、山金财务公司营业执照复印件；
4、山金财务公司金融机构许可证复印件；
5、金融服务协议；
6、关于山东黄金集团财务有限公司风险评估报告；
7、公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2016年3月30日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—011
山东黄金矿业股份有限公司关于利用自有资金开展理财业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财金额：在连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）不超过人民币20亿元。
● 委托理财期限：授权期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月。
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为了进一步提高闲置资金的使用效率，公司决定在确保公司日常运营、本金安全、操作合法合规、风险可控的前提下，连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币20亿元自有闲置资金开展委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司利用自有资金开展理财业务的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次议案不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、委托理财品种
委托理财主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品。
三、委托理财额度
在连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币20亿元自有闲置资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。
四、实施方式
在上述额度范围内公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财和委托贷款产品品种、签署合同及协议等，公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
五、委托理财对公司的影响
公司利用部分自有闲置资金进行委托理财，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高公司短期闲置资金的收益，从而进一步提升公司整体业绩水平。
六、风险及风险控制分析
（一）公司开展本次理财业务的范围主要是市场风险较低、周期较短的金融业务，投资风险可控。
（二）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，严格控制投资风险，确保资金安全。严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
（三）公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与坚持，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司目前经营状况良好，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在一定额度内，公司将闲置的自有资金开展委托理财业务，可进一步提高公司资金的使用效率，有利于提高公司整体收益，且不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益；董事会授权经营层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东权益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司利用闲置自有资金开展委托理财业务。
八、截至本公告日，公司未开展任何委托理财业务。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—012
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日在公司会议室召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》。根据 《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，为了提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修改内容如下：
一、目录部分
原：第六章 经理及其他高级管理人员
拟修改为：第六章 总经理及其他高级管理人员
二、原：第四条 公司名称：山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd.
拟修改为：第四条 公司注册名称：山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd.
三、原：第六条 公司注册资本为人民币1,423,072,408元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
拟修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,423,072,408元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
四、原：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
拟修改为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
五、原：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监（财务负责人）、总经济师、总工程师、董事会秘书。
拟修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总经济师、总工程师等。
六、原：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。
拟修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。
七、原：第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
拟修改为：第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
八、原：第二十三条 公司有下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
拟修改为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
九、原：第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
拟修改为：第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
前款第（五）项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的全体股东名单，所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的财务报告。
十、原：第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东(包括通过一致行动人)持有公司股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当自该事实发生之日起，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司并予公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司股票。
任何持有本公司股份达到公司已发行股份10%的股东(包括通过一致行动人)，应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续增持公司股份的计划并取得公司董事会的批准。如果相关信息没有披露、披露不及时、不完整或不真实或未经公司董事会批准而增持公司股份的，则该股东不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
拟修改为：第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
十一、原：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产，损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。
公司应严格监控其与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方发生业务和资金往来时的资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方的销售行为，均不采取赊销方式。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方使用：
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方使用；
2．通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方提供委托贷款；
3．委托控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方进行投资活动或者投资控制活动；
4．为控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5．代控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方偿还债务；
6．其他方式。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本条及本章程第九十七条规定的忠实义务的行为。
公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第（二）项各规定给公司和其他社会公众股股东造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连带赔偿责任。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据本章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第（二）项各规定的，公司董事会应向其提出赔偿要求，依法追究其责任；公司董事会不提出赔偿要求的，公司其他股东有权要求公司董事会在30日内提出赔偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的，公司其他股东可以根据本章程第三十五条第三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司控股股东及实际控制人违反本章程第九十七条第（二）项各规定给公司造成直接经济损失数额在150万元以上；或者致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的；公司董事会可以根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定》对公司控股股东及实际控制人向司法机关提出控告，追究其刑事责任；公司董事会不控告的，公司其他股东有权向司法机关直接控告。
拟修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产，损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。
十二、原：第四十六条 股东大会由董事会负责召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
拟修改为：第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
十三、原：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
拟修改为：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或部分股份。
监事会或召集股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知内容应当符合以下规定：
1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同，不得变更、增加或减少，否则监事、相关股东应重新按本章程有关规定向董事会发出召开临时股东大会的提议或请求；
2、会议地点应当为本章程规定的地点。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
十四、原：第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
拟修改为：第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
十五、原：第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
拟修改为：第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问，由其按照法律、行政法规和本章程规定出具法律意见书，如果另行聘用律师，公司不承担律师费用。
十六、原：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
拟修改为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
十七、原：第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
拟修改为：第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师、会计师及董事会邀请的人员以外，召集人有权拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
十八、原：第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
拟修改为：第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
十九、原：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
拟修改为：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
二十、原：第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
拟修改为：第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
二十一：原：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
拟修改为：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
二十二、原：第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
拟修改为：第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。
二十三、原：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东：
（一）持有公司5%以上（含5%）股份的股东及其一致行动人；
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二十四：原：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
拟修改为：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
二十五、原：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修改为：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
二十六、原：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事任期届满前需要更换和改选时，每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
拟修改为：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
二十七、原：第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保证公司资金安全，不得利用职务便利，操纵公司从事下列行为：
1．无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2．以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3．向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4．为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
5．无正当理由放弃债权、承担债务的；
6．采用其他方式损害公司利益的。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。公司董事、监事及其他高级管理人员受公司控股股东及实际控制人指使违反忠实义务，违反本项各规定给公司造成直接经济损失数额在150万元以上；或者致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的；公司董事会可以根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定》对直接责任董事、监事及其他高级管理人员向司法机关提出控告，追究其刑事责任；公司董事会不控告的，公司其他股东有权向司法机关直接控告。
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不受控股股东和公司实际控制人的指使和操纵，从事本章程第三十九条禁止的行为；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
拟修改为：第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
