福建凤竹纺织科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600493     证券简称：凤竹纺织     编号：2016-008

福建凤竹纺织科技股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建凤竹纺织科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2016年3月19日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于2016年3月29日在本公司三楼会议室召开。本次会议应到董事10人，实到董事9人，董事陈澄清、李常春、陈锋、陈强、陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿参加了会议（董事林建才先生因公出差无法出席现场会议委托董事陈澄清先生代为出席并行使表决权，董事李春兴先生因病未能出席也未委托出席本次会议），公司监事和高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈澄清先生主持。会议经审议形成如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年年度报告及其摘要》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度总经理工作报告》。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度利润分配的预案》。

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润5,626,062.15元（母公司数，下同），提取10％法定盈余公积金562,606.21 元后，可供股东分配的利润为5,063,455.94 元。加上上年结转未分配利润89,160,733.72元，扣减2015年支付属于2014年度的现金股利5,440,000.00元，公司本年度可供股东分配的利润为88,784,189.66元。根据《公司章程》规定，公司拟进行如下分配：

按2015年12月31日总股本27,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计分配5,440,000.00元；

经上述分配后，公司期末未分配利润83,344,189.66 元，留存以后年度分配。

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会关于会计师事务所2015年度审计工作的总结报告》。

八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会2015年度述职报告》。

九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度履行社会责任的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

根据公司2014年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表的审计机构。根据双方约定，公司拟支付福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用80万元（含税，不含食宿、差旅费用，其中财务报表审计费用60万元，内部控制审计费用20万元）。鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对续聘会计师事务所事宜进行事前审查并发表独立意见，一致同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

十二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》。

2016年，因公司日常生产的需要，需向福建凤竹集团有限公司购入水、电、蒸汽，预计交易总额不超过9,000万元（不含税）。关联董事陈澄清、李常春、陈锋、陈强、林建才回避了表决，独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。

十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与关联方菲奈斯进行关联交易的议案》。

福建省菲奈斯制衣有限责任公司因生产经营的需要，需向本公司采购面料、租用厂房，预计2016年面料交易总额不超过2800万元（不含税）、租金4.5万元。关联董事陈澄清、陈锋、陈强回避了表决，独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。

十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》。

因生产经营的需要，公司决定在2016年至2017年度，向中国银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币13,000万元；向兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币17,000万元；向中信银行股份有限公司泉州清源支行申请最高借款综合授信额度人民币7,000万元；向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度5,000万元；向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币11,500万元；向招商银行股份有限公司厦门分行申请最高借款综合授信额度人民币3,000万元；此外，向其他银行申请借款授信额度不超过人民币5,000万元。上述综合授信额度共计61,500万元，主要用于流动资金贷款、办理银行承兑汇票及国际信用证结算业务，月利率以银行通知为准。

同时向泰国盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请最高借款综合授信额度人民币3,000万元，以高温车间后整理厂房（房产证号：晋房权证梅岭字第011-200050号，建筑面积：8514.32平方米）及其土地使用权（土地证号：晋国用（2001）字第01278号、晋国用（2001）字第01279号，土地使用面积：9718.18平方米）作为抵押，利率以银行通知为准。以上银行业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来的相关法律文件。

十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》，担保内容详见同日公告和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十六、以8票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会即将届满，经公司第一大股东陈澄清先生推荐，公司董事会同意提名以下人员为公司第六届董事会董事候选人：陈澄清、李常春、李明锋、陈锋、陈强、黄玲玲、吴训豪（董事李常春先生因不同意提名李明锋先生为董事侯选人对此议案投弃权票）。另根据《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会同意提名以下人员为公司第六届董事会独立董事候选人：陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿。（简历附后）

独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对第六届董事会董事候选人进行事前审查并发表独立意见，一致同意推荐上述人选为公司第六届董事会董事候选人。

十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

根据公司所处行业及地区的薪酬水平，并结合公司的实际情况，公司内部董事年度薪酬为12～72万元，外部董事不在公司领取薪酬；公司独立董事年度津贴为每人5万元（含税），独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销；公司内部监事按其所在公司任职的岗位确定薪酬，外部监事不在公司领取薪酬。

独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对公司董事、监事年度薪酬进行了事前审查并发表了独立意见，一致同意公司提出的年度薪酬标准。

以上第一、二、三、五、六、十一、十二、十四、十五、十六、十七号议案尚需提交2015年度股东大会审议批准。

十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一六年三月三十一日

附件一：

1、董事候选人简历：

陈澄清：男，1946年生，研究生学历，高级经济师。曾任晋江华侨服装鞋帽厂厂长，晋江市青阳凤竹针织厂厂长，福建省晋江市凤竹纺织品贸易有限公司董事，福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司副董事长、总经理，福建凤竹集团有限公司董事长、总经理、梅花伞业股份有限公司董事。现任福建凤竹集团有限公司董事，江西凤竹房地产开发有限公司董事，江西凤竹棉纺有限公司董事，山东鱼台凤竹纺织有限责任公司董事长，晋江凤竹印花有限公司董事长,本公司董事长。

李常春：男，1952年生，研究生学历，高级经济师。曾任晋江市青阳凤竹针织厂副厂长，福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司董事、副总经理，福建凤竹集团有限公司董事，本公司总经理。现任福建凤竹集团有限公司董事，福建省晋江恒泰化工贸易有限公司董事长，福建省晋江安泰化工有限公司董事，山东鱼台凤竹纺织有限责任公司董事，江西凤竹棉纺有限公司董事长，本公司副董事长。

李明锋，男，1984年8月生。英国纽卡斯尔大学工商管理和市场营销专业本科毕业。2007年至2010年在福建凤竹环保有限公司任总经理助理，2010年7月起任福建凤竹环保有限公司总经理至今。

陈 锋：男，1978年生，研究生学历。曾任福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司董事，本公司供应部部长、常务副总。现任：福建晋江凤竹鞋业发展有限公司董事长，福建凤竹环保有限公司董事，香港华泰企业有限公司董事，福建东润投资有限公司董事长，东润环球投资有限公司董事长，厦门凤竹商贸有限公司董事长兼总经理，河南凤竹纺织有限公司董事，永兴东润（中国）服饰有限公司董事，本公司董事、总经理。其它社会职务：泉州市工商联常务委员，晋江市政协委员，中国针织工业协会副会长，中国CEO俱乐部常务理事，福建省纺织行业协会副会长，世界晋江青年联谊会常务理事，福建省青年企业家协会常务理事，泉州市青年企业家协会副会长，晋江市青年企业家协会副会长，泉州职业经理人协会副会长，晋江市企业与企业家协会副会长，泉商CEO俱乐部常务副理事长，华大泉商CMBA总裁班客座教授。

陈 强：男，1980年生。曾任福建晋江凤竹鞋业发展有限公司车间主任、生产厂长、总经理助理、副总经理，厦门市凤竹进出口贸易有限公司总经理，本公司供应部采购主管。现任东润环球投资有限公司董事、福建省东润创业投资有限公司监事，永兴东润（中国）服饰有限公司董事，河南凤竹纺织有限公司董事长，本公司营销副总经理、董事。

黄玲玲：女，1981年生，研究生学历，商法学硕士，人力资源管理硕士。国家二级人力资源管理师。曾任福建省晋江市腾达陶瓷有限公司董事长助理，本公司人事主管，福建省菲奈斯制衣有限责任公司董事长。现任福建东润投资有限公司法务部经理。

吴训豪：男，1978年生，福州大学会计审计专业本科毕业。曾任福耀玻璃工业集团股份有限公司财务总监助理，福建凤竹集团有限公司财务处处长，福建凤竹纺织科技股份有限公司财务部经理，兴业皮革科技股份有限公司财务部经理，福建哥仑步户外用品有限公司财务总监，现任本公司财务总监。

2、独立董事候选人简历：

陈俊明,男，1947年生，中共党员，经济学教授，经济学博士，福建师范大学经济学博士生导师、华侨大学政治学博士生导师。主要从事经济理论、经济哲学、管理哲学的教学科研及指导经济学、政治学博士生撰写博士论文。曾任华侨大学社会科学研究所副所长、国际经济系副主任，泉州师范学院人文学院院长，现任泉州师院经济研究所所长。现任本公司独立董事。

戴仲川,男，1965年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任华侨大学法律系国际经济法教研室主任、系副主任，中国民主建国会泉州市副主委，第十届、十一届全国人大代表，澳门国际公开大学客座教授，曾获福建省教学成果一等奖，第九届泉州市政协常委、天广消防股份有限公司独立董事、福建利豪电子股份有限公司独立董事。现任华侨大学法学院副院长、硕士研究生导师，第十二届全国人大代表，中国民主建国会福建省委副主委、泉州市委主委，中国民主建国会中央法制委员会委员，泉州市政协常委，泉州市人大内务司法委员会委员，福建省法学会常务理事，泉州中华职教社主任，泉州仲裁委员会仲裁员，安踏体育用品有限公司独立非执行董事，兴业皮革科技股份有限公司及本公司独立董事。

肖 虹，女，1967年生，中共党员，应用经济学(统计)博士后，管理学(会计)博士,厦门大学会计学教授，博士生导师，厦门大学会计发展研究中心研究员，中国会计学会会计专业基础理论委员会委员。曾任集美大学工商管理学院会计系讲师、厦门大学管理学院会计系副教授，厦门万安智能股份有限公司和福建利豪电子科技股份有限公司独立董事。现任厦门科华恒盛股份有限公司、厦门盈趣科技股份有限公司、龙岩卓越新能源股份有限公司及本公司独立董事。

刘宏灿，男，1978年生，本科学历，注册会计师、高级会计师，2001年9月—2011年12月任致同会计师事务所厦门所（原厦门天健会计师事务所）业务部、内控部高级经理；2011年12月—至今任厦门天健咨询有限公司合伙人。现任本公司独立董事。

证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 公告编号：2016-009

福建凤竹纺织科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司向关联法人福建凤竹集团有限公司采购水、电和蒸汽。

● 公司与关联法人福建凤竹集团有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的， 符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

● 按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2014年12月16日与公司关联法人福建凤竹集团有限公司（以下简称凤竹集团）签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》，合同期限分别为3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，凤竹集团承诺向本公司计收的单价不高于当地相同产品单价标准。预计2016年，公司因日常生产的需要，预计向凤竹集团购入水、电、汽的交易总额不超过9000万元（不含税）。

凤竹集团主要股东为陈澄清、李常春、李春兴、林建才，持股比例分别为32.6%、30.5%、30%和0.30%。陈澄清先生为本公司董事长、李常春先生为本公司副董事长、李春兴先生和林建才先生为本公司董事，且4位自然人分别直接持有本公司股份比例为10.716%、8.6925%、8.55%、0.0855%，鉴此，凤竹集团为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易购成了关联交易。

2、公司董事会审计委员会成员对本项关联交易进行了审核，发表如下意见：

本项关联交易，我们对其计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准，关联股东陈澄清、李常春、李春兴、陈慧、福建东润投资有限公司、林建才、林建辉、郑碧银将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

3、公司第五届董事会第二十一次会议于2016年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》。在审议该关联交易议案中，按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈澄清、李常春、陈锋、陈强和林建才回避了表决；其余董事一致表决通过了上述议案；

4、本公司董事会向独立董事提交了上述关联交易事项的相关资料，公司独立董事在仔细阅读了相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意进行本次关联交易事项，并就本次关联交易发表了如下独立意见：

对于上述关联交易，我们对其计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

5、此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东陈澄清、李常春、李春兴、陈慧、福建东润投资有限公司、林建才、林建辉、郑碧银将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

福建凤竹集团有限公司，法人代表：李春兴，注册资本：134,300,000元，成立日期：2000年1月13日，经营范围：棉纺、化纤、鞋冒服装销售；公用工程供应、信息咨询服务；五金机电配件贸易。

凤竹集团主要股东为陈澄清、李常春、李春兴、林建才，持股比例分别为32.6%、30.5%、30%和0.30%。陈澄清先生为本公司董事长、李常春先生为本公司副董事长、李春兴先生和林建才先生为本公司董事，且4位自然人分别直接持有本公司股份比例为10.716%、8.6925%、8.55%、0.0855%。

凤竹集团依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容

公司于2014年12月16日与公司关联法人福建凤竹集团有限公司（以下简称凤竹集团）签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》，合同期限分别为3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，凤竹集团承诺向本公司计收的单价不高于当地相同产品单价标准。预计2016年，公司因日常生产的需要，预计向凤竹集团购入水、电、汽的交易总额不超过9000万元（不含税）。

2、定价依据

凤竹集团长期以来以不高于当地价格水平向本公司供应水、电、汽，目前水、电、汽的价格分别为：1．77元/吨、0．55元/度和150元/吨。

凤竹集团承诺上述计价标准不高于当地价格水平，当国家对水、电、煤等产品价格进行调整时，结算价格做相应调整。

3、付款方式及时间

以每月最后一天为水、电、汽费用的结算日，本公司于结算日后十五天内，将相应款项汇入凤竹集团指定的银行账户。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司的生产经营需要较多的水、电、汽，而凤竹集团拥有完整的水、电、汽供应系统，公司向关联方购买水、电、汽，有利于公司的持续稳定经营，保证公司的生产经营不受外部因素影响。

2、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照合同执行的，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

3、由于上述关联交易是按照当地相同产品单价标准执行，对公司的生产成本及独立性无重大影响。

特此公告。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

董 事 会

2016年3月31日

证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 公告编号：2016-010

福建凤竹纺织科技股份有限公司

与福建省菲奈斯制衣有限责任公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司向关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司出售成品布、出租厂房。2015年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布600.01万元；厂房租金为1.56万元/月、2015年共计9.36万元。

● 按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。

一、关联交易概述

福建省菲奈斯制衣有限责任公司由于生产经营的需要，向本公司购买成品布、租用厂房。2015年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布600.01万元；厂房租金为1.56万元/月、2015年共计9.36万元；预计2016年本公司还将向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布2800万元；厂房租金为0.375万元/月，2016年预计4.5万元。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

福建省菲奈斯制衣有限责任公司为福建东润投资有限公司之控股子公司，福建东润投资有限公司截至2015年12月31日持有本公司股份6,377,265股，占公司总股本的2.3446%，其法定代表人为本公司董事、总经理陈锋，本公司董事长陈澄清先生、董事总经理陈锋先生和营销副总经理陈强先生分别持有福建东润投资有限公司20%、25%和25%的股权。因此，菲奈斯为公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易购成了关联交易。

公司第五届董事会第二十一次会议于2016年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司与关联方进行关联交易的议案》。在审议该关联交易议案中，按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈锋、陈澄清、陈强回避了表决，公司独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对本次关联交易进行事前审核，并发表了同意与菲奈斯进行关联交易的独立意见。

二、关联方介绍

福建省菲奈斯制衣有限责任公司注册资本为人民币1200万元，其经营范围为：服装加工，自营服装产品的进出口贸易。本公司于2009年4月将持有的该公司51%股权转让给关联方福建省东润投资有限公司（现更名为福建东润投资有限公司），截至目前福建东润投资有限公司持有福建省菲奈斯制衣有限责任公司51%股权。

福建东润投资有限公司截至2015年12月31日持有本公司股份6,377,265股，占公司总股本的2.3446%，其法定代表人为陈锋，股东为陈锋先生、陈强先生、陈澄清先生、李萍影女士和陈慧女士，持股比例分别25%、25%、20%、15%和15%的股权。且本公司董事长陈澄清先生、李萍影女士与董事、总经理陈锋先生、营销副总经理陈强先生、陈慧女士为父子（女）、母子（女）关系，故福建东润投资有限公司和福建省菲奈斯制衣有限责任公司与本公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、福建省菲奈斯制衣有限责任公司按生产需要向本公司购买各种成品布；

2、租用的厂房位于凤竹工业区内（原青阳糖厂6#区），出租建筑物的占地面积为800m2。

(三)关联交易的主要内容和价格确定的一般原则和方法

1、关联交易的主要内容

福建省菲奈斯制衣有限责任公司由于生产经营的需要，向本公司购买成品布、租用厂房。2015年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布600.01万元；厂房租金为1.56万元/月、2015年共计9.36万元；预计2016年本公司还将向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布2800万元；厂房租金0.375万元/月，2016年共计4.50万元。

2、定价依据

成品布销价参照同类产品的市场价格，厂房的租金参照附近同类厂房的租金。

3、付款方式及时间（下转90版）