湖北楚天高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-008
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第五届董事会第二十三会议于2016年3月29日在公司九楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2016年3月18日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人，本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一 、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告（草案）》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
三、审议通过了《2015年度公司内部控制评价报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
四、审议通过了《2015年度公司内部控制审计报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
五、审议通过了《2015年度独立董事述职报告（草案）》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
六、审议通过了《2015年度财务决算报告(草案)及2016年度财务预算报告（草案）》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
七、审议通过了《2015年度利润分配预案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润463,745,122.25元, 董事会提议按母公司净利润的10%提取法定盈余公积46,374,512.23元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积46,374,512.23元。同时以2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），拟派发现金红利总额130,804,010.37元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的30.44%。
八、审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
九、审议通过了《关于向商业银行申请银行贷款的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
为确保生产经营资金需求，合理规划债务结构，提高资金使用效益，同意公司2016年度在银行对公司的授信范围内，向商业银行申请不超过人民币3亿元的银行贷款，并授权公司董事长，从维护公司利益最大化的角度出发，全权办理上述贷款事宜。该授权自董事会通过之日起12个月内有效。
十、审议通过了《审计委员会2015年度履职情况工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
根据董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
十二、审议通过了《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）
根据董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。
十三、审议通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》；（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王南军先生回避表决）
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告2016-010。
十四、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权 0票）
董事会决定于2016年4月28日召开2015年年度股东大会。审议上述第二、五、六、七、十一、十二、十三项议案以及《2015年度监事会工作报告》。股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-009
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2016年3月29日在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2016年3月18日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。监事会主席张晴女士主持会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2015年度监事会工作报告（草案）》；（同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《2015年度财务决算报告(草案)及2016年度财务预算报告（草案）》；（同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《2015年度利润分配预案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要；（同意5票，反对0票，弃权0票）
通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2015年年度报告》的认真审核，监事会认为：
公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2015年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。
五、审议通过了《公司内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》；（同意4票，反对0票，弃权0票，关联监事兰国光先生回避表决）
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司监事会
2016年3月30日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-010
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
关于预计2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●是否对关联方形成较大依赖：否
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
2016年3月29日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事王南军先生对本议案回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
2016年3月29日召开第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，关联监事兰国光先生对本议案回避表决，其余4名非关联监事一致审议通过该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的2016年日常关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
公司董事会审计委员会发表了书面意见，认为公司预计的2016年度日常关联交易是公司正常经营所需。双方的各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。
（二）2016年度日常关联交易的类别和预计金额 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、湖北省高速公路实业开发有限公司
注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
法定代表人：张世德
注册资本： 壹亿壹仟万元整
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 1993年8月21日
与上市公司关系: 公司控股股东的全资子公司。
经营范围： 道路、桥梁试验检测以及结构优化设计；新技术、新材料、新工艺和新设备的开发应用；高速公路建设与养护技术咨询服务；公路区域服务设施开发建设管理养护工程；园林绿化工程、环境艺术设计；工程设备的租赁、维修；沥青混凝土材料的研发生产；设备、材料代理；高速公路项目的代建与管理；机电工程的技术开发和推广应用；公路工程及沿线配套设施工程建设；交通安全工程施工；公路工程沿线的电器安装；房屋装饰装潢；家用电器、制冷设备维修；建筑材料批发零售。
2、湖北交投集团财务有限公司
注册地址： 武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场交投大楼2楼
法定代表人：谢继明
注册资本： 伍亿元整
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 2015年6月24日
与上市公司关系: 公司控股股东的全资子公司。
经营范围： 经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经银监会批准的其他业务。
3、湖北交投科技发展有限公司
注册地址： 武汉市建设大道384号
法定代表人：周旭
注册资本： 壹亿元整
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2012年10月25日
与上市公司关系: 公司控股股东的全资子公司。
经营范围：高速公路机电工程服务；智能交通系统、交通信息化、物联网领域的软、硬件产品的科研、开发、销售、服务和系统集成；高速公路通信设施（含管道光缆等）的投资、建设、维护、经营；工程咨询技术、公路工程质量检测、材料检测试验和仪器计量检定技术服务；交通环境、节能环保技术研究和咨询服务；环保设施设备的研发、制造和销售。
4、湖北兴美润现代农业发展有限公司
注册地址： 潜江市园林办事处章华南路68号
法定代表人：李磊
注册资本： 壹仟万元整
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 2014年1月10日
与上市公司关系: 公司控股股东的孙公司。
经营范围：餐饮服务（由分支机构经营）；粮食销售；农作物的种植及销售；小龙虾、蟹、淡水鱼养殖及销售；农业技术推广服务；观光果园管理服务；园林绿化工程服务。
5、湖北鼎元物业有限公司
注册地址： 洪山区珞瑜路1077号东湖广场1幢5层501号
法定代表人：张江华
注册资本： 壹佰零玖万元整
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2014年2月20日
与上市公司关系: 公司控股股东的孙公司。
经营范围：物业服务；家政服务；花卉租售；汽车租赁；绿化养护；清洗服务；房屋维修；房屋、场馆出租；会议服务。
6、湖北捷龙交通运业有限公司
注册地址： 武汉市江汉区江兴路6号
法定代表人：刘智慧
注册资本： 伍仟柒佰叁拾陆万圆整
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 1997年2月18日
与上市公司关系: 公司控股股东的控股子公司。
经营范围：省际班车客运；省际包车客运；旅游客运；一类客运班线（有效期至2018年7月31日）；道路普通客运（有效期至2015年7月31日）；二类（大中型客车维修）（有效期至2018年7月31日）；保险兼业代理（有效期至2014年11月22日）；汽车配件、建筑材料销售；公路建设设备租赁；交通技术咨询；机电设备安装（特种设备除外）；公路防护设施维护；房地产开发、商品房销售（B,需持有效许可证经营）；货物代理、联运信息服务；仓储服务，汽车租赁。
7、湖北交投文化传媒有限公司
注册地址： 武汉市江岸区中山大道908号
法定代表人： 胡汉桥
注册资本： 壹仟万元整
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2013年4月12日
与上市公司关系: 公司控股股东的控股子公司。
经营范围：广告设计、制造、发布、代理；图文设计、制造；影视制造策划；建筑装饰工程设计与施工；合同能源管理；能源产品开发；旅游景点开发；会议、展览服务；企业形象策划；标示标牌设计、制作与安装；公共设施的设计、制作与安装；亮化工程的设计与施工；钢结构工程的设计与施工；企业管理咨询、商务咨询；计算机信息技术的开发、服务、咨询；文体交流活动的组织与策划；礼仪服务；旅游产品的生产（生产仅限分支机构使用）、销售。
三、关联交易定价原则及定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、互惠互利的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化定价为原则,确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加成法定价。
关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则公平，合理、不存在损害公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。
2、上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、公司第五届监事会第十三次会议决议
3、独立董事意见
4、审议委员会意见
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016年3月30日
