(上接230版)
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（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，均瑶集团的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务发展情况
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。
（四）最近一年简要财务报表
均瑶集团2015年简要财务情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（五）均瑶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
最近五年内，均瑶集团及其董事、监事、主要高级管理人员均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
2015年11月23日，经第六届董事会第22次会议批准，上市公司与均瑶集团签订了《发行股份购买资产意向协议》，公司拟分别向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶乳业99.8125%股权。经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，双方约定对原重组方案进行调整。
2016年3月29日，上市公司与均瑶集团签订了《发行股份购买资产意向终止协议》，约定因爱建集团发行股份购买均瑶乳业99.8125%股份的意向发生了变更，经各方协商一致终止上述交易意向。
除上述情况外，本预案披露前24个月内公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人之间的不存在重大交易。
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）为爱建集团；乙方（认购人）均瑶集团；
签署时间为：2016年3月29日。
（二）认购方式、支付方式
认购方式：认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份；
支付方式：在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）生效条件和生效时间
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会决议通过；
2、认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（四）附带的任何保留条款、前置条件
除上述的生效条件外，《股份认购协议》不附带任何其他保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
《股份认购协议》就违约责任约定如下：
任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过220,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，具体如下：
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注1：增资爱建信托的具体方式为：
（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元；
（2）爱建集团以募集资金向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）增资800万元，再由爱建产业分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元；
（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。
注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资37,500万元，向爱建香港增资12,500万元，并由爱建香港向爱建租赁增资12,500万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）增资爱建信托
1、项目主要内容
爱建集团拟以募集资金向爱建信托增资120,000万元，用于补充爱建信托资本金，提高资本充足率。具体方式为：
爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元，同时向全资子公司爱建产业增资800万元；再由爱建产业分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元。
本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。
（1）爱建信托基本情况
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（2）爱建信托股权控制关系
目前，爱建信托的股权结构如下图所示：
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（3）爱建信托最近一年主要财务数据：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
2、项目必要性分析
（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要
2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%。
随着爱建信托资产管理规模突破1000亿元并预计未来仍将保持快速增长，信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。
（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要
在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。
本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托业务板块的整体竞争力。
（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要
在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益，还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。
本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资相匹配的投资管理能力。
（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要
净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承受能力的匹配。
本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。
（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要
根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。
本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动公司业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使公司的发展战略与人才储备形成良性互动。
（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要
爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入将不断加大。
本次增资可以确保爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。
3、项目可行性分析
（1）信托行业未来发展潜力依然巨大
我国的信托行业深度远低于美国、日本等发达国家，未来仍具有巨大的发展潜力和空间，这主要由以下几方面因素决定：一是我国的储蓄率依然很高。这决定了未来一段时期投资仍将是我国经济增长的重要推动力，新型城镇化在持续推进过程中将产生巨大的融资需求。尽管融资成本的不断下行对信托业务的利润形成挤压，但信托公司可以通过多渠道拓展资金来源、创新产品结构和业务模式等多种方式来维持传统优势业务的持续增长。二是国民财富的快速积累和利率持续下行背景下，居民对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求日趋强烈，这使得信托公司在财富管理领域大有可为。通过了解高净值客户的投资需求，为其进行资产配置，从而倒推资产端的业务开拓，最终形成资产端和资金端双轮驱动以及强大的资产、资金匹配能力。三是“十三五”规划中提出的以供给侧结构性改革为主线、发展多层次股权融资市场等内容，将为信托业带来大量新的业务机会。如供给侧结构性改革中所强调的去产能、去库存等，可以使信托公司有机会参与传统产能过剩行业的并购重组；地方国资改革大潮中信托公司将有机会为大量国有资产证券化、混合所有制改革及员工持股提供多种金融服务；多层次资本市场建设有助于促进包括信托在内的非银金融业的发展，信托业可以进入股权投资领域，介入资产证券化，特别是开发盘活地方及企业存量资产过程中的业务机会；资本项目开放的稳步推进将促进直接投资、企业跨国兼并重组，丰富私人投资理财途径。这为信托业提供海外投资机会，促使其拓宽自身高端客户的财富管理渠道，发挥财产管理与财产转移的作用。
尽管当前信托行业发展面临诸多挑战，但信托业凭借与生俱来的市场化基因和过去数年快速发展所积累的丰富资产管理经验，在市场竞争不断加剧的背景下仍具有一定的先发优势，能够根据市场变化迅速调整发展策略，从而进一步巩固在金融领域的地位。而资金端和资产端结构性矛盾的长期存在也将为信托业带来源源不断的业务机会。
（2）风控体系的完善和内部流程再造有助于提升经营的稳健性
公司在业务快速发展扩张的过程中，始终将提高风险防范与管控能力作为工作重点，不断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能力。公司以业务流程为主线，致力于建立健全前、中、后台并重的内控体系，致力于控制措施覆盖业务流程重要环节。通过明确的业务、风控、合规、运营、稽核审计在风险管理工作中的职能定位，各司其职开展经营活动各领域的风险识别、评估、管理和监督管理控制，以及对管理控制效果进行的再监督和评价，合理保证公司对风险能够进行事前识别和防范、事中控制和化解、事后检查和纠正，形成有效的风险控制和反馈机制。
公司按照现代企业制度的要求，建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层为核心的内部法人治理结构。不断完善和深化管理体制，规范股东会、董事会、监事会和经营管理班子的权责关系，明确了四者的议事规则和决策程序。设置权责明确、分工合理的决策系统、执行系统和监督系统，建立了以岗位职责、授权体系、风险管理、监督检查与评价为基础的内控体系。
在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，公司不断优化和完善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为公司业绩的可持续增长奠定良好基础。
（3）不断提升的主动管理能力将确保资金运用的效率和安全
过去几年的发展中，爱建信托致力于提升主动管理能力。在传统房地产、信政业务领域，爱建信托已经积累了丰富的资产管理经验。爱建信托针对不同业务领域、项目特点、交易对手方情况等要素进行业务准入管理、并建立了风险评价体系和动态跟踪评级管理体系评估项目潜在风险大小，并针对项目的关键风险点制定相应的交易结构安排和风险控制手段。在项目的存续期管理中，公司通过专业化的运营团队对项目实施全封闭管理，并建立了多渠道预警和主动风险排查机制，确保项目能够如期兑付，一旦出现潜在风险能够及时制定风险化解预案。
证券投资和股权投资业务已经明确为公司未来重点布局的业务方向。公司目前正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进权益类业务的开展，并逐步形成爱建在资本市场的品牌化、系列化产品。这将为爱建信托带来新的盈利增长点。此外，爱建信托还将加快在财富管理端全方位布局。通过以客户为中心，组建以“理财经理+多领域专家”的团队服务模式，搭建资产风险的管理框架，提供基于需求的全方位解决方案，整合后端的优质金融资源，最终实现财富管理业务由单一产品提供商向综合产品和服务提供商的转型升级。
4、项目实施涉及报批事项
本增资项目尚需有权银行业监督管理部门批准。
（二）增资爱建租赁
1、项目主要内容
爱建租赁是由爱建集团和爱建香港共同发起设立，经上海市商务委员会批准成立的中外合资融资租赁公司。爱建集团拟向爱建租赁补充资本金50,000万元，用于提高资本充足率。具体方式为以募集资金直接向爱建租赁增资37,500万元，向爱建香港增资12,500万元，并由爱建香港向爱建租赁增资12,500万元。
本次增资由爱建租赁股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。
（1）爱建租赁基本情况
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（2）爱建租赁股权控制关系
目前，爱建租赁的股权结构如下图所示：
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（3）爱建租赁最近一年主要财务数据：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（4）爱建香港基本情况
1）基本情况
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2）最近一年主要财务数据
单位：万元
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注：以上数据未经审计
2、项目必要性分析
（1）增强资本实力，提升竞争力的需要
2013年，中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中严格规定了融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。租赁公司资本金的提升是其经营发展的重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受限于公司净资产规模。爱建租赁自身作为一家非上市公司尚不具备资本市场直接融资能力，其扩充资本金的渠道十分有限。本次爱建集团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞争力。
（2）增强外部融资能力的需要
目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司授信时通常对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营资产规模亦受到资金供给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资产证券化、企业债券及境外融资等，该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实力的进一步提升。
本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强其银行授信等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。
（3）经营风险的防范的需要
本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低其资金成本，从而有助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不良率，有效控制整体经营风险。
3、项目可行性分析
（1）强劲的行业发展态势
作为世界经济发展最迅猛的金融服务产业之一，融资租赁已成为与银行信贷、证券并驾齐驱的第三大金融工具。我国正处于市场经济制度建设、完善和工业化过程中；城镇化和工业化进程的加快和相关制度的不断完善为我国融资租赁业发展创造了良好条件。截至2015年9月，我国融资租赁企业总数约为3,742家，比2014年底增加1,608家；行业注册资金合计约12,167亿元，比2014年底增加了5,363亿元；融资租赁合同余额约为39,800亿元，比2014年底增加了7,800亿元，上述指标均得到了快速增长，融资租赁行业的发展呈现出强势增长态势，
（2）良好的行业发展机遇
“十三五”规划期间，我国融资租赁行业将保持持续快速增长的发展态势，新常态经济条件下租赁行业发展将迎来五大发展机遇：产业结构转型升级，释放巨大融资租赁需求；城镇化和工业化为融资租赁业提供发展空间；深化金融改革为租赁公司拓宽融资渠道；互联网金融成为融资租赁业增长的重要引擎；监管环境优化为融资租赁业发展保驾护航。
4、项目实施涉及报批事项
本增资项目的实施方式为：增资额中75%部分由上市公司直接对爱建租赁增资，25%部分由上市公司先行对全资子公司爱建香港增资后，再由爱建香港对爱建租赁增资，以保持爱建租赁股权结构不变。
上述实施路径下，本增资项目需获得上海市商务委员会关于爱建租赁增加注册资本的批复。
（三）偿还银行借款
1、资金使用计划
爱建集团拟将本次非公开发行募集资金中的50,000万元用于偿还银行借款。
2、偿还银行借款情况
本次非公开发行募集资金到位后，随着公司银行借款到期，公司将使用50,000万元募集资金按照借款到期期限逐一偿还到期借款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，按照到期期限逐一偿还。3、必要性和合理性分析
（1）降低资产负债率，优化资本结构
爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高，资金需求量较大。2013年末，2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为21.08%，36.68%和46.35%，上升速度较快，截至2015年12月31日，爱建集团对外融资余额为37.40亿元，母公司对外融资余额为10.90亿元。未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过其他渠道筹措资金，公司将继续通过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的整体抗风险能力。
本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风险抵御能力显著提高，经营更加稳健。
（2）降低公司利息支出，提高盈利水平
公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，如下：
单位：万元
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本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，爱建信托和爱建租赁净资本将大幅提升，获得了进一步延伸和拓展业务规模所需的资本金，有利于公司金融业务提升市场份额、提高核心竞争力；上市公司财务状况将得以优化，财务风险抵御能力显著提高，从而有助于增强公司的盈利能力，拓展公司主营业务的发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
以2015年12月31日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
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注：1、营运资金=流动资产-流动负债
2、假设银行借款一次性还清
1、财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率下降，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次发行完成后，爱建信托和爱建租赁的净资本进一步扩大，有助于进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入，同时降低财务费用和提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将进一步得到改善。
本次募集资金使用后，公司整体资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充子公司爱建信托和爱建租赁资本金及偿还银行借款，爱建集团将继续做大做强金融主业，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次非公开发行完成后，公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于本次非公开发行相关的事项进行调整，并进行工商变更。
（三）发行后公司股本结构变化情况
本次非公开发行对象为均瑶集团，其以现金认购本次非公开发行的股票。依照本次计划发行数量上限计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：
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本次发行完成前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特种基金会，持有上市公司176,740,498股股份，占公司总股本的12.30%，第二大股东均瑶集团，持有上市公司101,819,098股股份，占公司总股本的7.08%。根据上述测算，本次发行完成后，均瑶集团持有公司34,708.11万股的股份，占公司总股本的20.63%。
未来，如均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，均瑶集团将获得上市公司的控制权。
（四）高管人员的变化情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）发行后公司业务结构的变化情况
本次发行完成后，公司主营业务没有发生变化，公司业务结构更趋合理，公司利润增长将得到稳步提升，有利于公司形成可持续的盈利模式。
二、本次发行完成后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产、开展业务的资本金将进一步增加，有利于提升公司的抗风险能力，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司的资本结构得到优化，资产负债率降低，提升了公司的盈利能力，为公司的后续发展提供动力。本次非公开发行募集资金补充爱建信托和爱建租赁资本金后，公司主营业务收入将进一步增加，盈利能力将不断提高，经营活动产生的现金流量将进一步得到改善。部分资金偿还银行借款后将直接改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，上市公司无控股股东。本次发行完成后，上市公司与均瑶集团及其关联方之间将在业务和管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险，预计关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有利于降低公司的资产负债率。因此，本次发行将有助于降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，发行完成后不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营成果造成一定影响。
（二）业务风险
1、信托业务风险
公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。
市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无法达到预期收益水平。
操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。
2、融资租赁业务风险
公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生市场风险。
（三）管理风险
本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
（四）与本次发行相关的其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。此外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
3、非公开发行摊薄即期股东收益的风险
本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托和租赁业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳步实现中小投资者利益回报。
由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险。
第五节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会公告【2013】43号及上交所有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。本公司《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策包括：
（一）利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策程序与机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的条件和比例：在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
（五）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行利润分配政策。
2、未严格履行利润分配相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
公司在兼顾可持续发展的同时，重视对投资者的回报。公司最近三年的分红情况如下表所示：
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公司第六届董事会第24次会议审议通过了《2015年度利润分配方案（草案）》，2015年度，爱建集团母公司净利润为211,268,998.58元，年末未分配利润为-174,986,649.75元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015年度爱建集团母公司不提取盈余公积；按《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，因爱建集团母公司未分配利润为负值，上市公司2015年度不进行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。
2015年度利润分配方案尚需股东大会审议表决通过后方可实施。
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司股东未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划
本公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
1、严格遵守法律法规和《公司章程》对利润分配的相关规定；
2、积极回报投资者，保持公司的可持续发展；
3、增强公司利润分配，特别是现金分红的透明度，形成稳定的回报预期；
4、保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的决策程序与机制
公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、现金分红的条件和比例
在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
5、利润分配的信息披露
公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
6、利润分配的监督
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行利润分配政策。
（2）未严格履行利润分配相应决策程序。
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、利润分配的调整或变更
公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。
（四）本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
（五）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过220,000万元（含220,000万元），发行数量不超过245,261,984股（含245,261,984股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次发行方案于2016年10月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际日期为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即245,261,984股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
3、本公司2015年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净利润为43,978.86万元，2016年度归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润为在公司2015年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，分为与2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种情形。
该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
4、在预测2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
6、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设条件，本次发行完成前后公司主要指标如下：
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根据上表，公司在本次发行完成后，预计短期内每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托和融资租赁业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳步实现中小投资者利益回报。
由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
董事会关于本次非公开发行的必要性及合理性分析参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将用于补充公司信托业务和融资租赁业务净资本及偿还银行贷款，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
1、人员方面
公司在多年的金融业务拓展中总结和积累了大量经验，培育了一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，形成了一套切实有效的业务拓展，尽职调查、产品销售以及风险管控体系，为本次募投项目的顺利实施夯实了基础。
2、技术方面
经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定了良好基础。公司信托及融资租赁业务结构持续优化，努力在巩固原有业务的基础上开拓创新业务。
3、市场方面
过去几年，公司致力于提升主动管理能力，未来公司仍将以风险防控为前提，继续在传统业务领域精耕细作，力争将其打造为公司信托及融资租赁业务的特色优势业务。公司未来在信托业务方面重点布局证券投资和股权投资业务，融资租赁业务方面重点布局现代物流、文化产业等现代服务业，目前公司正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进各类创新业务的开展，逐步形成爱建集团在资本市场的品牌化、系列化产品，为增资的资金带来新的盈利增长点。
综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前经营的主要业务包括信托业务和融资租赁业务。
公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级业务结构调整，向私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托等领域进行业务拓展和布局。
近年来，公司融资租赁业务发展迅速，逐渐成为公司新的利润增长点，公司将努力开发和逐步形成3-5个目标行业，积极开发现代物流、文化产业等现代服务业，有选择地推进教育、医院、城市公用事业、装备制造业、重型机械、机床、节能环保设备等行业，开始探索专业化、集约化的经营道路。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、公司面临的主要风险
公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。
（1）政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。
（2）业务风险
1）信托业务风险
公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。
市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无法达到预期收益水平。
操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。
2）融资租赁业务风险
公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。
（3）管理风险
本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
2、对策与措施
公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信用风险、市场风险、操作风险及合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略如下：
（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。
（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。
（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。
（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进公司风险管理水平的有效提升。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障股东的长期价值回报。
（一）强化金融主业发展、增强盈利能力
通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于继续做大做强现有金融业务，同时拓展和延伸新业务领域，提高自身综合竞争力。此外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。
（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
均瑶集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“严格按照《公司法》的规定，履行股东的法定权利和义务，不越权干预公司经营管理活动，不非法侵占公司利益。”
上海爱建集团股份有限公司董事会
2016年 月 日
