苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-015

苏宁云商集团股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2016年3月18日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2016年3月29日15:00在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际现场出席董事9名，会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度总裁工作报告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度财务决算报告》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

《2015年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2016-017号公告。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度利润分配预案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2016）第10110号《审计报告》确认，2015年公司母公司实现净利润329,667千元，支付普通股股利369,152千元，加年初未分配利润5,968,892千元，报告期末公司未分配利润为5,929,407千元。

公司拟以2015年12月31日的总股本7,383,043,150 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

公司连续三年累计现金分红总额为812,135千元，为最近三年实现的年均可分配利润的115.40%，符合《公司章程》等有关分红的规定

公司独立董事对2015年度利润分配预案发表明确同意的独立意见，以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配议案前，公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心问题。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

公司独立董事就2015年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具专项核查意见。

具体详见公司2016-018号《董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2015年度关联交易情况说明的议案》。

根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生在审议该议案时予以回避表决。公司独立董事就公司2015年度关联交易情况发表了独立意见。

公司2015年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，本次作为年度事项予以说明，具体详见附件。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

董事会拟同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，其2015年度财务审计费用为人民币1,100万元，内控审计费用为人民币250万元。

此外，普华永道全球网络成员所—罗兵咸永道会计师事务所为公司香港、澳门地区注册的6家子公司提供审计服务，2015年度审计费用为98万港币。清和审计法人为日本控股子公司LAOX株式会社提供审计服务，2015年度审计费用3000万日元。

公司独立董事对公司续聘会计师事务所发表了独立认同意见。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事就公司《2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司2015年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表了核查意见。

报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制规则落实自查表进行了核查，并发表了核查意见。

《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度企业社会责任报告》。

报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财，考虑到零售企业货币资金阶段性波动较大的特点，投资理财额度不超过150亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的额度不超过150亿元（含）。

公司独立董事就关于使用自有资金进行投资理财事项发表了独立意见。

具体详见公司2016-019号《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

依据公司业务发展需要，同意公司及子公司委托江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业公司”）为公司物流基地、自建店提供物业服务，预计2016年公司及子公司支付物业服务费不超过14,000万元；同意公司及子公司委托江苏苏宁广场商业管理有限公司（以下简称“江苏苏宁商管公司”）为公司自建店及配套物业提供代理招商、代理运营相关服务，预计2016年公司及子公司支付代理招商、代理运营相关服务费不超过2,200万元。

江苏银河物业公司、江苏苏宁商管公司为苏宁置业集团有限公司(以下简称“苏宁置业集团”)下属子公司，苏宁置业集团为公司实际控制人张近东先生的控股子公司，关联董事张近东先生在审议本议案时予以回避表决，本议案由非关联董事表决通过。

公司独立董事对该议案进行了审核并发表了明确同意意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次关联交易进行核查，并发表了保荐意见。

具体内容详见公司2016-020号《关于日常关联交易预计的公告》。

十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》。

为助力公司互联网零售战略转型深化，进一步丰富苏宁生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得财务回报效应，公司与苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）拟利用双方各自的产业、资金、专业的优势共同打造一支目标规模为100亿元的并购产业基金。

该并购产业基金拟以合伙企业形式组建，基金首期募集金额为20亿元，名称暂定为苏宁鼎元（上海）股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“苏宁产业基金”或“基金”），其中普通合伙人苏宁鼎元（上海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎元投资”）认缴出资2000万元，有限合伙人苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）认缴出资14.80亿元，有限合伙人苏宁云商认缴出资5亿元。

苏宁产业基金主要直接或间接投资符合国家产业政策、契合经济增长方式、具有良好成长性的项目，主要聚焦消费零售、TMT、文化娱乐、金融服务、健康服务等领域，与公司互联网零售发展战略契合度较高。通过投资、并购，有助于完善公司的生态圈体系，前瞻性布局相关产业，助力企业的长远发展。

鼎元投资为有限合伙企业，其中普通合伙人为苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）。苏宁润东为苏宁控股集团控股子公司，苏宁控股集团为公司实际控制人、控股股东张近东先生全资子公司；鼎元投资聘任苏宁润东作为管理公司向基金提供投资业务及日常行政事务的管理服务。苏宁电器集团为公司第二大股东，公司董事长张近东先生、副董事长孙为民先生分别持有苏宁电器集团48.10%、2.80%的股权。

根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避表决。公司独立董事就该事项进行了审核并发表了明确同意意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次关联交易进行核查，并发表了保荐意见。

具体内容详见公司2016-021号《关于与关联方共同投资设立产业基金的公告》。

十五、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与PPTV 2016年度日常关联交易预计的议案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

为充分发挥各自专业优势，支持公司业务发展，公司董事会同意公司接受PPTV提供的CDN服务和广告、市场推广服务，预计2016年向PPTV下属公司天津聚力传媒技术有限公司（以下简称“天津聚力”）支付CDN服务费用不超过2,000万元，市场推广费用不超过1,500万元。

同意公司向PPTV下属公司上海通视铭泰数码科技有限公司（以下简称“通视铭泰”）、上海骋娱传媒技术有限公司（以下简称“上海骋娱”）采购电视、手机、OTT等硬件产品，合计采购规模2016年预计不超过200,000万元（含税）。

同意公司为PPTV基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，PPTV下属公司通视铭泰、上海骋娱预计向公司2016年支付服务费用不超过10,000万元。

PPTV在上海设立了全资子公司突触计算机系统（上海）有限公司，通过协议安排控制天津聚力、通视铭泰以及上海骋娱公司，PPTV为苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”）的控股子公司，苏宁文化系公司实际控制人张近东先生控制的企业。关联董事张近东先生在审议该议案时未行使表决权，本议案由非关联董事表决通过。

公司独立董事就该事项进行了审核并发表了明确同意意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次关联交易进行核查，并发表了保荐意见。

具体内容详见公司2016-022号《关于公司与PPTV 2016年度日常关联交易预计的公告》。

十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于部分商标转让及使用许可的关联交易的议案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

由于历史渊源关系，苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）、苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股集团”）及其下属公司名称中有“苏宁”字号，并使用“苏宁”字号从事日常经营工作。苏宁置业集团、苏宁控股集团在其行业领域发展较好，业务成长快，有助于“苏宁”品牌形象的提升。为加强对商标使用的管理，满足各项业务未来发展的需要，促进“苏宁”品牌形象全产业提升，公司董事会同意做如下安排，即同意（1）将苏宁云商非主营业务范围内的部分注册商标专用权（以下简称“转让商标”）转让给苏宁置业集团，转让价款3,601.92万元；（2）许可苏宁控股集团及下属子公司在苏宁云商非主营业务范围内使用（包括许可使用和再许可）、注册带有“苏宁”字样的商标，苏宁控股集团就取得部分商标使用、注册的许可事项宜每年向公司支付200万元。

苏宁置业集团、苏宁控股集团均为公司控股股东张近东先生控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，苏宁置业集团、苏宁控股集团与公司构成关联关系，上述交易构成关联交易。关联董事张近东先生在审议本议案时予以回避表决。

公司独立董事已就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司出具保荐意见。

此项交易尚须提交公司2015年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体详见公司2016-023号《关于部分商标使用权转让及部分商标共存安排的关联交易公告》。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

具体详见公司2016-024号《董事会关于召开2015年年度股东大会的通知》的公告。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016年3月31日

附件

苏宁云商集团股份有限公司

2015年度关联交易

一、2015年与公司发生关联交易的关联方清单

■

根据公司及子公司2015年关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，作为公司独立董事对报告期内关联交易情况进行审阅，并就与上述关联方发生的交易事项是否损害公司和其他非关联方利益进行确认，公司独立董事认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》等制度规范履行关联交易审批程序，董事会审议相关事项时涉及关联董事均回避表决；关联交易事项公允，定价合理，不存在损害上市公司利益及公司股东利益的情形。

二、2015年关联交易具体情况

（一）租赁

1、2011年1月11日，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司（以下简称“四川苏宁”）签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业置业”）位于成都市高新区南部园区天府大道北段8号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称“成都天府立交店”），租赁面积10,973平方米，租赁期自2011年1月11日起至2031年1月10日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的3.2%支付租赁费，但租金单价不低于70元/平方米/月，即年保底租赁费921.732万元。

2012年1月，公司支付2012年1月11日-4月10日期间的保底租赁费用230.433万元。2012年5月，公司四川苏宁与成都鸿业置业经友好协商签署《补充协议》，公司提前支付2012年4月11日至2013年4月10日期间的保底租赁费用，出租方成都鸿业置业给予公司该租赁年度保底租金15%的折扣，公司实际需支付保底租赁费用783.472万元。

2014年1月，成都鸿业置业与四川苏宁、成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公司（以下简称“成都鸿业置业苏宁广场分公司”）签订三方协议，出租方成都鸿业置业将合同权利转让给成都鸿业置业苏宁广场分公司，另经双方友好协商，自2014年1月11日起，四川苏宁退租1631平方米的租赁区域，退租后租赁区域调整为9342平方米，租赁费用采用“保底加提成”方式，其中保底租赁费用单价为70元/平方米/月，年保底租赁费用为784.728万元，提成按照年度销售总额的3.2%计算支付，合同其他条款不变。

2015年2月，公司子公司与成都鸿业置业苏宁广场分公司签订服务合同，委托其为公司店面提供物业服务，物业服务费16.5元/平米/月，服务期限2014/10/11至2021/1/10。

2、2011年4月2日，公司与南京玄武苏宁置业有限公司（以下简称“玄武苏宁置业”）签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部7号、8号楼1-7层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为1,963平方米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积45,000平方米，另配套物业面积约为1,963平方米。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年90天的租金优惠，即第一年租金为1,485万元，租赁期间租金总额32,240.14万元。另地下二层约1,963平方米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。另公司为玄武苏宁置业提供日常所需水电能源等配套物业服务。

2014年3月，公司、玄武苏宁置业、南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店签订《租赁合同补充协议》，自2014年3月20日起，承租方南京玄武苏宁置业有限公司合同条款义务由南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店承担。

3、2011年4月，公司子公司青岛苏宁云商商贸有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路22-42号、古镇路1-29号、书院路1-11号的物业一至三层用于开设EXPO超级旗舰店（以下简称“青岛李村广场店”）。租赁物业建筑面积14,120平方米，租赁期为2011年4月19日到2021年4月18日，期限为10年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的3%计算的金额作为租赁费用，但每平方米单价不低于2.5元/天，即年保底租赁费用为1,288.45万元。

4、2011年6月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，公司向苏宁置业集团出租位于南京徐庄软件园内苏宁总部5号楼1-6层及1号楼6层部分区域用于办公，出租面积为14,379平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共计5年。首年租金944.70万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为944.70万元，第四年至第五年为991.94万元。

苏宁置业集团在2013年对其办公区域调整，经双方友好协商，公司与其签订《租赁合同补充协议》，办公区域由苏宁总部5号楼1-6层及1号楼6层部分区域调整为苏宁总部5号楼1-6层9900平方米、6号楼4-6层2510平方米以及4号楼5层1800平方米区域，调整后的办公租赁面积共计14,210平方米，租期自合同签署日至2016年7月15日止，依据补充协议条款，调整后的租金总额为3,247.79万元。

因总部办公外租区域调整，公司与苏宁置业集团签订租赁协议，对于上述租赁办公区域进行调整，调整后的苏宁置业承租苏宁总部1号楼7-10层、11层部分区域以及5号楼3层区域，总建筑面积15,278.4平方米，租赁期限2014年9月1日至2015年8月31日，租赁期间租赁费用总额为1,054.60万元。

2015年9月，公司与苏宁置业集团签订租赁合同，苏宁置业承租苏宁总部1号楼7-8、10-13层部分区域以及5号楼3层区域，总建筑面积13,677.90平方米，租赁期限2015年9月1日至2016年8月31日，租赁期间租赁费用总额为946.16万元。

5、2011年6月，公司与江苏苏宁银河酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）签署《租赁合同》，公司向酒店管理公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁总部1号楼6层部分区域用于办公，出租面积为500平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共计5年。首年租金33万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为33万元，第四年至第五年为34.65万元。

酒店管理公司在2013年对其办公区域调整，经双方友好协商，公司与其签订《租赁合同补充协议》，办公区域由苏宁总部1号楼6层部分区域调整为苏宁总部1号楼5层部分区域，调整后的办公租赁面积共计600平方米，租期自2013年3月21日至2016年6月30日止，依据补充协议条款，调整后的租金总额为133.83万元。

因酒店管理公司调整办公区域，2015年末，公司与其签订补充协议，调整后的租赁面积为1896.41平方米，租赁期限截止到2016年9月30日，租金总额为262.01万。

6、2011年10月，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团有限公司签署《租赁合同》，公司向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分1-5层用于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计19,291平方米，租赁期自2011年11月1日起至2021年12月31日止，租金费用按照首个租赁年度3.5元/平方米/日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租赁期间租金总额为26,162万元。

2013年12月，因乐购仕生活广场经营需求，经双方友好协商，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团签订《补充协议》，自2014年1月1日起退租部分租赁区域，调整后的租赁面积共计13182平方米，租期为2014年1月1日至2021年12月31日，租赁费用按照首年2.80元/平方米/日，第三年起每两年递增3%，租赁期间租金总额为11,270万元。

7、2012年3月，公司与银河国际购物广场签订《场地租赁合同》，出租公司位于南京市鼓楼区山西路8号苏宁电器山西路店一楼部分区域用于经营，租赁面积共计10平方米，租赁期限自2012年3月1日至2013年4月30日，租赁费用共计7.3万元。

2013年4月，公司与银河国际购物广场就上述租赁事项签订租赁合同，租赁期限自2013年5月1日至2016年4月30日，租赁费用共计23.01万元。

8、2012年12月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于南京市淮海路68号苏宁电器广场1-6层部分物业，用于新街口EXPO超级旗舰店的经营管理。租赁物业建筑面积合计为18,611平方米，租赁期限自2012年12月28日起至2022年12月27日止，租金费用单价按照首个租赁年度5.5元/平方米/日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租赁期限内需支付租金费用39,671.54万元。

2015年，因店面经营需求，新街口云店扩租租赁面积5546.27平方米（其中租赁苏宁置业集团面积为5023.01平方米，租赁苏宁电器集团面积为523.26平方米），扩租部分租赁期自2014年12月28日至2022年12月27日，租赁价格按照原合同相同标准执行，扩租租金总额为9,587.234万元。

9、2013年8月，公司子公司无锡市苏宁云商销售有限公司（以下简称“无锡苏宁”）与无锡苏宁商业管理有限公司（以下简称“无锡商管公司”）签订《租赁合同》，无锡苏宁租赁其位于无锡市人民中路111号无锡苏宁广场大厦4楼部分区域用于母婴产品专营店的经营（以下简称“红孩子店”），租赁面积共计1354平方米，租赁期限自2013年8月1日至2021年9月30日，免租期两个月，租赁费用按照4.05元/平方米/天计算，自第四个租赁年度起每三年递增5%，租赁期限内需支付租金费用1672.30万元。

2014年7月，无锡商管公司、无锡苏宁、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司无锡分公司（原为无锡苏宁广场物业管理方，与本公司及子公司无任何关联关系）签署《无锡苏宁广场租赁合同》之物业管理补充协议，依据协议约定，公司自2014年7月1日起向无锡商管公司支付物业服务费用，物业服务费（含中央空调使用费）按1.8元/平米/天计算。

2014年8月，无锡苏宁与无锡商管公司签订《苏宁广场 商铺租赁合同》之补充协议，经双方协商同意，自2014年8月25日起公司退租部分租赁区域，退租后的租赁面积为1026平方米，合同其他条款保持不变。则2014年8月25日至2021年9月30日，无锡苏宁需支付租金1130.90万元，物业服务费用478.69万元。

2015年7月，无锡苏宁与无锡商管公司签订解约协议，经双方友好协商，于2015年7月30日提前解除租赁合同，终止双方租赁关系。

10、2013年8月，公司子公司无锡苏宁与无锡商管公司签订《租赁合同》，公司租赁其位于无锡市人民中路111号无锡苏宁广场大厦1-5层用于店面经营（以下简称“无锡苏宁广场店”），租赁面积共计19217.4平方米，租赁期限自2013年9月30日至2028年9月29日，租赁费用按照3.50元/平方米/天计算，自第三年起每两年递增3%，物业服务费用按照固定单价核算，即为15元/平方米/月。租赁期限内租金总额（含物业服务费）共计45,831.11万元。

2013年9月，无锡苏宁、无锡商管公司、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司无锡分公司（以下简称“北京世邦物业”，原为无锡苏宁广场物业管理方，与本公司及子公司无任何关联关系）签订《补充协议》，依据协议约定，公司支付物业服务费用由北京世邦物业收取，因此公司与无锡商管公司就无锡苏宁广场超级店实际需要承担租赁费40,642.40万元。

由于无锡苏宁广场整体物业管理的调整，2014年6月无锡商管公司、无锡苏宁、北京世邦物业签订《无锡苏宁广场租赁合同》之物业管理补充协议，依据协议约定，公司自2014年6月30日起向无锡商管公司支付物业服务费用，物业服务费（含中央空调使用费）为15元/月/平米计算。

2014年8月，无锡苏宁与无锡商管公司签订《苏宁广场商铺租赁合同》之补充协议，经双方协商同意，自2014年8月20日起公司退租部分租赁区域，退租后的租赁面积为18,945.49平方米，合同其他条款保持不变。则2014年8月20日至2028年9月29日，无锡苏宁需支付租金37,948.85万元，物业服务费用4,812.57万元。

2015年三季度，因无锡广场物业出现工程问题，导致公司店面部分商品遭受损失，经双方协商，无锡商管公司承担商品赔偿67万元，从无锡苏宁广场店三季度租金中扣除。

11、2013年12月，公司子公司福建苏宁云商商贸有限公司与关联方福州苏宁置业有限公司台江分公司签订《租赁合同》，租赁其位于福州市工业路233号福州苏宁广场1-5层用于店面经营（以下简称“福州苏宁广场店”），租赁面积共计16,132平方米，租赁期限15年，自2013年10月1日至2028年9月30日，租赁费用自首个租赁年度起前三年每平方米租金单价为2元/天，自第四个租赁年度起每平方米租金单价为2.5元/天，且以后每两年递增5%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双方友好协商，福州苏宁置业同意在上述租金标准上给予公司首年六个月租金的优惠，租赁期限内需支付租金费用22,969.53万元。

2015年5月，公司子公司与福州苏宁置业签订《补充协议》，公司退租部分经营面积，并对店面布局进行调整，自2015年7月1日起公司实际承租面积为14047.66平方米，其他租赁条件不变。同时，公司子公司与福州苏宁置业签订《物业服务合同》，公司委托福州苏宁置业为公司福州苏宁广场店提供物业服务，物业服务面积9706.6平方米，物业服务期限2015年5月1日至2017年4月31日，物业服务费用15元/平米/月。

12、2013年12月，公司子公司宿迁苏宁云商销售有限公司与关联方宿迁苏宁置业有限公司签订《租赁合同》，租赁其位于宿迁市幸福路88号宿迁苏宁广场1-4层建筑面积共计10,020平方米物业用于公司EXPO超级店经营，租期十五年，自2013年12月28日至2028年12月27日止，租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前两年每平方米租金单价为1.80元/天，以后每两年递增3%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双方友好协商，宿迁苏宁置业同意在上述租金标准上给予公司首年三个月租金的优惠，租赁年度内，公司需支付租金费用共计10,733.68万元。

2015年，出租方宿迁苏宁置业有限公司为支持公司店面经营，经双方协商，同意减免公司在2014/12/28至2015/12/27期间宿迁苏宁广场店面租金73.15万元。

因公司子公司办公需求，公司子公司承租宿迁苏宁广场五层区域用于办公，租赁面积1507.56平方米，租赁期限2014/5/1-2028/12/27，每年租金55.03万元，租赁期限内租金总额806.46万元。

13、2014年2月，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司与关联方成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公司（以下简称“成都鸿业置业苏宁广场分公司”）签订《租赁合同》，租赁其位于成都市高新区天府大道北段20号1幢苏宁广场4F用于红孩子店面经营，租赁物套内使用面积2000平方米，租期8年2个月，自2014年2月1日至2022年4月20日，租赁费用按照固定租金结算，首年租金单价为2.3元/平方米/天，第四年开始每三年递增5%，物业费用租赁期内为固定单价，即0.3元/平方米/天，则租赁年度内，公司子公司共计支付租金及物业费用1578.00万元。

14、2014年3月，公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁房地产开发有限公司签订《屋租赁合同》，租赁其位于石家庄市中山西路77号苏宁生活广场1-5层建筑面积共计13,197.20平方米物业用于公司店面经营，租期十年，自2014年3月15日至2024年3月14日。租赁费用按照固定租金方式计算，即租赁年度起每平方米租金单价为2.5元/天，以后每年递增3%；则租赁年度内，公司子公司需向关联方支付租赁费用共计13805.31万元。

15、2014年4月，公司子公司淮安苏宁云商销售有限公司与关联方淮安苏宁置业有限公司签订《租赁合同》，租赁其位于淮安市淮安东路158号苏宁生活广场1-5层建筑面积共计12,391.90平方米物业用于公司店面经营，租期十年，自2014年4月26日至2024年4月25日，租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前两年每平方米租金单价为1.6元/天，从第三年起每年递增3%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双方友好协商，淮安苏宁置业同意在上述租金标准上给予公司首年六个月租金的优惠；则租赁年度内，公司需要向关联方支付租赁费用共计7713.86万元。

2015年9月，公司子公司淮安苏宁云商与淮安苏宁置业签订补充协议，自2015年8月26日起公司退租部分租赁区域，调整后租赁面积为11901.90平方米，调整后的租赁费用总额为5418.63万元。

16、2014年11月，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司与关联方成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公司签订《租赁合同》，公司子公司承租位于成都高新区天府大道北段20号1幢苏宁广场部分区域建筑面积共计4340平方米用于超市经营，租期自2014年11月20日至2030年5月19日，租赁费用采用“保底与提成取高”方式计算，按含税销售总额的3%计算的金额作为提成租赁费用，但首年保底租赁费用为234.36万元，保底租赁费用从第三个租赁年度起每两年递增5%。则在租赁期限内，公司需支付保底租赁费用4050.68万元。

17、2014年12月，公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁房地产开发有限公司签订《租赁合同》，公司子公司承租石家庄市中山西路77号苏宁生活广场第36-37层建筑面积共计2848.70平方米用于石家庄公司办公，租期自2015年1月1日至2029年12月31日，租赁单价为2.43元/平米/天，租金每三年递增5%，则在租赁年度内公司子公司合计支付租金4191.47万元。

18、2015年，公司与关联方江苏银河物业管理有限公司签订租赁合同，江苏银河物业公司承租公司徐庄总部5号楼部分区域用于办公，租赁面积为1951.35平方米，租赁期限2014年9月1日至2016年8月31日，租赁总额为261.97万元。

19、2015年，公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订租赁合同，苏宁消费金融有限公司承租公司徐庄总部5号楼2F部分区域用于办公，租赁面积为1804平方米，租赁期限2015年2月1日至2016年1月31日，租赁总额为89.82万元。

根据上述租赁协议，报告期内公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租金情况如下： （单位：万元）

■

注：其中成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的3.2%计算提成租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业苏宁广场分公司支付差额部分租金。2016年1月四川苏宁支付2015年提成租金687.35万元。

（二）商标使用许可

2008年3月20日，经公司2007年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

2009年3月31日，经公司2008年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

报告期内，苏宁电器集团有限公司支付2015年度商标使用许可费200万元。

（三）服务相关项目

1、工程代建服务

（1）2012年4月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《苏宁电器股份有限公司-工程建设项目代建合同》，公司及子公司委托苏宁置业及其子公司对公司自建店、物流基地等土建项目工程提供代建服务。本合同为委托代建总合同，合同期限为三年，从2012年4月1日起至2015年3月31日止，其中各单项工程时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最迟不超过本合同届满日，代建费用累计发生额不超过1.5亿元。

自建连锁店项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的3%为收费标准，物流基地等其他自建项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的1.2%为收费标准。费用支付为单项工程签订单项委托代建合同后，公司暂按工程建设预算投入额计算，支付首期工程项目代建费用的30%；项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的70%；余款30%在项目结束，苏宁置业及其子公司将项目管理和使用权移交给公司及其子公司后六个月内支付，并根据工程项目决算金额予以确定。

2012-2015年公司累计支付代建服务款9,409.88万元。

（2）2015年3月，公司与苏宁置业集团有限公司签署了《工程建设项目代建框架合同》，继续委托苏宁置业及其下属子公司为公司下属分、子公司实施的包括各地物流基地、自建店项目在内的各类土建项目提供工程代建服务。该合同为委托代建总合同，有效期三年，从2015年4月1日起至2018年3月31日止，各单项工程的时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最晚不得超过本合同届满日。代建费用三年发生额不超过25,000万元，自建连锁店项目按单个项目建设总投入金额的3%予以支付，物流基地及其他自建项目按照单个项目建设投入金额的1.5%予以支付。2015年4月1日（含）之后公司与苏宁置业新签署的代建协议按照上述费用标准执行，2015年4月1日之前公司与苏宁置业已签订未完工交付的工程代建服务协议依照原合同标准执行。费用支付为单项合同签订后30日内支付代建服务费的30%作为前期管理费用；代建服务进度款按照进度完工量确认，代建方在每年6月初、12月初上报项目半年度内完工量，审核后按照核定完工量*费率*90%扣减预付款的差额后在当月底前支付；项目决算并取得产权证后，双方根据结算订单金额重新调整代建服务，并于30日内进行最终清算。

2015年，公司累计支付工程代建服务款222.75万元。

综上，截至2015年12月31日公司支付工程代建费用明细如下：

（单位：万元）

■

2、物业服务

（1）2015年1月，公司及下属子公司继续委托江苏银河物业负责徐庄总部园区的物业管理服务，服务内容包括安全、环境、设备的管理及其他专项服务，服务期限为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，物业服务费为4,618万元/年，物业服务费用按季度支付。报告期内，由于公司总部外租户调整，2015年公司支付物业服务费5,554.37万元。

（2）报告期内，公司及子公司委托江苏银河物业为公司在南京地区部分连锁店面提供物业服务；为公司全国部分物流基地提供物业服务；此外为公司在北京、苏州、常州、上海等自建店及配套物业提供物业服务。公司及子公司按照市场价格与江苏银河物业结算，2015年公司及子公司支付物业服务费用6,041.54万元。

3、商业广场招商代理服务

经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司子公司江苏苏宁商业投资有限公司（以下简称“苏宁商业投资公司”）为关联方苏宁电器集团有限公司及其子公司，苏宁置业集团有限公司及其子公司提供商业广场招商代理服务，服务期限一年，服务期限内预计累计发生额分别不超过2,000万元、1,000万元。

2014年，苏宁商业投资公司为苏宁置业集团下属成都苏宁广场、石家庄苏宁广场、连云港苏宁广场提供招商代理服务并签订《招商代理合同》，实现招商佣金合同收入共计837.97万元，2014年结算佣金139.73万元，2015年1-6月公司结算佣金698.24万元。

4、代售自建店配套物业服务

报告期内，公司子公司委托苏宁置业及其下属子公司，为公司上海奉贤、汕头等自建店项目的配套物业提供销售代理及管理服务，该代售服务按项目预计销售总收入的1.2%计算服务费用，费用主要包括代售方人员、服务管理以及和项目销售有关的销售费用。报告期内，公司共有6个自建店项目分别委托苏宁置业提供代售服务，服务代售费用合计不超过3,631.34万元。

报告期内，公司子公司支付代售服务费用828.29万元。

5、提供信息服务

报告期内，关联方江苏苏宁建材有限公司（以下简称“江苏苏宁建材公司”）与公司子公司江苏苏宁易购电子商务有限公司签订（以下简称“江苏苏宁易购公司”）《信息服务协议》，协议有效期自2015年2月5日至2016年2月5日，江苏苏宁易购公司为江苏苏宁建材公司提供发布质押票据的信息平台，即将其标的票据信息发布信息平台上，资金借出人结合自身投资意向，与江苏苏宁建材达成借款意向。

单张标的票据质押借款成功，按照票据票面金额*年化手续费率*到期期限/360确认服务手续费，银行承兑汇票年化手续费率8.40%，商业承兑汇票年化手续费率9.0%-10.5%。

2015年，公司为江苏苏宁建材公司提供上述服务信息服务手续费1,177.02万元。

6、提供IT服务

报告期内，关联方苏宁消费金融有限公司（以下简称“苏宁消费金融公司”）在筹建期内委托公司提供相关IT技术服务。

2015年6月，苏宁消费金融公司在正式运营后，与公司签订《数据中心外包服务合同》，在公司数据中心进行苏宁消费金融公司信息系统的运行，由公司向其提供所需的数据中心外包服务。合同期限2015年6月1日至2016年5月31日，合同总金额126万元。

综上，截至2015年12月31日，公司收到相关IT服务费用合计167.80万元。

7、市场推广合作

报告期内，公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订《广告投放委托合同》、《短信推送合作协议》，公司为消费金融公司提供广告投放、短信推送服务，协议截止时间2015年12月31日，协议期间公司收到苏宁消费金融公司市场推广服务费用132.12万元。

报告期内，公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订《营销合作协议书》。协议期间，苏宁消费金融公司对在苏宁易购网站、易购客户端、苏宁门店，通过易付宝扫码购物并使用“任性付”分期支付产品的消费行为，均实行免息政策，协议截止时间为2016年9月24日。该营销合作活动费用由公司与苏宁消费金融公司共同承担，承担比例为1.8:1，最终发生的费用以实际发生的交易金额进行结算。

截至2015年12月31日，公司支付苏宁消费金融公司营销合作费用695.32万元。

报告期内，公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订《支付业务合作协议》，协议期间，苏宁消费金融公司委托公司子公司苏宁易付宝网络科技有限公司通过易付宝账户实现贷款的发放以及客户还款的扣收；同时，在苏宁易购平台及苏宁门店消费且使用易付宝支付并选择苏宁消费金融公司有免息期不分期和有免息期分期方式进行支付的贷款资金，由公司子公司给与苏宁消费金融公司按照其实际投放额0.5%费用进行成本补偿。本合作协议自2015年5月10日至2015年8月9日，本协议有效期期满，如双方无异议，本协议有效期自动延长一年，以此类推。

截至2015年12月31日，公司支付苏宁消费金融公司市场推广费用844.88万元。

8、股东存款

报告期内，公司在苏宁消费金融有限公司开展股东存款，存款利息按照同业市场价格确定。截至2015年12月31日，公司在苏宁消费金融公司股东存款余额为11.70亿元，报告期内，公司计提利息收入563.51万元。

9、餐饮服务

报告期内，关联方为公司提供餐饮服务以及其他礼品服务，支付金额明细如下：

（单位：万元）

■

（四）销售商品及提供售后安维服务

报告期内，公司向关联方苏宁置业集团有限公司及其子公司、苏宁电器集团有限公司及其子公司等销售商品并提供商品安维服务，报告期内实现销售收入4,490.73万元（含税），明细如下：

（单位：含税，万元）

■

（五）股权收购、出售

1、股权收购

2012年12月，公司全资子公司香港苏宁电器有限公司（以下简称“香港苏宁”）与关联方苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）共同出资发起设立“重庆苏宁小额贷款有限公司”（以下简称“苏宁小贷公司”）。苏宁小贷公司注册资本人民币30,000万元，其中香港苏宁出资人民币22,500万元，占注册资本总额的75%，苏宁电器集团出资人民币7,500万元，占注册资本总额的25%。

报告期内，经重庆苏宁小额贷款有限公司董事会审议通过2014年度利润分配方案，以苏宁小贷公司截至2014年12月31日末可供分配利润987.35万元向全体股东进行利润分配，本次利润分配苏宁电器集团有限公司所得为246.84万元（含税）。

为支持小贷公司业务发展，经公司与苏宁电器集团协商，于2015年6月苏宁电器集团与公司签订《股权转让协议》，苏宁电器集团以人民币7,814.78万元将其持有的苏宁小贷公司25%股权转让于公司，本次转让价格按照小贷公司经审计净资产值确认。本次交易已按照相关规定报公司总裁、董事长审批通过。

2、股权出售

2015年9月10日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司向Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）境内全资子公司淘宝（中国）软件有限公司非公开发行股份，拟引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者，该事项尚需取得中国证监会的核准。若交易完成，公司股份中将出现间接的外资持股。为避免外商投资产业政策对PPTV后续业务发展可能造成的影响和限制，公司出售PPTV股权。

公司第五届董事会第二十六次会议审议、2015年第四次临时股东大会决议通过《关于拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的议案》，同意公司下属境外子公司Great Universe Limited（为公司全资子公司香港苏宁电器有限公司在开曼群岛设立的全资子公司，以下简称“Great Universe”）与苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”）签署《Share Purchase Agreement》(股份转让协议)，约定Great Universe将其持有的PPLive Corporation（以下简称“PPTV”）68.08%的股权（以下简称“标的股权”）转让给苏宁文化或其指定的子公司，转让价款为人民币258,799.31万元（以下简称“本次交易”）。

(下转254版)