新城控股集团股份有限公司关于子公司收购股权的公告
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-035
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
债券代码：136021 债券简称：15新城01
债券代码：125741 债券简称：15新城02
新城控股集团股份有限公司关于子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
一、公司子公司杭州新城鼎宏房地产开发有限公司（以下简称“杭州新城”）与浙江城建房地产集团股份有限公司（以下简称“浙江城建”）签署股权转让协议，以人民币53,500万元收购其持有的杭州嘉浩房地产开发有限公司（以下简称“杭州嘉浩”）65%股权及债权。
二、公司子公司上海龙卿房地产开发有限公司（以下简称“龙卿房产”）与上海佰隆实业发展有限公司、上海恒焕建筑材料有限公司、上海启新企业发展有限公司、依思蒙沙（天津）实业发展有限公司、北京金轩创业贸易有限公司及上海福乐山庄有限公司（以下简称“原股东”）签署合作协议，以增资扩股的方式成为上海佳朋房地产开发有限公司（以下简称“佳朋房产”）的股东，并持有其51%股权。
●上述交易均未构成关联交易
●上述交易均未构成重大资产重组
●上述交易实施均不存在重大法律障碍
一、收购杭州嘉浩股权
（一）合作情况概述
鉴于杭州嘉浩正投资开发浙江杭州汉嘉柒号一期、二期项目，杭州嘉浩股东分别为浙江城建与杭州市城市建设发展有限公司，其中浙江城建持有杭州嘉浩65%股权。公司子公司杭州新城与浙江城建签订《股权转让协议》，收购其持有的杭州嘉浩65%股权及债权。收购完成后，杭州新城持有杭州嘉浩65%股权及相应债权，浙江城建不再拥有杭州嘉浩任何权益。本次交易对价金额为53,500万元。
（二）交易对方的基本情况
交易对方：浙江城建房地产集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
住 所：杭州市江干区四季青街道汉嘉大厦1104室
注册资本：30,000万元
法定代表人：岑政平
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发、经营，物业管理。
成立日期：1995年9月21日
主要股东：上海汉嘉投资有限公司、浙江城建集团股份有限公司
（三）交易标的的情况
1、本次交易的标的：杭州嘉浩65%股权
2、杭州嘉浩的基本情况
企业名称：杭州嘉浩房地产开发有限公司
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住 所：杭州市江干区丁桥东路880号7楼703
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营。 一般经营项目：无
法定代表：钱旭彤
注册资本：30,000万元
成立日期：2011年10月28日
主要股东：浙江城建、杭州市城市建设发展有限公司
3、杭州嘉浩持有地块的情况
（1）持有地块名称：杭政储出[2011]26号地块
（2）出让面积：75,756平方米
（3）该地块位于浙江省杭州市江干区，东至长睦路，南至规划道路，西至储备地块，北至规划道路。
（4）用地性质：住宅（设配套公建）
（四）股权转让协议的主要内容
1、交易双方
转让方：浙江城建房地产集团股份有限公司
受让方：杭州新城鼎宏房地产开发有限公司
2、转让标的
杭州嘉浩65%股权。
3、交易对价的确定
本协议约定的交易对价总额为53,500万元。其中：人民币19,500万元为杭州嘉浩股本金；人民币22,500万元为杭州新城受让浙江城建对杭州嘉浩债权的对价；人民币11,500万元作为浙江城建对杭州嘉浩股东借款的利息。
4、浙江城建已向杭州嘉浩另一股东杭州市城市建设发展有限公司告知本协议约定的股权转让的所有内容，同意协调其书面放弃优先购买权。
5、股权转让中涉及的企业职工安置
杭州新城同意按照其工资奖励体系接收杭州嘉浩员工。
6、法人治理
在股权交割前，浙江城建须向杭州新城提交其委派或推选的原董事、法定代表人、总经理、副总经理的辞职报告，并保证其真实性，督促原董事、法定代表人、总经理、副总经理与杭州新城委派的新董事、法定代表人、总经理、副总经理办理交接工作。
7、截至2016年2月29日，杭州嘉浩资产合计223,797.50万元，净资产合计26,927.40万元。
二、增资扩股佳朋房产
（一）合作情况概述
鉴于佳朋房产持有上海市浦东新区周浦镇老镇区7号地块，公司子公司龙卿房产与佳朋房产原股东签署合作协议，对佳朋房产进行增资。增资完成后，龙卿房产持有佳朋房产51%的股权，原股东合计持有佳朋房产49%的股权，原股东间的持股比例保持不变。
（二）合作对方的基本情况
1、合作对方：上海佰隆实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：上海市普陀区志丹路176-182（双）号412室
注册资本：6,000万元
法定代表人：林盛通
经营范围：批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）；销售：建材、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、钢材、五金交电、金属材料、有色金属、珠宝首饰（除专项）、黄金及饰品、白银及饰品、工艺品（除专项）、花卉、化工产品（按许可证）；从事货物及技术的进出口业务，投资咨询（除金融、证券、保险业务），物业管理，自有房屋租赁，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2005年12月8日
主要股东：林盛通、徐素贞
2、合作对方：上海恒焕建筑材料有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：上海市浦东新区高桥镇慈善街69、79号7层
注册资本：50万元
法定代表人：应雪萍
经营范围：建材、建筑装潢材料、钢材、木材、五金电器、陶瓷制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2014年11月27日
主要股东：窦国利、应雪萍
3、合作对方：上海启新企业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：浦东新区联明路588号110室
注册资本：2,000万元
法定代表人：颜云忠
经营范围：百货、建筑装潢材料、卫生洁具、五金交电的销售，计算机信息技术开发，货运代理，家庭服务（除家教、职业中介），花卉种植，建筑装修建设工程专业施工（凭资质），投资管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2011年10月10日
主要股东：颜云忠、梁新根
4、合作对方：依思蒙沙（天津）实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：天津宝坻节能环保工业区宝富道7号
注册资本：5,000万元
法定代表人：李岳顺
经营范围：软包床、床垫、沙发、衣柜、床上用品及其他家具生产、加工、销售、研发及其网上销售；货运代理；装饰装修设计；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年7月7日
主要股东：李烨、李素芽、李岳顺
5、合作对方：北京金轩创业贸易有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市西城区国英园1号楼1202-1号
注册资本：500万元
法定代表人：夏高才
经营范围：销售通讯设备、日用品、五金交电、建材、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2008年12月16日
主要股东：李彩芽、薛崇炳
6、合作对方：上海福乐山庄有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：上海市闵行区浦东沈杜公路杜行站东
注册资本：4,100.77万元
法定代表人：蒋招荣
经营范围：境内外骨灰寄放及墓葬业务，殡葬供品，殡仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1992年12月6日
主要股东：蒋海伟、蒋招荣
（三）合作标的的情况
1、佳朋房产的基本情况
企业名称：上海佳朋房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：上海市浦东新区康沈路1011号1幢3层
经营范围：房地产开发及经营，家庭装潢；建材，电器，批发，零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表：林盛通
注册资本：6,000万元
成立日期：2004年11月25日
主要股东： 上海佰隆实业发展有限公司（持股51.46%）、上海恒焕建筑材料有限公司（持股21.54%）、上海启新企业发展有限公司（持股10.00%）、依思蒙沙（天津）实业发展有限公司（持股7.00%）、北京金轩创业贸易有限公司（持股5.00%）、上海福乐山庄有限公司（持股5.00%）
2、佳朋房产持有地块的情况
（1）持有地块名称：上海市浦东新区周浦镇老镇区7号地块
（2）占地面积：61,316平方米
（3）该地块位于上海市浦东新区，东临咸塘港，南至德浦路，西至康沈路，北临陆家浜。
（4）用地性质：商住
（四）合作协议的主要内容
1、交易总对价款
各方同意，龙卿房产获得佳朋房产股权的交易对价暂计133,961万元，包含增资股本及股东借款。
2、股权变更
原股东同意引入龙卿房产为佳朋房产新股东，由其出资6,245万元，佳朋房产注册资本将增加至12,245万元；各股东股权比例依出资比例同比变化。股权增资基准日为2016年3月25日，截至基准日，佳朋房产的或有债权或有负债均由原股东享有和承担，与龙卿房产和佳朋房产无关。
3、龙卿房产支付首笔对价款当日，由龙卿房产派遣管理人员，与原佳朋房产管理团队共同组建项目操盘团队，龙卿房产享有主操盘权，具体负责地块开发和佳朋房产的管理职责。
4、法人治理
增资完成后，佳朋房产股东会由龙卿房产和原股东组成，股东会就重大事项行使职权的，须经全体股东一致同意方可通过。董事会成员为5人，其中龙卿房产委派3人，原股东委派2人，任期3年，可连选连任。董事长由龙卿房产委派的董事担任，为佳朋房产法定代表人；副董事长由原股东委派。监事为2人，龙卿房产、原股东各委派1人，监事长由龙卿房产委派的监事担任。
5、截至基准日2016年3月25日，佳朋房产资产合计77,836.11万元，净资产合计2,441.05万元。
三、关联事项说明
上述交易转让方和受让方均不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易均不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、股东大会批准。
四、本次股权收购对公司的影响
上述交易过程中，公司约定了严格的合同条款，公司风险可控。上述交易完成后，将增加公司在杭州及上海地区的土地储备，符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。
五、备查文件
1、《杭州嘉浩房地产开发有限公司股权转让协议》
2、《上海市浦东新区周浦7号地块项目合作协议书》
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年四月一日
