东北证券股份有限公司配股说明书摘要

股票简称：东北证券 股票代码：000686

（住所：吉林省长春市自由大路1138号）

发行人声明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书摘要中有关风险因素的章节。

一、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。以公司现有总股本1,957,166,032 股为基数，本次配售股份数量为391,433,206 股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

截至本配股说明书摘要签署日，吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托有限责任公司均已出具了以现金全额认购可配股份的承诺函，上述2家股东承诺认购的股数合计占本次发行拟配售总股数的42.46%。

二、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）股利分配政策

公司在致力于成长和发展的同时高度重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为了进一步完善公司现金分红政策，充分保护投资者特别是中小投资者的权益，提高现金分红工作的透明度，公司于2012年6月4日召开第七届董事会2012年第四次临时会议、2012年6月20日召开2012年第三次临时股东大会，于2015年9月25日召开了第八届董事会2015年第七次临时会议、2015年10月12日召开了2015年第四次临时股东大会，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行了修订，确定了利润分配方案制定的原则、决策程序和机制。修订后章程中有关股利分配的主要内容如下：

第一百九十四条 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：

（一）弥补以前年度公司亏损；（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；（四）公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。（五）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十六条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司一般按照年度进行利润分配。

公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20%。

在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

公司如进行股票股利分配，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十八条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）发行人未来分红规划

为完善投资者持续、合理、稳定的投资回报机制，公司于2015年5月5日召开第八届董事会2015年第三次临时会议、于2015年5月25日2015年召开第三次临时股东大会分别审议通过了《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，约定了未来三年利润分配的具体回报规划：

1、公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，按年度进行利润分配。

2、公司年度利润分配，可以采取现金或股票与现金相结合的方式。

3、公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20%。

（三）最近三年分红情况

公司历来重视投资者的利益保护，近年来持续保持着较高的利润分配水平。公司近三年的股利分配情况如下：

单位：元

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公司于2016年1月12日出具2015年度业绩快报，预计2015年全年可实现归属于母公司的净利润为262,863万元。公司2016年1月14日出具了《东北证券股份有限公司关于2015年年度利润分配的承诺》，承诺2015年度利润分配后，公司2013年-2015年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

保荐机构、发行人律师认为，东北证券2015年度经营业绩良好，根据公司承诺，其2013年-2015年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

（四）未分配利润使用情况：2012年度、2013年度和2014年度，公司实现利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。

（五）本次配股前滚存未分配利润的分配方案：根据公司2015年第三次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例共享。

四、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

公司于2016年1月29日召开第八届董事会2016年第二次临时会议、于2016年2月15日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《公司董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，针对本次发行对即期回报摊薄的影响制定了填补措施。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的主要假设和前提

（1）假设本次配股于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

（3）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的20%，以截至2015年12月31日总股本1,957,166,032股为基数测算，则本次配售股份数量为391,433,206股。

（4）假设本次配股融资的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为50亿元。

（5）2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为106,002.54万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2016年1月12日披露的《2015年度业绩快报》，预计2015年归属于上市公司股东的净利润为262,863.00万元，并假设2016年净利润与2015年相比保持不变。

（6）未考虑2015年度分红情况。

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（9）上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：

1.本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

2.本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3.每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

4.本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

5.本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

6.期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。

（二）对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股发行可能出现的摊薄即期股东收益的风险。

（三）本次配股发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。

1、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，增强公司实力，拓展公司业务类型，扩大公司规模，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：扩大信用交易业务规模，支持信用交易业务快速发展；进一步扩大固定收益业务规模，不断提升公司整体盈利能力；加大对子公司的投入，提高公司的投资收益；扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模；增加对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；拓展证券资产管理业务；加大基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；其他资金安排。

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定了《东北证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金的管理与监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督以及募集资金使用的责任追究进行了详细的规定。

根据公司《募集资金使用管理办法》，募集资金严格限定用于公司对外公布的募集资金投资项目。本次配股发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管。公司在使用募集资金进行项目投资时须严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。

公司稽核审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行监督检查，并向董事会审计委员会提交检查报告。保荐机构应当在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。公司董事会在年度股东大会和年度报告中向投资者及时报告募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

3、进一步改善业务结构，提升公司核心竞争力

自成立以来，公司规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。但是受公司净资本和营运资金的制约，公司各项业务发展受限，相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力偏弱。本次发行募集资金以后，在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司在巩固传统业务的同时可实现创新业务的快速发展，公司业务结构可得到进一步完善，盈利能力将进一步增强。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够充分履行监督职责，维护公司及股东的合法权益，确保经营层能够勤勉尽责、稳健经营，形成股东大会、董事会、监事会、经营层相互分离、相互制衡、相互配合的公司治理结构和运作机制，建立健全专业化、规范化、透明化的公司治理结构，为公司发展提供制度保障。

5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）本公司董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）公司未来实施股权激励计划时，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

保荐机构认为：东北证券对于本次配股摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

本公司提示投资者：公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

五、本公司特别提醒投资者注意下列风险

（一）市场波动风险

目前，证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务，主要业务及其盈利模式决定证券公司的经营状况与市场景气程度高度相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，拉动公司证券经纪业务和信用交易业务收入的增长；一级市场发行节奏加快与二级市场交易活跃会优化市场资金面情况，增强投资者信心，从而刺激融资和并购需求，给公司投资银行业务带来更多的机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于公司证券资产管理业务的开展；证券自营业务属于高风险、高收益业务，其经营业绩与宏观政策环境、国内证券市场估价指数、债券市场收益率、所投资领域行业监管政策及投资项目资质高度相关，一般而言，随着证券市场行情的上涨，公司证券自营业务也会获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将为证券公司、基金管理公司的金融创新活动创造机会。反之，当证券市场处于萧条期，证券价格下跌，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，相关市场费率出现下滑，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。

我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。2012年和2013年，受欧洲主权债务危机、国内宏观经济增速放缓等因素的影响，证券市场表现低迷，股票指数震荡下行，交易量不断萎缩，年末上证指数分别收于2,269.13点和2,115.98点。2014年，受全球经济回暖，宏观经济政策支持等多方面原因的影响，资金大量流入股市，上证指数从最低的1,974.38点上涨至年末的3,234.68点，涨幅超过60%，其中证券板块涨幅超过200%。2015年1-9月，A股市场大幅震荡，上证指数于2015年6月12日一度涨至5,178.19点，于2015年8月26日跌至2,850.71点。

受上述市场波动因素影响，公司近三年及一期的经营业绩也随证券市场行情的变化而变化。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司营业收入分别为120,027.27万元、176,704.02万元、309,098.43万元和500,946.99万元，其中，2013年度、2014年度和2015年1-9月同比分别增长47.22%、74.92%和171.28%；2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为15,059.51万元、48,005.74万元、106,002.54万元和 223,248.70 万元，其中，2013年度、2014年度和2015年1-9月同比分别增长218.77%、120.81%和270.65%。

2015年6月以来股票市场的暴跌直接导致市场交易活跃程度下降，严重影响了证券自营业务、经纪业务及信用交易业务的开展，同时，股指快速下跌还造成证券市场IPO审核速度放缓、上市公司融资及并购活动减少等，对证券公司其他各项业务的盈利情况均造成不利影响。虽然之后在一系列救市政策推动下，股票市场逐步企稳，市场信心逐步恢复，但如果未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈波动，则会对公司的盈利情况造成不利影响。

（二）经纪业务风险

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月公司的经纪业务收入分别为55,580.67万元、78,373.24万元、107,585.07万元及207,805.76万元，占当期营业收入的比例分别为46.31%、44.35%、34.81%及41.48%。

交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。

2013年4月，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，对证券公司设立分支机构不再作数量和区域限制，只要经营规范、具备管理控制能力、不存在重大风险的证券公司，均可设立分支机构。证券公司营业网点设立条件的放宽将进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，网点数量的大幅增加以及非现场开户业务的大范围开展将可能导致公司市场占有份额和佣金率水平的持续下降，从而导致经纪业务收入下滑的风险。

（三）证券自营业务风险

证券自营业务是证券公司以自有资金买卖股票等有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月公司证券自营业务收入分别为17,851.40万元、29,665.08万元、85,123.26万元和148,171.51万元，占公司当期营业收入的14.87%、16.79%、27.54%和29.58%。

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，反之，在证券行情持续低迷时，公司自营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显的随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研判失误、投资品种配置不当等因素都会对公司造成经济损失。

（四）投资银行业务风险

公司的投资银行业务主要包括证券保荐与承销业务以及企业重组、改制和并购等财务顾问业务。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月公司证券承销与保荐业务收入分别21,081.03万元、14,337.55万元、24,020.04万元和29,680.32万元，占当期营业收入的比例分别为17.56%、8.11%、7.77%和5.92%。

证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的运作周期，不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响，项目运作周期的长短不同，投入成本也存在较大差异，而承销收入在发行完成后方可取得。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对企业改制上市方案设计和经营前景等重大事项判断失误等原因而未能通过发行核准的风险，使得公司存在无法取得项目承销收入的可能，也会使公司声誉受到损害，对公司后续同类业务的开展产生负面影响。

同时，证券承销与保荐业务存在由于对企业状况判断错误、发行条款设计失误、二级市场走势判断不准、定价失误、发行窗口选择不当、发行推介效果不佳，或者证券市场突发不利事件等情况，而可能导致发行失败或承担包销责任的风险，使公司遭受经济和声誉损失。例如，在企业债券承销业务中，因债券的利率和期限设计不符合市场需求而可能产生包销风险。

随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。

此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，如在2006年上半年我国实施股权分置改革试点和推广的过程中以及2008年下半年、2012年下半年及2013年全年因资本市场整体行情下跌，IPO等业务基本处于停滞状态。承销与保荐业务存在因政策调整、市场预期、项目储备等原因导致公司承销项目减少而无法实现承销收入的风险。

（五）资产管理业务风险

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月公司证券资产管理业务分别实现营业收入3,345.11万元、5,620.06万元、13,084.92万元和12,190.20万元，占当期营业收入的比例分别为2.79%、3.18%、4.23%和2.43%。

证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此获取收入。公司存在因集合资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，导致该集合资产管理计划无法达到预期收益，公司需承担自有资金投入部分遭受损失的风险，以及因上述原因使投资者购买产品的意愿降低，从而影响产品规模及业务收入的风险。此外，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。

（六）信用交易业务风险

证券公司面临的信用交易业务风险主要涉及在为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务过程中，因交易对方无法履约导致损益的风险。尽管发行人在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。另外，公司在经营管理过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，如资产购买合约、投资协议等，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的风险。

（七）直接投资业务风险

证券公司的直接投资业务主要限定在对拟上市公司的股权投资，具有风险投资的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在发行业务上具有天然的项目选择、研究和定价方面的优势，且公司的投资银行业务优势也主要集中在中小企业行业龙头这一细分市场，形成了良好的项目储备机制，但是，直接投资业务仍然存在发行项目未通过中国证监会审核、通过审核之后发行失败以及发行上市后项目公司股价过低形成亏损给公司带来损失的风险。

（八）期货业务风险

公司通过控股子公司渤海期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、非金融类资产管理业务。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司期货业务收入分别为10,292.85万元、9,226.61万元、7,597.72万元及7,465.48万元，占当期营业收入的比例分别为8.58%、5.22%、2.46%及1.49%。期货业务主要面临期货市场波动的风险、行业竞争日益加剧的风险、保证金结算的风险、业务和产品创新的风险等。

（九）金融创新风险

创新是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，同时亦可以丰富交易品种、活跃市场、增加营业收入。由于我国证券市场仍处于发展、规范和转型阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，公司在取得创新类业务资格及进行金融创新探索过程中，存在因对金融创新产品的研究深度不够、创新产品设计存在缺陷而给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉损害的风险。同时，由于创新业务本身的超前性和巨大的不确定性，公司进行创新活动的过程中可能会存在对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不到位等原因所导致的业务创新失败的风险，从而给公司造成损失，影响公司的信誉及竞争力。

六、关于跨年发行的说明

公司2015年年度报告尚未披露。根据2015年三季报，公司2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为223,248.70万元，较上年同期增长270.65%；根据2016年1月12日公告的《东北证券股份有限公司2015年度业绩快报》（公告编号：2016-011），公司2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润为262,863万元，同比增长147.98%。

以目前情况合理预计，公司2015年年度报告披露后，2013年、2014年和2015年相关财务数据仍然符合配股的发行条件。公司2015年三季报及2015年度业绩快报详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

第一节 释义

在本配股说明书摘要中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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本配股说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）本次发行概况

1、本次发行的批准和授权

本次配股方案已经公司2015年5月5日召开的第八届董事会2015年第三次临时会议、2015年5月25日召开的2015年第三次临时股东大会以及2015年9月25日召开的第八届董事会2015年第七次临时会议表决通过。

本次配股申请已经中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]241号）核准。

2、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。以公司现有总股本1,957,166,032 股为基数，本次配售股份数量为391,433,206 股。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

4、本次配股价格和定价原则

配股价格：9.08元

以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由公司经营层根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

定价原则：

（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；

（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

（3）遵循与主承销商协商一致的原则；

（4）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。

5、配售对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

6、预计募集资金总额

本次配股预计募集资金总额不超过人民币50亿元。

7、募集资金专项存储帐户

公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

（三）承销方式及承销期

本次配股承销方式：由联席主承销商以代销方式承销。

本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

（四）发行费用

单位：万元

■

以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

（五）主要日程

■

上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

（六）本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的 A股股票上市流通。

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

办公地址：长春市自由大路1138号东北证券大厦

联系电话：0431-85096806

传真：0431-85096816

董事会秘书：徐冰

证券事务代表：刘洋

（二）保荐人（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

办公地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号

联系电话：0512-62938558

传真：0512-62938500

保荐代表人：苏北、杨伟

项目协办人：周添

项目经办人员：刘科峰、马骁、方吉涛

（三）联席主承销商：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3层

联系电话：0755-83716757

传真：0755-83716971

项目经办人员：唐新、孙艺萌、申屾

（四）律师事务所：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

联系电话：010-52682888

传真：010-65232181

经办律师：徐建军、杨继红

（五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：朱建弟

办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

联系电话：021-23281000

传真：021-63392558

经办人员：高原、朱洪山

（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083947

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25987133

（八）收款银行

户名：东吴证券股份有限公司

开户行：中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部

账号：32201988236052500135

第三节 主要股东情况

一、发行人股本结构

截至2015年9月30日，公司股本结构如下：

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二、发行人前十名股东持股情况

截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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第四节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

（一）简要说明

立信会计师事务所东北证券2012年度、2013年度和2014年度的财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2013]第110843号、信会师报字[2014]第110537号和信会师报字[2015]第110796号标准无保留意见审计报告。2015年1-9月财务报告未经审计。

（二）最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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单位：元

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2、母公司资产负债表

单位：元

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单位：元

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3、合并利润表

单位：元

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4、母公司利润表

单位：元

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（下转33版）

保荐机构

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联席主承销商

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（住所：苏州工业园区星阳街5号）

联席主承销商

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（住所：苏州工业园区星阳街5号） （住所：广西桂林市辅星路13号）

签署日期：2016年3月30日