东北证券股份有限公司配股说明书摘要
（上接32版）
5、合并现金流量表
单位：元
■
6、母公司现金流量表
单位：元
■
7、合并所有者权益变动表
2015年1-9月 单位：元
■
2014年度 单位：元
■
2013年度 单位：元
■
2012年度 单位：元
■
8、母公司所有者权益变动表
2015年1-9月 单位：元
■
2014年度 单位：元
■
2013年度 单位：元
■
2012年度 单位：元
■
二、合并报表的范围及变化情况
（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：万元
■
2、同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元
■
3、非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元
■
（二）报告期内合并范围的变化
2013年公司新设全资子公司东证融达，注册资本5亿元，于2013年9月11日完成工商设立登记，公司将其纳入2013年、2014年和2015年1-9月合并报表范围。东证融达新设全资子公司东证融成资本管理有限公司，注册资本1亿元，于2013年11月14日完成工商设立登记，公司将其纳入2013年、2014年和2015年1-9月合并报表范围。
22013年公司通过受让中辉国华实业（集团）有限公司所持有的东方基金18%股权，取得东方基金控制权，公司持有的东方基金股权比例由46%增至64%，并于2013年1月17日完成工商变更登记，公司将其纳入2013年、2014年和2015年1-9月合并报表范围。东方基金设立控股子公司东方汇智资产管理有限公司，注册资本5,000万元，东方基金持有其75%的股权，于2013年9月9日完成工商设立登记，公司将其纳入2013年、2014年和2015年1-3月合并报表范围。2015年4月2日，东方汇智资产管理有限公司增资导致东方基金持股比例降至40%，丧失控制权，不再纳入公司合并报表范围。
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）净资产收益率和每股收益
发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：
■
（二）最近三年及一期其他主要财务指标
■
注：上表中的财务指标计算公式为：
1、净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益
2、净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/净资产
3、资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
4、流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付款项)
5、速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付款项)
6、每股净资产＝归属于母公司股东权益/股本总额
7、自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋可供出售金融资产账面价值）/归属于母公司股东权益
8、长期投资比率＝长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益
9、固定资本比率＝固定资产账面价值/归属于母公司股东权益
10、营业利润率＝营业利润/营业收入
11、资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额
12、营业费用率＝业务及管理费/营业收入
13、净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入
14、资产周转率＝营业收入/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
■
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构变动分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元、%
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司总资产分别为164.78亿元、199.33亿元、346.56亿元和718.82亿元。2013年末和2014年末总资产较上年末分别增加20.97%和73.87%，主要由于公司盈利不断上升、并且通过拆借、发行公司债等多种负债经营手段，以及合并东方基金等因素，使资产规模明显扩大。2015年9月末总资产较2014年末增加107.42%，主要由于证券市场活跃，资金流入股市，客户资金存款大幅增加，以及通过发行次级债、短期公司债等获得资金，扩大业务规模，使资产规模显著增加。
公司的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等流动性较强的资产，长期股权投资等非流动性资产占比较低，资产的安全性高。公司资产结构合理，资产状况良好，不存在流动性风险。
（二）负债结构变动分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元、%
■
公司负债主要由代理买卖证券款和卖出回购金融资产款构成，报告期末两项合计金额占负债总额的比例分别为96.73%、74.77%、74.10%和65.39%。2013年末占比下降，主要原因系转融通拆入资金及发行公司债。2015年9月末占比有所下降，主要原因系发行短期融资券、短期公司债、收益凭证和次级债。
（三）风险监管指标分析
■
报告期内，公司各风险监管指标均明显优于监管水平。
二、盈利能力分析
（一）营业收入
1、营业收入分部构成分析
报告期内，公司营业收入分部构成数据如下：
单位：万元、%
■
2、营业收入项目构成分析
单位：万元、%
■
（二）营业支出
1、营业支出分部构成分析
单位：万元、%
■
2、营业支出项目构成分析
单位：万元、%
■
（三）营业利润
1、营业利润分部构成分析
报告期内，营业利润分部构成分析如下：
单位：万元、%
■
2、营业利润率分部构成分析
■
三、资本性支出分析
（一）最近三年及一期资本性支出情况
1、增资东证融通
2012年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《对东证融通投资管理有限公司增资的议案》，决定向全资子公司东证融通增资1亿元。2012年5月9日，东证融通完成工商变更登记，注册资本增至3亿元。
2012年11月30日，公司召开第七届董事会2012年第十一次临时会议，审议通过了《关于对东证融通投资管理有限公司增资的议案》，决定向东证融通增资2亿元。2012年12月4日，东证融通完成工商变更登记，注册资本增至5亿元。
2013年5月10日，公司召开第七届董事会2013年第六次临时会议审议，通过了《关于对东证融通投资管理有限公司增资的议案》，决定向东证融通增资1亿元。2013年11月5日，东证融通完成工商变更登记，注册资本增至6亿元。
2、收购东方基金股权并增资
2012年11月26日，公司召开第七届董事会2012年第十次临时会议，审议通过了《关于受让中辉国华所持东方基金股权的议案》，决定受让中辉国华实业（集团）有限公司所持东方基金18%股权，受让价格为1亿元。公司与东证融通、北京美瑞矿产品销售有限公司、中辉国华实业（集团）有限公司签署四方债权债务抵免协议，由公司直接将资金支付给东证融通。2013年1月17日，东方基金完成工商变更登记，公司持有东方基金股权比例由46%增至64%，成为东方基金控股股东。
2013年1月29日，公司召开第七届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于对东方基金进行增资的议案》，决定按照现持有东方基金64%股权比例，对东方基金增资6,400万元。2013年3月27日，东方基金完成工商变更登记，注册资本增至2亿元。
3、设立并增资东证融达
2013年1月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《设立另类投资子公司的议案》，决定出资不超过10亿元设立一家全资子公司开展另类投资业务。2013年9月11日，东证融达完成工商设立登记，注册资本为5亿元，公司持有其100%股权。
2014年，公司根据2013年第一次临时股东大会决议，决定将东证融达注册资本增至10亿元。2014年10月20日，东证融达完成工商变更登记，注册资本增至10亿元。截至2014年末，公司实际出资6.9亿元，根据东证融达《章程》规定，剩余出资额将于2023年10月16日前缴清。
2015年4月7日，公司召开2014年年度股东大会，同意向东证融达增资20亿元。2015年4月27日，东证融达完成工商变更登记，注册资本增至30亿元。截至本配股说明书摘要签署日，公司实际出资8.31亿元。
4、增资渤海期货
2015年5月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，决定将渤海期货注册资本增至5 亿元，其中，东北证券现金增资金额3.36 亿元，吉林省融商投资有限公司增资金额0.14 亿元。2015年5月26日，渤海期货完成了上述事项的工商变更登记。
报告期内，除上述重大资本性支出外，公司的资本性支出为日常性的非重大支出，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出，具体支出情况如下表所示：
单位：万元
■
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
1、设立东证融汇
2014年11月14日，公司召开第八届董事会2014年第八次临时会议，审议通过了《设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》，并于2014年12月1日召开2014年第五次临时股东大会审议通过该议案。2015年7月8日，公司收到中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2015]1565号），核准公司设立东证融汇证券资产管理有限公司，同时核准公司变更业务范围，减少证券资产管理业务。东证融汇注册地为上海市，注册资本为5亿元，业务范围为证券资产管理业务。目前，东证融汇的设立已基本完成。
2、其他资本性支出计划
本次配股募集资金不超过50.00亿元，全部用于增加公司资本金，增强公司实力，拓展公司业务类型，扩大公司规模。公司未来重大资本性支出计划有赖于募集资金的到位时间，因此公司未来可预见的重大资本性支出计划有较大不确定性。
四、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2013年度会计政策变更
（1）变更原因
根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26 号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。同时，根据中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）的规定，证券公司自2014年1月1日起实行该准则。
（2）变更日期
公司自2014年1月1日起按上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。
（3）变更影响
本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。重述的报表项目及金额如下：
① 对合并报表的影响
单位：万元
■
② 对母公司报表的影响
单位：万元
■
2、2014年度会计政策变更
（1）变更原因
根据财政部2014年新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及新颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则（上述准则自2014年7月1日起施行），公司于2014年7月1日起开始执行上述企业会计准则，并按照准则要求对相应数据进行追溯调整。
（2）变更日期
公司自2014年7月1日起按照上述准则和通知编制2014年度及以后期间的财务报告。
（3）变更影响
本次变更对公司2014年度半年报及以前年度的资产总额、负债总额、损益等均不产生影响。具体情况如下：
① 执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及修订后的会计政策，公司持有的不具有控制、共同控制及重大影响且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
对合并财务报表的影响：
单位：万元
■
公司权益法核算的长期股权投资中，不存在被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动情况。
② 执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》的相关情况
公司不存在设定受益计划。公司执行修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》对公司本期及以前年度财务报表不会产生影响。
③ 执行《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关情况
按照新准则的要求，公司对被投资单位是否具有控制权进行重新评估，公司不存在合并范围变动情况。
④ 执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况
根据准则要求，对于有其他综合收益相关业务的企业，应当设置“其他综合收益”科目进行会计处理。公司新增“其他综合收益”报表科目，并将原在“资本公积”中核算的其他综合收益项目金额予以转出处理。
对合并财务报表的影响：
单位：万元
■
⑤ 执行其他准则相关情况
《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》及《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》为新增准则，公司原会计政策与准则无不符之处，公司在以前年度报表及列报中均按照准则要求进行列报及披露，对公司本期及以前年度报表无影响。
（二）会计估计变更
1、2013年度会计估计变更
公司自2013年12月1日起对可供出售金融资产计提减值的条件进行变更，变更前可供出售金融资产计提减值条件为资产负债表日，某项可供出售金融资产的公允价值持续一年低于取得成本的50%，认定该可供出售金融资产已发生减值；变更后可供出售金融资产计提减值条件为资产负债表日，某项可供出售金融资产的公允价值持续一年低于取得成本或已经低于取得成本的50%，认定该可供出售金融资产已发生减值。公司由于本次会计估计变更，影响公司2013年度净利润-2,027.56万元。
2、2015年度会计估计变更
根据《企业会计准则》及中国证监会新修订的《证券公司融资融券业务管理办法》，基于审慎性原则及融资类业务的风险情况，2015年8月12日，经第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过，公司决定变更融资类业务坏账准备计提标准。
变更前融资类业务坏账准备计提标准为：公司对向客户融出资金、证券到期未获偿还部分形成的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
变更后融资类业务坏账准备计提标准为：公司对融资类业务的客户进行甄别和认定，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类业务项目，根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的信用等级、偿债能力、抵押品流动状况、担保比例等因素，对资产进行单独减值测试，计提专项坏账准备；对于未计提专项坏账准备的融资类业务，根据融资类业务资产分类结合维保比例情况，按照资产负债表日融资余额的一定比例计提坏账准备。
具体计提比例如下：
■
本次变更属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。以2015年9月30日融资类业务规模测算，预计将提取坏账准备2,916.81万元，导致公司2015年净利润减少2,187.61万元，最终实际影响净利润金额将以2015年末各融资类业务规模为基础计算确定。
（三）会计差错更正
报告期内，发行人不存在会计差错更正。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）诉讼情况
1、沈阳东宇药业有限公司借款合同纠纷案
2001年，公司为沈阳东宇药业有限公司（以下简称“东宇药业”）在华夏银行沈阳中山广场支行的4,500.00万元贷款提供担保，贷款到期后，东宇药业未履行还款义务，导致公司承担保证责任向华夏银行支付了担保款4,500.00 万元，之后东宇药业归还315.00万元，尚欠付公司4,185.00万元。2003年9月25日，公司与东宇药业、沈阳东宇房地产开发公司（以下简称“东宇房地产”）签订协议书，东宇房地产为东宇药业欠付公司款项提供担保；2006年11月6日，公司与东宇药业、东宇房地产签订抵债协议，以东宇房地产所开发的位于沈阳浑南新区房产6,064.06平方米抵偿东宇药业欠付款项。公司将上述款项从应收款项转入抵债资产，同时计提减值准备849.77万元。
截至2014年年末，法院已裁定位于沈阳市浑南新区沈营路29－2号的三套门市房过户至公司名下，三套门市房已办理完毕产权证及土地使用证。公司已申请朝阳区法院续查封执行担保人所有的位于沈阳市和平区南大街2号的东宇大厦11层及东宇大厦14-18层均被长春市朝阳区人民法院查封冻结。公司根据谨慎性原则，对于轮候查封的东宇大厦14-18层暂时按无法收回处理。同时根据东宇大厦11层评估价值715.59万元，计提抵债资产减值准备660.08万元。现阶段正在对东宇大厦11层履行拍卖程序。
2、东证融通与吉林省九春肥业有限公司合同纠纷
2013年8月30日，东证融通与吉林省九春肥业有限公司签订投资协议，向其提供3,500.00万元投资。吉林省九春肥业有限公司实际控制人王景山对此协议提供连带责任保证，光大银行长春东盛支行为促成此协议签订出具确认函。协议到期后，吉林省九春肥业有限公司仅给付2,000.00万元，尚余1,500.00万元未清偿。东证融通公司向长春市中级人民法院提起诉讼，一审法院判决吉林省九春肥业有限公司立即返还给东证融通1,500万元并支付利息，王景山对上述款项承担连带清偿责任，光大银行长春东盛大街支行承担补充赔偿责任。
光大银行长春东盛大街支行不服一审判决，提起上诉。吉林省高级人民法院于2015年7月15日作出（2015）吉民二终字第65号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2015年10月30日，公司收到最高人民法院的再审案件应诉通知书。光大银行长春东盛大街支行不服原审判决，已经申请再审。
3、东证融通与安徽蓝博旺机械集团下属三家企业合同纠纷
2013年5月21日，东证融通与安徽蓝博旺机械集团下属三家企业，即安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司（以下称“合诚机械”）、安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司（以下称“液压流体”）、安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司（以下称“精密液压”）签署投资协议，为上述三家公司分别提供4,500.00万元、3,500.00万元、2,000.00万元，合计1亿元的投资。同日，中海信达担保有限公司（以下简称“中海信达”）与东证融通签订《担保合同》，自愿对合诚机械、液压流体、精密液压的合同义务提供全额不可撤销的连带责任保证。上述三笔投资于2014年6月3日到期。
为进一步保障东证融通权利的实现，合诚机械、液压流体、精密液压流体的控股股东安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司（以下称“工程车辆公司”）于2015年1月13日出具承诺函，自愿对合诚机械、液压流体、精密液压所负东证融通合同义务承担全额不可撤销的连带责任担保。
2015年1月20日，工程车辆公司股东吕青堂、陈栋与东证融通签订股权质押合同，吕青堂自愿将其持有的工程车辆公司1,940万元股权质押给东证融通、陈栋将其持有的60万元股权质押给东证融通，质押股权合计为2,000万元，占工程车辆公司的股权比例为57.14%。股权质押登记已于2015年1月20日办理完毕，东证融通已取得寿县市场监督管理局出具的编号为（六安）股质登记设字[2015]第13号、（六安）股质登记设字[2015]第14号股权出质设立登记通知书。
2015年1月，东证融通已就此纠纷申请仲裁。由于被申请人为三个民事法律主体，因此本次仲裁事宜分三个案件分别办理，截至本配股说明书摘要签署日，上述三案已进行第一次庭审，尚未作出仲裁裁决。本合同纠纷事项可能会造成公司的投资损失，但由于涉及的金额相对较小，不会对公司整体财务状况造成重大不利影响。
4、“12福星门”、“13福星门”私募债违约事项
（1）“13福星门”私募债违约事项
重庆市福星门业（集团）有限公司2013年发行的“13福星门”私募债存在违约事项，未能按约定还本付息（申请立案时标的额总计28,519.75万元人民币）。公司作为债券持有人、抵押权人及受托管理人，代表全体债券持有人选聘律师提起商事仲裁，拟定财产保全申请书、担保书及仲裁申请书，向华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）申请立案。主要仲裁请求为：①被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司偿还“13福星门”私募债本息及延期利息；②被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司支付申请人律师费用；③对抵押人的抵押资产进行折价或拍卖；④由担保人对本债券本息、费用的支付承担连带保证责任；⑤全体被申请人承担案件仲裁费用。
2015年11月24日，深圳国际仲裁院已经受理仲裁申请。根据东北证券提交的财产保全申请书，仲裁院已经将申请书转交保全财产所在地基层法院。具体开庭时间尚待通知。
（2）“12福星门”私募债违约事项
重庆市福星门业（集团）有限公司2012年发行的“12福星门”私募债存在违约事项，未能按约定还本付息（申请立案时标的额总计13,132.52万元人民币）。公司作为债券持有人提起商事仲裁，拟定仲裁申请书，向深圳国际仲裁院申请立案。主要仲裁请求为：①被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司向申请人偿付“12福星门”私募债本金及截至2016年1月31日的利息；②被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司支付申请人2016年2月1日起至实际清偿日止的利息，并加倍支付自裁决确定的履行期限届满日期后的延迟履行利息；③被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司支付申请人律师费用；④裁决申请人有权对被申请人重庆欧枫投资有限公司提供抵押的土地使用权、房屋所有权、林权折价或拍卖、变卖后所得价款的46%份额在上述1-3项确定的被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司所负债务数额范围内优先受偿；⑤被申请人曾果、被申请人洪谊对上述1-3项确定的被申请人重庆市福星门业（集团）有限公司所负债务的偿还向申请人承担连带责任；⑥全体被申请人承担案件仲裁费用。
2016年3月8日，深圳国际仲裁院已经受理仲裁申请。具体开庭时间尚待通知。
截至本配股说明书摘要签署日，除上述诉讼、仲裁外，发行人及其子公司、发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁及行政处罚案件，不存在其他或有事项和重大期后事项。
（二）担保情况
公司第八届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于公司为直投子公司东证融通提供担保的议案》，董事会同意公司为全资直投子公司东证融通提供不超过3亿元人民币担保，并授权经营层对在3亿元额度内发生的具体担保业务进行审批。截至本配股说明书摘要签署日，上述担保事项未实际发生。
截至本配股说明书摘要签署日，发行人不存在对下属子公司及其他企业提供担保的情形，发行人下属子公司也不存在为其他企业提供担保的情形。
六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
随着证券市场制度变革和产品创新的深入，证券公司的业务创新空间将得到实质性拓展，业务结构也将得到有效改善，创新业务将成为证券公司新的收入来源，并将提升传统业务的收入规模，改善证券公司的收入结构。在净资本为核心的监管体系下，净资本已经成为影响证券公司各项业务尤其是创新业务发展的关键因素。证券公司要在日益激烈的行业竞争中取得发展先机，必须要求充足的资本金支持。
本次配股成功实施后，公司净资本预计大幅增加，此举将大大地缩小公司与国内大型券商之间的差距，提升公司的总体竞争力。
在经纪业务方面，公司不断优化营业网点战略布局，改变传统经营思路，改善单一收入结构，推进经纪业务向财富管理转型。
在投行业务方面，更大的净资本规模使公司有能力投入更多的资本金作为承销准备金，有助于提升公司承销业务的市场竞争力。公司募集资金的一部分将用于增加证券承销准备金，增强承销业务实力，做强做大公司投资银行业务。
资产管理业务在国外成熟的资本市场是重要的金融中介服务，随着我国资本市场的发展，资产管理业务将成为证券公司重要的业务之一，成为重要的利润来源。公司募集资金的一部分将用于拓展客户资产管理业务，计划逐步扩大客户资产管理业务规模，使客户资产管理业务成为公司重要的利润来源。
融资融券、股指期货、股票质押式回购等创新类业务是资本密集型业务，其业务规模取决于公司的自有资本实力。公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平。创新业务对公司业绩的贡献将逐步提升，形成新的利润增长点。
在本次配股顺利完成后，公司将牢牢把握住前所未有的发展机遇，扩大公司各项业务的市场占有率，提升公司整体盈利能力和市场竞争力，提高公司抗风险能力，以实现公司股东利益的最大化。
第六节 本次募集资金运用
一、本次配股募集资金总额
根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过50亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由发行人通过自筹资金解决。
二、本次配股募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过50亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司本次配股发行股票单个募集资金投资项目具体金额如下：
■
本次发行股票单个募集资金投资项目的具体用途如下：
（一）扩大信用交易业务规模，支持信用交易业务快速发展
信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括已开展的融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等业务。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平、完善证券公司的金融服务、整合证券公司的客户资源、改善证券公司的盈利模式具有重大意义。
发行人自2012年5月取得融资融券业务资格后，又陆续获得了约定购回式证券交易权限、股票质押式回购业务权限、上市公司股权激励行权融资业务试点资格，信用交易业务发展迅速，业务规模持续扩大，成为公司稳定的利润增长点。截至2015年9月30日，公司融资融券余额77.90亿元，2015年1-9月实现融资融券业务息费收入81,111.33万元，融资融券业务佣金收入 47,942.73万元；股票质押式回购业务余额272,473.77万元，2015年1-9月实现息费收入13,779.14万元；约定购回式证券交易业务待购回初始交易金额2,375.86万元，2015年1-9月实现息费收入1,456.45万元。2015年1-9月，公司信用交易业务共实现收入9.68亿元，占公司营业收入的19.33%。目前信用交易业务仍处于快速发展的阶段，随着市场交投活跃，公司高净值客户和机构客户开发力度的加大，公司未来信用交易业务的资金需求急剧增加，公司将利用本次配股部分募集资金进一步扩大信用交易业务规模。
（二）进一步扩大固定收益业务规模，不断提升公司整体盈利能力
发行人固定收益业务包括以债券发行承销为主的一级业务和以自营投资、资金业务、投资顾问为核心的二级业务。在传统业务基础上固定收益业务紧跟市场步伐，致力于资产证券化、非标产品等创新承销业务以及各类结构化融资与衍生品投资等业务的创新发展。自2012年以来，公司固定收益业务呈现快速发展势头，固定收益类投资业务风险预期管理能力得到持续提升，投资效果较为理想,目前已成为公司的主要利润来源。
发行人拟将本次配股部分募集资金投入固定收益业务,进一步扩大固定收益业务规模,为固定收益业务提供稳定的资金保障,进而提升公司整体盈利能力。
（三）加大对子公司的投入，提高公司的投资收益
发行人目前设有全资子公司东证融通、东证融达，并持有渤海期货96%的股权、东方基金64%的股权和银华基金21%的股权。我国资本市场的快速发展为公司子公司的发展提供了良好的契机，公司2013年和2014年对外投资均取得了较好的投资收益，提高了公司的盈利水平。
为建成现代金融企业，公司将进一步支持现有控股及参股子公司的发展，并视业务发展情况适时增设或参股新的子公司。本次配股募集资金的一部分将用以投入控股及参股子公司扩充资本金，扩大其业务规模，满足其未来业务发展的需要，以增强其市场竞争力和抗风险能力，在竞争中占据有利地位。
（四）扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模
随着证券行业创新的不断推进，自有资金投资业务范围和品种也不断涌现，如量化投资、另类投资等涵盖了广泛的投资领域，改变了过去证券公司自有资金投资单纯依靠单向高风险证券自营的业务模式，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。2011年5月，中国证监会发布《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，证券公司自营业务除了投资可在境内交易所上市交易和转让的证券、境内银行间市场交易的部分证券和经证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券之外，还可以设立子公司的方式投资上述品种以外的金融产品，为另类投资业务的开展预留了广阔空间；2012年11月，中国证监会修改了上述规定，进一步扩大了自营投资范围。公司抓住现阶段行业创新的有利环境，进一步扩大量化投资的规模，择机设立了另类投资子公司，加大创新力度，不断加强公司业务结构的多元化。
（五）增加对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局
证券经纪业务是发行人主要的收入来源。2014年，东北证券证券经纪业务实现收入10.76亿元，占公司营业收入的34.81%。截至本配股说明书摘要签署日，公司下设84家证券营业部，其中46%在吉林省内。与经纪业务排名靠前的全国性证券公司相比，公司营业网点数量偏少，且相对集中；公司营业网点布局需要进一步优化，全国市场占有率仍有待提高。为进一步提升经纪业务的市场竞争力，公司需投入更多资本金，公司将利用部分募集资金提高对分支机构的投入，进一步整合与拓展营销服务渠道，调整优化营业部布局。
（六）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力
在股权融资业务方面，随着“注册制”的放开、中小企业股份转让系统转板机制的建立，我国股票发行市场将越来越市场化，更多符合条件的企业将能够上市，企业股权融资的需求和规模将越来越大。在债权融资方面，我国债券市场发展十分迅速，国内资本市场的结构将逐渐与海外市场趋同，债券承销业务占资本市场的比重不断提升，债券承销也成为证券公司的另一重要利润来源。在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌方面，公司不断拓展推荐挂牌业务，取得一定的业绩成果，积累了丰富的实践经验，此外，公司还取得了全国中小企业股份转让系统做市商资格，已经开展业务并在2015年1-9月取得了良好的经营业绩。投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，公司需要通过本次配股募集资金扩大资本规模，增强承销实力，扩大做市业务规模，提高公司的投资银行业务能力。
（七）拓展证券资产管理业务
随着国民收入的增长及国内理财市场的发展，针对客户自身特点量身定制的理财产品需求将大幅增长，集合资产管理产品的增长空间巨大，资产管理业务有望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。自设立证券资产管理分公司以来，发行人资产管理业务迅速发展，截至2015年9月30日，东北证券管理的集合资产管理计划数量达到25只，总规模55.70亿元，定向资产管理计划数量达到112只，总规模为293.74亿元。
鉴于资产管理业务巨大的发展前景，未来发行人拟申请设立资产管理子公司，加大资产管理业务投入，发行多项集合资产管理产品，将资产管理业务打造成为公司新的盈利增长点。发行人需要利用本次配股募集的部分资金，增加资产管理业务的各项投入。
（八）加大基础设施建设投入，保障业务系统安全、高效运行
证券公司业务开展对信息系统安全性、稳定性要求越来越高，发行人须加大信息技术的投入以确保各业务系统高效稳定运行。为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技术推动业务的发展，公司拟运用本次配股募集的部分资金，加大对IT技术平台建设的投入，打造与业务创新快速发展相适应的IT架构。
（九）其他资金安排
随着资本市场的深入发展，行业创新的加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次配股的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。此外，随着证券行业的快速发展，行业将面临新一轮的整合，证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。公司将通过本次配股募集资金,为将来可能出现的并购机会做好资金准备。
三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次配股募集资金到位后将对发行人的财务状况及经营成果产生以下直接影响：
1、本次配股募集资金到位后，发行人的净资产、每股净资产将增加，净资产收益率短期内将可能出现一定程度下滑；
2、本次配股募集资金到位后，发行人净资本将进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空间；
3、本次配股募集资金到位后，可能在短时间内无法提升发行人的盈利能力，但长期来看，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高发行人的盈利能力、实现发行人的战略发展目标。
四、本次配股的必要性
证券行业是资本规模高度相关的行业，发行人增加资本中介业务、资本投资业务规模、扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对发行人的资本金规模、充足率提出了较高要求。
（一）在以净资本为核心的监管体系下，净资本已成为制约发行人经营发展的主要瓶颈
证券公司必须达到规定的注册资本和净资本规模才能从事相应的业务，业务规模与净资本直接挂钩。该最低资本要求构成了证券行业的资本壁垒。
《证券法》中关于证券公司从事不同业务所需最低注册资本限额的规定：
■
为防范风险，2006年7月，证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系，并将证券业务审批与净资本规模直接挂钩。2009年5月，证监会发布《证券公司分类监管规定》，建立了证券公司评分并分类监管机制，较大的净资本规模和净资本与负债的比例可帮助公司获得更高评分，证券公司创新业务的审批就越容易，整体竞争优势也更为明显。
根据中国证券业协会公布的数据，截至2014年末，发行人净资本为67.90亿元，与业内排名前10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且最近两年以来，同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，发行人的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，发行人通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
（二）受发行人净资本的制约，公司盈利结构不合理，降低了发行人抵御风险的能力
受发行人净资本和营运资金的制约，公司各项业务规模较小，当前业务收入中传统经纪业务和自营业务收入占比依然较高，而资产管理、投资银行、股权投资等业务的贡献度仍然较小，盈利结构不合理，经营风险较大，在市场竞争中不利于公司取得优势地位。
发行人大力开展创新业务布局，力求在发展中实现转型突破，实现公司业务结构的全面优化，对低风险的资本中介业务、资本投资业务扩大规模、对经纪业务创新、资产管理业务创新、投行业务创新以及场外业务创新等方面进行积极探索并取得了一定成效。但上述业务的进一步发展依然受到现有净资本规模的制约。通过本次再融资，发行人在巩固传统业务的同时可实现创新业务的快速发展，公司业务结构可得到进一步完善，盈利能力将进一步增强。
（三）净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力
国内资本市场的市场化程度与日俱增，对发行人的传统业务以及创新业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。通过本次配股，发行人净资本规模可得到进一步提升，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险等各种风险的能力也将随之增强。
（四）通过配股募集资金扩充资本金，是发行人长远发展的需要
在当前的市场监管体系和资本市场环境下，净资本水平决定着证券公司的竞争能力。尽管发行人现有的发行短期融资券和证券公司短期公司债券等融资渠道可以解决短期融资需求，但不能提高发行人的净资本水平，无法拓展公司业务类型、增强公司实力。借助资本市场融资平台，发行人通过配股募集资金，可以迅速提高净资本水平，扩大公司业务规模，对优化收入结构，提升公司资本实力和风险抵抗能力具有重要的意义。
五、本次配股的可行性
（一）本次配股符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
发行人法人治理结构完善，建立了科学的组织机构和内部控制制度，建立了风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系，风险控制能力进一步增强；公司资产质量优良，2014年度加权平均净资产收益率达到13.18%；公司信用交易业务、经纪业务、证券投资业务和投资银行业务等具有较强的获利能力，发行人盈利能力具有可持续性；发行人财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形，符合配股条件。
发行人通过配股募集资金能够提高传统业务规模，加大创新业务投入，有利于提高公司盈利能力和市场竞争力。
（二）本次配股符合国家及行业的政策导向
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。为落实“新国九条”及证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，2014年9月，证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，支持证券公司通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，发行人总体风险状况与风险承受能力相匹配；取消证券公司上市的额外审慎性要求，简化审批流程；鼓励证券公司通过利润留存补充资本，并支持证券公司探索发行优先股、减计债、可转债等新型资本补充工具。因此，发行人本次配股符合国家产业政策导向。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书及律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
文件查阅时间：工作日上午 9 点至11 点，下午1 点至4 点。
（一）东北证券股份有限公司
联系地址：长春市自由大路1138号东北证券大厦
联系电话：0431-85096806
传真：0431-85096816
联系人：徐冰、刘洋
（二）东吴证券股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
联系电话：0512-62938168
传真：0512-62938500
保荐代表人：苏北、杨伟
联系人：黄烨秋
（三）国海证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3层
联系电话：0755-83716757
传真：0755-83716971
联系人：唐新
自本配股说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在深圳证券交易所网站查阅本次发行的《配股说明书》全文。
东北证券股份有限公司
2016年3月30日
