宁波港股份有限公司

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

4、交易金额

本次交易采用了市场法和收益法两种评估方法分别对舟港股份100%的股权价值进行了评估，评估基准日为2015年11月30日，评估机构采用市场法评估结果作为最终评估结论。

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报[2016]61号《宁波港股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的舟山港股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）,本次交易标的评估值及交易价格如下：

截至2015年11月30日，舟港股份股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元，前述《评估报告》已经取得浙江省国资委审批备案。

本次交易价格在扣减舟港股份于2016年1月派发的现金股利6,620.62万元后，经双方协商确认，本次交易最终的交易价格为301,261.03万元。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

6、发行方式

本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

7、发行对象和认购方式

本次交易的发行对象为宁波舟山港集团，认购方式为交易对方以其持有的舟港股份85%股份认购本次发行的股票。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

8、股份的发行价格及数量

本次交易股份的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日（即公司第三届第十二次董事会决议公告日，以下简称“决议公告日”）前120个交易日股票交易均价（8.38元/股）的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

公司向交易对方非公开发行的股份数量为369,192,438股。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定对发行数量作相应调整。本次交易最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的股数为准。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

9、拟购买资产期间损益安排

舟港股份自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利按照本次交易的股份比例归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方按其交割日前持有舟港股份的持股比例承担，并以现金方式向宁波港股份补足。

双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确认。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在《发行股份购买资产协议》生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

11、锁定期

宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，公司如有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，宁波舟山港集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

12、上市地

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

13、人员安置

本次交易为购买舟港股份的股权，不涉及职工安置问题，舟港股份员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

14、本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

同意公司根据相关法律法规的要求，结合公司具体情况，就本次交易编制的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，监事会同意公司与交易对方签署确定标的资产最终交易对价的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

监事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的评估报告的估值结论合理，评估定价公允。

逐项表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过关于《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2013年度、2014年度和2015年1-11月的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照本次交易完成后的架构编制的2014年度和2015年1-11月备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》；坤元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《评估报告》。（详见上交所网站）

监事会同意将上述相关审计报告、审阅报告、评估报告用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

监事会审议通过了本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施，认同公司董事、高级管理人员和公司的控股股东作出的相应承诺。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕61号《评估报告》确认的评估结果为依据，并经浙江省国资委审批备案，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波港股份有限公司

监 事 会

二○一六年四月一日

证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：2016-026

宁波港股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月22日 13点00分

召开地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月22日

至2016年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《宁波港股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关议案的详细情况，请见公司于2016年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。

2、 特别决议议案：11、12、13.00、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25。

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、10、11、12、13.00、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26.00、27.00。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、12、13.00、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25。

应回避表决的关联股东名称：宁波舟山港集团有限公司、舟山港股份有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记方式：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

(二) 登记时间：2016年4 月18日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00，逾期不予受理。

(三) 登记地点：公司董事会办公室。

六、 其他事项

(一) 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。

(二)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

(三) 会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。

(四) 会议联系方式：

1、地址：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦宁波港股份有限公司董事会办公室1802室（邮编:315800）

2、联系人:蔡宇霞 电话:0574-27697137

传 真:0574-27687001

特此公告。

宁波港股份有限公司董事会

2016年4月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明?报备文件

公司第三届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波港股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：       

委托人股东帐户号：

■

■委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016－027

宁波港股份有限公司关于

2015年度日常关联交易执行情况及

2016年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

● 公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

一、 公司日常关联交易的基本情况

（一） 关联交易履行的审议程序

1、2016年3月30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于宁波港股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事宋越舜先生、蔡申康先生、王峥先生按规定回避了表决。

2、在本议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：关于2016年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

3、该议案尚需提交2015年年度股东大会审议，届时关联股东需在股东会上对相关议案事项回避表决。

（二）2015年度日常关联交易执行情况

单位：人民币千元

■

■

■2015年日常关联交易实际发生金额1,603,137千元，预计金额1,316,000千元，超出预计287,137千元，主要原因:

1、2015年公司与宁波中燃船舶燃料有限公司的交易额超出预计253,437千元，主要原因是公司2014年新设立的全资子公司宁波港国际贸易有限公司与宁波中燃船舶燃料有限公司的贸易额大幅增加；

2、2015年新增的关联人宁波大港引航有限公司、宁波港东南物流集团有限公司和浙江台州湾港务有限公司引起的日常关联交易涉及金额63,903千元。

（三）2016年度的日常关联交易预计情况

单位：人民币千元

■

■

二、 关联方介绍和关联关系

（一）公司的控股股东及其控制的其他企业

1、宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）

宁波港集团有限公司成立于2004年4月8日，2015年9月25日更名为宁波舟山港集团有限公司，目前的注册资本为6,000,000千元，注册地为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波舟山港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条第（一）项的规定。

2、宁波港蓝盾保安有限责任公司、宁波宏通铁路物流有限公司、宁波仑港工程服务有限公司（原宁波仑港装卸服务有限公司）、宁波市镇海东方工贸有限公司、宁波环球置业有限公司、宁波大港引航有限公司为控股股东宁波舟山港集团有限公司直接或者间接控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项的规定。

（二）公司的合营企业

1、宁波北仑国际集装箱码头有限公司

该公司成立时间为2001年8月21日，注册资本为700,000千元，实收资本为700,000千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路，经营范围为码头及其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装物进行简单加工处理服务；船舶港口服务（仅限供水、供电）；从事港口设施、设备及港口机械的租赁服务。公司持有其51%的股权，和记港口宁波有限公司持有其49%的股权。由于公司副总裁褚斌在该公司担任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。

2、宁波实华原油码头有限公司

该公司成立时间为2002年12月5日，注册资本为80,000千元，实收资本为80,000千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业务为:为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，为船舶提供淡水供应、压舱水收集服务（在许可证有效期内经营）。公司持有其50%的股权，经贸冠德发展有限公司持有其50%的股权。由于公司董事蔡申康在该公司担任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。

3、上海港航股权投资有限公司

该公司成立时间为2010年3月26日，注册资本为300,000千元，实收资本为300,000千元，注册地为上海市浦东新区丰和路1号3栋北102室，主营业务为股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司持有其50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其50%的股权。由于公司董事王峥在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。

4、宁波远东码头经营有限公司

该公司成立时间为2006年7月12日，注册资本为2,500,000千元，实收资本为2,500,000千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号2幢209、210室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited持有其20%的股权，OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其20%的股权，国投交通公司持有其10%的股权。由于公司监事陈国荣曾在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项和10.1.6条第（二）项的规定。

5、宁波港吉码头经营有限公司

该公司成立时间为2004年12月13日，注册资本为120,000千美元，实收资本为120,000千美元，注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号，主营业务为码头和其他港口设施服务，在港区内从事货物装卸、仓储服务。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd持有其50%的股权。由于公司监事陈国荣曾在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项和10.1.6条第（二）项的规定。

6、宁波港东南物流集团有限公司

该公司成立时间为2008年12月18日，注册资本为38,923.6千元，实收资本为38,923.6千元，注册地为宁波市江东区昌乐路258号东南物流大厦3、4、5楼，主营业务为无船承运业务（在许可证件有效期内经营）；国际货运代理业务；代理报关、报检业务；仓储服务；自有房屋租赁。公司持股45%的合营企业宁波港东南物流货柜有限公司持有其100%的股权。由于公司副总裁褚斌在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。

7、浙江台州湾港务有限公司

该公司成立时间为2009年12月28日，注册资本为193,928.3千元，实收资本为193,928.3千元，注册地为台州市椒江区外沙路5号，主营业务是为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱（以上应向许可部门申报并取得许可证或批准文件后经营）；货运港口及其他水上运输辅助活动服务；自有设备、设施、房屋租赁服务；清洁服务。公司持有其50%的股份，浙江省海门港外沙港埠公司持有其50%的股份。由于公司监事金国义曾在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项和10.1.6条第（二）项的规定。

（三）公司的联营企业

1、宁波大榭招商国际码头有限公司

该公司成立时间为2003年6月6日，注册资本为1,209,090千元，实收资本为1,209,090千元，注册地为宁波市大榭开发区D港区，主营业务为在大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。公司持有其35%的股权，Cyber Chic Company Limited持有其45%的股权，中信港口投资有限公司持有其20%的股权。由于公司董事郑少平在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。

2、宁波通商银行股份有限公司

该公司成立时间为1993年4月15日，经中国银行业监督管理委员会批准，于2012年4月16日变更注册、重组更名为宁波通商银行股份有限公司并正式对外营业。目前注册资本为5,220,000千元，实收资本为5,220,000千元，注册地为宁波市江东区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号、E座16-21楼，主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；保险兼业代理业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。公司持有其20%的股权，宁波亚洲纸管纸箱有限公司持有其17%的股权，百隆东方股份有限公司持有其9.4%的股权，奥克斯集团有限公司持有其9.0%的股权，宁波宁兴（集团）有限公司持有其7%的股权，利时集团股份有限公司持有其5.8%的股权，浙江泰隆商业银行股份有限公司持有其5%的股权，广博投资控股有限公司持有其4.9%的股权，浙江波威控股有限公司持有其4.9%的股权，森宇控股集团有限公司持有其4.9%的股权，帅康集团有限公司持有其4.1%的股权，爱伊美集团有限公司持有其3.5%的股权，宁波金海投资控股有限公司持有其3%的股权；宁波大榭众联股份有限公司持有其1.5%的股权。由于公司董事王峥在该公司担任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。

（四）关联方的最近一期主要财务指标

单位：人民币千元

■

（五）关联方的履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

三、关联交易的定价政策

（一）本次关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第十四次会议决议；

（二）公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议意见书；

（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见。

特此公告。

宁波港股份有限公司董事会

二〇一六年四月一日

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016－028

宁波港股份有限公司

关于选举公司第三届董事会副董事长

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）副董事长闻建耀先生已于2016年3月25日因工作原因辞去公司副董事长、董事职务，同时亦辞去公司董事会战略委员会委员职务。根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，2016年3月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举宁波港股份有限公司第三届董事会副董事长的议案》，同意选举蔡申康先生为公司第三届董事会副董事长。

特此公告。

附件：蔡申康先生简历

宁波港股份有限公司董事会

二〇一六年四月一日

附件：

蔡申康先生简历

蔡申康先生，男，出生于1961年7月，本科学历，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事、总裁。蔡先生1982年参加工作，1997年3月至1997年12月任宁波港务局轮驳公司经理助理，1997年12月至2002年8月任宁波港务局业务处副处长，2002年8月至2005年3月任宁波港集团有限公司业务部部长，2005年3月至2006年10月任宁波港集团有限公司总裁助理兼业务部部长，2006年10月至2007年2月任宁波港集团有限公司副总裁兼业务部部长，2007年2月至2008年4月任宁波港集团有限公司副总裁，2008年4月至2014年5月任宁波港股份有限公司董事、副总裁，自2014年5月起蔡先生担任宁波港股份有限公司董事、总裁。蔡先生是高级经济师。

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016－029

宁波港股份有限公司

关于本次重组摊薄上市公司即期回报

情况及填补措施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）综合竞争力，有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次交易基本情况

公司拟通过发行股份的方式购买宁波舟山港集团持有的舟港股份85%股份。

2016年1月25日，本公司与宁波舟山港集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买其持有的舟港股份85%的股份；2016年3月30日，本公司与宁波舟山港集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易前，公司持有舟港股份5.9%的股份。本次交易完成后，公司持有舟港股份90.9%的股份。

本次交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。2016年3月1日，坤元评估出具坤元评报[2016]61号《评估报告》，舟港股份股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元，且前述《评估报告》已经取得浙江省国资委审批备案。鉴于舟港股份于2016年1月派发现金股利6,620.62万元后，经双方协商确认，扣减舟港股份派发现金股利后，本次舟港股份85%的股份最终交易价格为301,261.03万元。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易的必要性（目的）

1、推动港口经营集约化发展

伴随着我国经济增长方式的转变以及国家产业结构的调整，我国的化工、冶金、电力等重要产业的发展将更加注重规划，对于原油、矿石等战略资源的需求将呈现港口运输需求区域化的特点。在集装箱运输方面，我国的集装箱生成量也将随着我国经济增长方式的转变而发生变化。经济增长方式的变化和产业结构的调整势必改变我国对外贸易的结构，我国的外贸集装箱量将增幅放缓，进而可能影响到我国集装箱专业码头能力的利用。通过港口资源合理整合，能够让港口与港口之间充分发挥各自的优势资源，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免重复建设和恶性竞争。本次交易符合我国港口集约化发展的方向。

2、以港口资源整合方式保护岸线资源

港口资源整合有利于节约有限的岸线资源。岸线资源是不可再生的国家战略资源，港口属地化管理以及市场化经营以后，政府在岸线资源的总体掌控上难度增大，而港口间的资源整合能够实现有限岸线资源的高效利用，确保港口岸线作为国家稀缺战略资源的合理保护，符合国家可持续性发展的基本方针。同时，港口资源的区域整合能够避免重复建设和恶性竞争，节约港口资源开发的资金投入及社会成本。本次交易符合两港优化岸线资源开发，合理配置资源和明确功能布局等整体目标，将加快推进港口相关集疏运基础设施建设。

3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力

本次交易将加快推进宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国沿海港口的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升公司整体竞争实力。

（二）本次交易的合理性（背景）

1、深化国有企业改革，鼓励并购重组

近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015 年8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

2015年10月，国务院印发了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，提出“按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。”

同时，随着“一带一路”、“长江经济带”、浙江海洋经济发展示范区和浙江舟山群岛新区等国家战略的深入实施，浙江省为加快建成港航强省和海洋经济强省，需要通过并购重组方式加快推进宁波舟山港实质性一体化，统一整合全省沿海港口资源，进一步理顺沿海港口管理体制和开发建设体制。

2、国家战略对港口行业提出新的发展方向

2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”战略的提出，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外开放的国家级战略部署。

基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。根据“一带一路”走向，海上以重点港口为节点，推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互通的基本目标。为推进“一带一路”建设，我国沿海地区将充分发挥比较优势，加强上海、天津、宁波－舟山、广州等沿海城市港口建设，增强沿海重点港口对海上丝绸之路的战略支撑作用。为落实“一带一路”战略，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级的指导意见》，该意见将拓展服务功能，发展现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；科学配置港口资源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等内容作为我国港口行业发展的主要任务和目标，为我国港口行业提出了新的发展方向。

3、优化浙江海洋经济发展布局符合国家战略需要

浙江是长江三角洲地区的重要组成部分，是我国促进东海海区科学开发的重要基地，在促进我国沿海地区扩大开放和海洋经济加快发展中具有重要地位。本次重组有利于加快浙江海洋经济发展，积极推进浙江海洋经济发展示范区建设和舟山江海联运服务中心建设，发挥浙江不同区域的比较优势，优化形成重要海域基本功能区，构建以宁波—舟山港海域、海岛及其依托城市为核心区的“一核两翼三圈九区多岛”的海洋经济总体发展格局，使浙江省成为全国重要的大宗商品储运、加工和贸易中心。同时，核心区的辐射带动和产业引领作用，可以充分利用国际国内两个市场、两种资源，维护国家战略物资供应安全和经济安全；有利于探索海洋综合管理机制，加强综合保障体系建设，提升维护国家海洋权益的能力。进一步优化浙江海洋经济发展布局，是浙江省落实“一带一路”、“长江经济带”等国家战略的重要举措。

三、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字[2016]第003号），本次交易前后，本公司每股收益的变化情况如下：

■

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，若本公司及舟港股份的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计公司的基本每股收益或扣非后基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产舟港股份预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若公司或舟港股份经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力

本次重组将加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国沿海港口的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升公司整体竞争实力。

2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

本次交易完成后，舟港股份将成为公司的控股子公司。公司与舟港股份在市场、渠道、技术方面将产生良好的协同效应。尤其在市场协同效应方面，舟港股份有望通过公司所拥有优质平台等资源，实现业绩的持续稳步增长；同时，公司与舟港股份同时立足于港口市场，其主要客户和细分市场有所重合。本次交易将有利于公司和舟港股份在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道协同效应，从而提高公司和舟港股份的竞争优势和盈利能力。

3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、积极推进改革创新，持续激发公司的内在动力和发展潜力

公司将通过实施一系列改革创新，提升资源的使用效率和经营效益，不断提升内在发展潜力。主要举措包括：一是进一步加强港口自动化和信息化建设，降低成本，提升利润率；二是完善综合业绩考核工作，充分发挥考核的导向和激励作用；三是进一步引进具有节能环保性的港口生产设备，节约能源成本。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

特此公告。

宁波港股份有限公司董事会

二〇一六年四月一日

(上接34版)