佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为广州天河软件园建工路4号现场查阅。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在佳都科技拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计报告、备考审计报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

本中心/本人将及时向佳都科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳都科技或者投资者造成损失的，本中心/本人将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本中心/本人将暂停转让本公司在佳都科技拥有权益的股份。

本中心/本人已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计报告、备考审计报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本中心/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。如本中心/本人违反上述承诺，为本次重组造成任何影响或损失的，本中心/本人将依法承担相应的赔偿责任；如本中心/本人违反上述承诺导致本次重组被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本中心/本人承诺暂停转让在佳都科技拥有权益的股份。

中介机构声明

参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：

一、独立财务顾问承诺

独立财务顾问广发证券股份有限公司及其签字人员保证佳都新太科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、法律顾问承诺

北京国枫律师事务所及其签字人员保证佳都新太科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、会计师事务所承诺

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员保证佳都新太科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

四、资产评估机构承诺

沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其签字人员保证佳都新太科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何华强合计持有的华之源49%股权，并向特定对象发行股份募集不超过拟购买资产交易价格100%的配套资金。

本次交易完成后，公司将持有华之源100%的股权，华之源将成为公司的全资子公司。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何华强合计持有的华之源49%股权。

交易各方同意，由各方认可的沃克森评估对标的资产以2015年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2016]第0256号《评估报告》，华之源股东全部权益的评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价格为22,000.00万元。

（二）非公开发行股份配套融资

上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,810.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。

二、本次交易标的评估值

本次交易的评估基准日为2015年12月31日，沃克森评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了沃克森评报字[2016]第0256号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

经评估，华之源100%股权评估值为53,096.01万元。截至2015年12月31日，华之源经审计的账面净资产值为9,107.37万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05万元，评估增值率为483.00%。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。定价基准日为公司第七届董事会2016年第八次临时会议决议公告日，即2016年4月1日。

1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.48元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日佳都科技股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、募集配套资金的发行价格及定价依据

本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.13元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金的数量

本次发行股份购买资产向交易对方分别发行股份的数量＝（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷股份发行价格*（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、配套融资的总金额及发行数量

本次拟募集配套资金不超过21,810.00万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%，按照发行底价21.13元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过10,321,817股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

四、股份锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

卓恩投资、许教源和何华强在取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，若认购方在取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则认购方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

卓恩投资、许教源和何华强因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（二）募集配套资金发行股票锁定期

公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行股份结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关规定办理。

五、业绩承诺与补偿安排

根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿安排主要内容如下：

（一）利润补偿期

经上市公司与交易对方确认，本次交易的利润补偿期为2016年度、2017年度。

（二）承诺净利润数

交易对方对标的公司在利润补偿期间实现的净利润数进行下述承诺：标的公司在2016年度实现净利润不低于4,000万元，2017年度实现净利润不低于5,000万元。若上市公司对标的公司增资，则增资之金额应参考同期商业银行贷款基准利率计算相应的资金成本，实际完成承诺利润情况应扣除该等资金使用成本。净利润指标为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。

（三）补偿方式

在业绩承诺期内，在标的公司2016年、2017年每一年度《审计报告》出具后，若标的公司实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方应对上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

1、若标的公司2016年度、2017年度实际净利润在承诺净利润的90%以上（含90%）且不足100%，则不足部分交易对方应在《审计报告》出具后30日内以现金方式一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：

（1）2016年应补偿金额的计算公式为：补偿金额=标的公司2016年度承诺净利润数－标的公司2016年度实际净利润数。

（2）2017年应补偿金额的计算公式为：

①若2016年未实现承诺净利润，且2016年度利润补偿程序已完成的，则2017年应补偿金额=标的公司2017年度承诺净利润数－标的公司2017年度实际净利润数。

②若2016年实现承诺净利润，无需履行利润补偿程序的，则2017年应补偿金额=标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数。

2、若标的公司2016年度、2017年度实际净利润不足承诺净利润的90%的，则交易对方应以通过本次交易所取得之尚未出售的上市公司股份进行补偿。上市公司以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。计算公式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×交易价格÷本次交易之股份发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数。

若交易对方需对2017年度实际净利润承担补偿责任，但交易对方已全部解锁转让佳都科技股票的，则交易对方应自相关股份补偿事项成就时，以自有资金从二级市场购回应补偿股份数量向佳都科技进行补偿，佳都科技以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算上述约定之应补偿现金或股份数量，交易对方对上述约定之补偿条款承担连带责任。

六、减值测试

利润补偿期届满后，佳都科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+现金补偿金额，则交易对方各方应向上市公司另行进行减值补偿；交易对方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。

若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格－现金补偿金额；

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；

该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销；

若交易对方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算各自应当补偿之现金数。

七、奖励安排

为确保上市公司收购华之源100%股权后，增强华之源管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，经上市公司与交易对方协商，达成超额业绩奖励安排，具体安排如下：

若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励，由标的公司向截至2017年12月31日仍在标的公司留任的管理层以现金进行一次性支付。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。

奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×30%。

上述奖励对价在标的公司2017年度《减值测试报告》披露后10个工作日内，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行估值，并以收益法确定标的公司估值。收益法评估具体模型采用现金流量折现法进行评估，由于交易对方承诺的标的公司补偿期内的净利润均高于评估预测的净利润，故将实现的实际净利润超出承诺净利润的部分作为奖励支付给标的公司管理层，并不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。本次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。

八、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中公司拟购买华之源49%的股权。本次交易完成后，公司将持有华之源100%的股权，华之源将成为公司的全资子公司。交易各方同意，由各方认可的沃克森评估对标的资产以2015年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2016]第0256号《评估报告》，华之源股东全部权益的评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为22,000.00万元。

2015年10月，公司第七届董事会2015年第十五次临时会议审议通过使用现金20,000.00万元收购了华之源51%股权的议案；2015年11月，华之源完成工商变更登记手续。

根据《重组管理办法》第十四条规定“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故本次交易金额应予合并计算，合并交易金额为42,000.00万元。

根据上市公司经审计的2015年度财务报表，及华之源经审计的2015年度财务报表，相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更

本次交易对方为华之源的股东卓恩投资、许教源、何华强，与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后12个月内，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，堆龙佳都依旧为公司控股股东，刘伟依旧为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

十、本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，佳都科技将因本次交易新增19,787,031股，佳都科技总股数增加至608,084,828股，则本次交易完成前后佳都科技的股本结构如下：

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如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，佳都科技将因本次交易新增9,465,214股，佳都科技总股本数增至597,763,011股，则本次交易完成前后佳都科技的股本结构如下：

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本次交易前，堆龙佳都为公司控股股东，刘伟为公司实际控制人。本次交易完成后，堆龙佳都依旧为公司控股股东，刘伟依旧为公司实际控制人。

本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致佳都科技控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的“天职业字[2016]9140号”《备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司最近两年的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

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十二、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准及中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准/核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

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独立财务顾问

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签署日期：二零一六年三月

(下转41版)