北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－011
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将于2016年4月21日召开2015年度股东大会
一、董事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二十九次会议通知于2016年3月21日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2016年3月30日上午9：30在公司三层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到14人，公司独立董事罗玫女士因公出国未能出席会议，特书面委托独立董事邓峰先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过《2015年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2015年度总经理工作报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2015年度董事会报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2015年年度报告正文及摘要》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2015年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为672,760,782.14元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润687,760,833.77元的10%提取法定盈余公积金为68,776,083.38元，加上年初未分配利润2,551,813,316.98元，减去2014年度分红金额210,303,364.68元， 2015年可供全体股东分配的利润为2,945,494,651.06元。公司拟以2015年12月31日的总股本1,391,777,884股为基数，按每10 股派发现金红利1.80元（含税）向全体股东分配。2015年度现金红利分配总额为250,520,019.12元。本年度资本公积金不转增股本。
以上利润分配预案需提请公司2015年度股东大会审议通过。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并确定2015年度审计费用的相关议案》；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度审计工作中表现出的执业能力及履职情况，经公司第五届董事会审计委员会审议通过，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构、内部控制审计机构；支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年半年报财务审计费用40万元、年报财务审计费用105万元及2015年度内部控制审计费用70万元。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2015年度内部控制评价报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2015年社会责任报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
具体内容请详见当日刊登的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容请详见当日刊登的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2016年日常关联交易的议案》；
公司4位独立董事发表了独立意见。具体内容请详见当日刊登的《2015年日常关联交易的公告》。
鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、余维杰先生、石群峰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生和独立董事孔炯先生回避本次表决，4位独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：4票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司定于2016年4月21日（星期四）下午2：00在本公司三层会议室召开2015年度股东大会，具体内容详见公司召开2015年度股东大会的通知。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第一、三、四、五、六项内容尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2016年4月1日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－012
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2016年3月30日上午10：00在公司三层会议室召开，出席会议的监事应到4人，实到4人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
监事会推选方丽女士主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：
（一）审议通过《2015年年度报告正文及摘要》；
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2015年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2015年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2015年度监事会报告》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2015年度利润分配预案》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2015年社会责任报告》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
公司监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容请详见当日刊登的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
议案表决情况如下： 4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容请详见当日刊登的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第一至四项内容尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会
2016年4月1日
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：2016- 013
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月21日 14点00分
召开地点：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月21日
至2016年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：公司独立董事将在年度股东大会上宣读《2015年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2016年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
2、 特别决议议案：5
3、 对中小投资者单独计票的议案：5
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员
(三) 公司聘请的律师
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2016年4月18日、19日，每日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司战略投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
六、 其他事项
1、会期半天
2、出席会议者交通及住宿自理
3、联系地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层
4、联系电话：010－62364114 62035573 传真：010－62364114 62035573
5、联系人：于铁静、赵菁华
6、邮政编码：100007
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2016年4月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京歌华有线电视网络股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－014
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置
换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的金额为人民币9,245.98万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司、歌华有线”）第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475号）核准，公司获准以非公开发行方式，向特定9名对象非公开发行人民币普通股(A股) 223,425,858股，每股发行价格为14.77元，应募集资金总额为人民币329,999.99万元，扣除发行费用1,650.00万元后，实际募集资金净额为人民币328,349.99万元。上述资金于2015年12月2日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0600号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司2014年年度股东大会决议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过33亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元
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募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,245.98万元，具体投资情况如下：
金额单位：人民币万元
■
云服务平台升级及应用拓展项目已经北京顺义区经济和信息化委员会核发的京顺义经信委备案[2015]0004号文件备案。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2016）第110ZA2421号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
四、本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2016年3月30日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司在募集资金到位前，先期以自筹资金9,245.98万元预先投入募投项目的前期建设。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意意见，认为：本次公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。因此，我们同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第十九次会议审议通过了该议案，认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,245.98万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）会计师事务所出具鉴证报告情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2015年12月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（四）保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司对公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
1、歌华有线以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的审核报告；
2、歌华有线本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定；
3、歌华有线本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公司保荐机构意见。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2016年4月1日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－016
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2016年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●不需要提交股东大会审议
●公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2016 年3月30日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易的议案》。其中，11名关联董事回避表决，4 名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司2015年日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2015年度日常关联交易的执行情况
经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司预计2015年度与各关联方日常关联交易总金额为8 ,000万元。经核查和统计，公司2015年度与各方实际发生总金额为8,285万元，变动原因为2015年公司投资上海异瀚数码科技有限公司并聘任北京环球国广媒体科技有限公司董事长为独立董事，公司与上述公司新发生关联交易。
2、2016年度日常关联交易预计情况
公司预计2016年与各关联方日常关联交易总金额为15,000万元，其中向关联人提供劳务6,000万元，接受关联人提供的劳务9,000万元。
单位：万元
■
二、关联方情况介绍
单位：万元
■
三、关联交易定价原则
关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。
四、关联交易对公司的影响
本公司及控股子公司与各关联方之间发生各项经常性的关联交易，是公司业务特点和日常业务发展的需要，是公司正常经营所必需的。上述关联交易有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补，有利于减少公司交易成本，且关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2016年4月1日
