招商证券股份有限公司
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司
持续督导保荐总结报告书

经中国证监会证监许可〔2014〕1246号文核准，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”、“公司”）于2014年12月2日公开发行了49亿元A股可转换公司债券并于同月上市交易，持续督导期限至2015年12月31日至。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为洛阳钼业本次公开发行A股可转换公司债券并持续督导的保荐机构，目前持续督导期已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

洛阳钼业可转债于2014年12月在上海证券交易所公开发行并上市，保荐机构为招商证券。招商指派刘奇、蒋欣担任洛阳钼业可转债持续督导期内的保荐代表人。

保荐机构及保荐代表人在持续督导期间承担了以下相关工作：对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人的经营业绩；对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情况；督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；对发行人督导期内各年度报告进行审阅。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

公司的股票自2015年6月2日至2015年6月23日连续15个交易日收盘价格不低于当期转股价格(8.78元/股)的130%。根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，首次触发可转债的有条件赎回条款。公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提前赎回“洛钼转债”的议案》，决定行使“洛钼转债”有条件赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“洛钼转债”全部赎回。

保荐机构通过查阅公司关于提前赎回“洛钼转债”的董事会记录、公司账务情况、相关公告文件，对公司提前赎回“洛钼转债”的相关事宜进行了现场核查。经核查，公司实施提前赎回“洛钼转债”履行了相关程序，符合公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的相关约定，并及时、完整地披露了提前赎回“洛钼转债”的相关事宜，不存在重大违法、违规行为。

除上述事项外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

发行人能做到及时发出董事会、监事会、股东大会会议通知并及时告知保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价

持续督导期间，发行人聘请的主要证券服务机构通力律师事务所和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）均能及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

截至2014年12月25日，公司首次公开发行人民币普通股和公开发行可转换债券的募集资金投资项目已经实施完毕，该两项节余募集资金及其孳息已全部用于补充流动资金，分别将其转入公司结算账户。经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已于2014年12月25日注销上述两个募集资金专户。

保荐机构在履行保荐职责期间，洛阳钼业募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反相关法律法规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

保荐机构在履行保荐职责期间，除上述事项以外，不存在中国证监会和证券交易所要求的其他事项。

保荐代表人签名：

刘奇

蒋欣

保荐机构法定代表人签名：

宫少林

招商证券股份有限公司

2016年 3 月 28 日