陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-017号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月30日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第四十四次会议。2016年3月31日，会议以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，亲自出席8人，分别是晏兆祥先生、吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生；授权委托1人，董事刘卫星先生因公授权委托董事长晏兆祥先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司资产之关联交易的议案》。
该议案涉及关联交易，关联董事晏兆祥先生、吕晓明先生、杜金科先生、刘卫星先生、赵浩义先生回避表决，非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权。
公司根据2008年12月12日与关联方陕西省广播电视信息网络股份有限公司（简称“广电股份”）签订的《有线电视网络资产收购补充协议二》约定，按照原定收购价款向广电股份收购五处房产，房产总面积4,494.04㎡，收购价款7,553,169.18元。董事会授权经理层办理收购资产的具体事宜。
公司收购广电股份资产的具体情况详见公司同日发布的临2016-018号《关于收购资产之关联交易公告》。
二、审议通过《关于投资参股西安市地下综合管廊投资管理有限责任公司的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本公司以货币方式出资3000万元参股西安市地下综合管廊投资管理有限责任公司（以下简称“管廊公司”），占2%股权。董事会授权经理层办理参股管廊公司的具体事宜。公司参股管廊公司的具体情况如下：
（一）投资背景及概况
为加快推进西安市地下综合管廊建设及地下空间综合利用，提升城市综合承载力，完善城市功能，美化城市景观、促进城市地下空间集约高效利用，按照西安市政府安排，由西安城市基础设施建设投资集团有限公司牵头，联合天然气、电力、水务、地下管网、热力、热电六家城市基础设施运营单位，广电、移动、联通、电信四家运营商以及西安市十家开发区、基地、新区、新城，共同组建管廊公司。
管廊公司注册资本15亿元，本公司以货币方式出资3000万元参股，占2%股权。按照管廊公司章程约定，本公司出资应分别于新公司注册后2个月、2016年12月31日前、2017年6月30日前分三期缴足，每期1000万元。
（二）管廊公司组建方案
1、名称：西安市地下综合管廊投资管理有限责任公司（以公司登记机关核准为准）
2、住所：西安市科技路48号创业广场B座26层
3、注册资本：人民币15亿元
4、经营范围：城市地下综合管廊工程、地下综合管廊运营管理、城市地下空间工程、公共停车场工程、管道和设备安装、架线和管道工程建筑、市政工程、市政设施管理、项目投资、项目建设管理、工程管理服务（以公司登记机关核准为准）。
5、股权结构
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（三）对本公司的影响
地下管廊是公司有线电视和数据业务发展重要的基础设施资源。通过参股管廊公司，参与市政地下综合管廊建设及地下空间综合利用，有利于公司未来在综合管廊使用和购买方面争取主动和优惠，从而保障公司业务发展对地下管廊的需求，推动业务发展。
（四）独立董事意见
就公司投资参股管廊公司事项，独立董事发表如下独立意见：1、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、有利于保障公司业务发展对地下管廊的需求，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年3月31日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-018号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于收购资产之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司拟收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司（简称“广电股份”）五处房产，房产总面积4,494.04㎡，收购价款7,553,169.18元。截止目前，本公司尚未与广电股份正式签署收购协议。本次资产收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因广电股份与本公司受同一母公司控制，本次资产收购事项构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与广电股份或不同关联人之间不存在购买资产类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广电股份为本公司控股股东陕西广播电视集团有限公司（简称“广电集团”）之控股子公司，且本公司董事长晏兆祥先生同时担任广电股份董事长，广电股份与本公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
广电股份成立于 2001 年 6 月，企业性质为股份有限公司（非上市），注册地：西安市高新区高新一路15号，法定代表人：晏兆祥，注册资本：9.5045 亿元，经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理；广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务（互联网经营除外）；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询。控股股东为广电集团。截止2014年末，广电股份总资产12.20亿元，净资产10.35亿元。2014年度实现营业收入8,459万元，净利润1,320万元。
三、关联交易标的基本情况和关联交易的主要内容
本公司与广电股份曾于2008年12月12日就收购广电股份所属全省十一地市有线电视网络资产事宜，签订了《有线电视网络资产收购补充协议二》，约定对本公司生产经营有用而在短期内无法办理资产过户法律手续的六地市十四处房产，本公司暂不收购，以向广电股份支付租赁费的方式取得占有权和使用权，待该部分房产能够办理资产过户法律手续时，本公司再以原定收购价款向广电股份进行收购。该事项经2009年1月14日召开的公司二零零九年第一次临时股东大会审议通过。
对于本公司收购广电股份所属全省十一地市有线电视网络资产事项，具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司、西安希格玛有限责任会计师事务所分别进行了评估、审计，出具了中宇评报字[2006]第2062 号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》、希会审字（2006）0681号《审计报告》。双方以此为基础，根据西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字（2007）1184号《审计报告》、希会其字（2007）037号《收购价格鉴证报告》，确定最终收购价格。北京市金诚同达律师事务所西安分所对资产收购事项出具了《关于陕西广电网络传媒股份有限公司2006年度非公开发行A股股票所涉资产收购实施结果的法律意见书》。
截止目前，涉及西安、咸阳、榆林等地五处房产已具备办理资产过户法律手续的条件，为此，本公司根据《有线电视网络资产收购补充协议二》约定，按照原定收购价款向广电股份收购此等房产，房产总面积4,494.04㎡，收购价款7,553,169.18元，具体如下：
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四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向广电股份收购的房产属于本公司经营所需但因短期内无法办理过户手续而未在2008年整体收购中进行收购的资产。公司一直以向广电股份租赁的方式占有和使用此等房产。目前，此等房产已具备办理过户手续的条件，本公司按照原协议约定以原定收购价格进行收购，既能满足本公司经营继续使用的需要，又能减少以后因房屋租赁产生的关联交易。本次收购不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、关联交易履行的审议程序
2016年3月31日，公司第七届董事会第四十四次会议审议《关于收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司资产之关联交易的议案》。关联董事晏兆祥先生、吕晓明先生、杜金科先生、刘卫星先生、赵浩义先生回避表决，非关联董事刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。其中，3位独立董事对该议案均投同意票。
对该关联交易事项，独立董事3月30日进行了事前确认：公司收购广电股份资产事项基于业务发展和经营需要，属于正常的交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。同意公司按照关联交易决策程序，将该事项提交第七届董事会第四十四次会议审议，董事会上关联董事需回避表决。
3月31日，独立董事发表如下独立意见：1、就收购广电股份资产之关联交易事项，关联董事能够回避表决。该事项在董事会决策权限范围内，经董事会审议通过即可实施。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、公司收购广电股份资产事项，基于正常业务发展和经营管理活动需要，价格确定合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年3月31日
