新疆百花村股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2015 年年报的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：临 2016-052

新疆百花村股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2015 年年报的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016 年 3 月25日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆百花村股份有限公司 2015 年年报的事后审核问询函》（上证公函[2016]0281 号）（以下简称“《问询函》”），针对问询函中的相关问题，公司及时组织回复，现公告如下：

一、关于公司行业经营情况

问询函1.产能利用情况。受煤化工行业产能过剩、下游需求低迷的影响，公司主营产品焦炭、尿素销售收入明显下滑，毛利呈现负值。同时，主要产品的生产量较去年同期并未减少。请补充披露焦炭、尿素、煤炭等主要产品的产能规模，2015年产能实际利用情况及同比增减变化和变化原因，并结合行业政策和经营环境，以及公司“提产能”的生产经营目标，分析披露未来扩大产能的可行性、具体计划和相关风险。

回复：1.焦炭、尿素、煤炭主要产品的产能规模及利用情况：

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（1）鸿基焦化焦炉设计生产能力为80万吨，生产冶金焦时可达80万吨产能，生产气煤焦时产能为72万吨（原料挥发份、成焦率影响）。

（2）豫新煤业公司2014年、2015年生产量较小的主要原因是公司2014年7月5日发生矿难，公司于2014年7月开始停产，2015年5月开始恢复性生产，产量较低。天然物产公司采煤工艺不能适应日益提高的安监行管要求，故产煤量低。

2．公司“提产能”的生产经营目标，是指由于公司实际生产能力与设计能力有差异，公司要求通过调整优化工艺配合等措施提高公司的实际产量，并不是指提高设计产能。

天然物产公司设计生产能力为60万吨/年，矿井投产以后，由于采煤工艺不能适应日益提高的安监行管要求，产量一直徘徊在15-25万吨，因此，公司委托中煤科工集团重庆研究有限公司对煤矿机械化采煤工艺改革进行研究和设计。2015年10月16日天然物产收到新疆生产建设兵团第六师工业局关于天然物产公司采煤方法设计的批复，采煤技术改造后矿井生产能力可达45万吨/年。

公司的具体计划是：2016年，天然物产公司按照新的采煤方法进行生产。

相关风险为：①技术风险：采煤方法改变达到的预计产能有待在实际生产中验证。②市场风险：由于煤炭销售市场低迷，未来矿井的生产产量可能根据市场的需求而加以调整。

问询函2：坏账账准备计提比例的合理性。账龄法下，公司对应收账款和其他应收款的坏账计提比例为：账龄1年以内5%，1-2年10%，2-3年15%，3-5年20%，5年以上50%。请结合报告期末应收款项的性质、金额、可收回性，并与同行业可比公司的账龄政策进行比较，说明公司的坏账计提政策是否适当，计提的坏账准备是否充分以及是否符合公司及行业的实际情况。请公司年审会计师发表意见。

答复：

百花村经公司董事会审议通过的坏账准备计提政策规定：公司对应收款项计提坏账准备的步骤为，先行按照金额大小的标准分为单项金额重大和单项金额不重大来判断应收款项的收回性，根据其可收回金额与账面值差额计提坏账准备；若单项判断未发生坏账损失可能的，再划分至以账龄为风险特征的组合里，按照账龄分析法以一定的比例计提坏账准备。账龄分析法的比例是根据公司以往历史的应收款项坏账情况来确定的。

1.公司应收账款的主要性质是公司经营销售商品和提供劳务等对客户的应收货款，其中截止2015年12月31日应收账款账面金额及计提的坏账准备按账龄分析如下：

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由上表可以看出，公司2015年期末3年以上账龄的应收账款余额754,178.36元，2014年期末3年以上应收账款余额1,778,382.40元，2015年3年以上占比0.5%，2014年末3年以上占比1.76%，3年以上应收账款占比降低，坏账损失的风险可控。

2.公司其他应收款2015年12月31日按款项性质分类如下：

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上表中截止2015年12月31日其他应收款总额171,617,505.94元，其中押金及保证金占比65.56%，往来款占比19.63%。押金及保证金主要系公司子公司鸿基焦化、豫新煤业的融资租赁保证金32,500,000.00元，按融资租赁合同约定，可抵扣最后一期融资租赁租金，存在坏账损失的可能性较小；往来款中主要为应收公司母公司农六师国有资产经营有限责任公司往来款88,930,982.77元，公司已于2016年2月3日收回该款项。

其中其他应收款按账龄分析如下：

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由上表可以看出，公司2015年期末3年以上账龄的其他应收款总额10,158,284.38元，2014年期末3年以上其他应收款余额14,483,662.39元，2015年3年以上占比7.84%，2014年末3年以上占比20.14%，3年以上其他应收款占比降低，坏账损失的风险可控。

3.同行业应收款项账龄分析法坏账准备计提比例比较：

选取与百花村主营业务基本一致的相关煤化工行业上市公司比较如下：

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由上表分析比较，百花村公司应收款项账龄分析法坏账准备的计提比例与同行业相比，3年以内计提比例基本相当，3年以上稍低，但百花村3年以上账龄的应收款项占比较少，坏账损失风险较小。

综上所述，我们认为，百花村公司应收款项坏账准备计提政策是适当的，是符合企业实际经营状况的，与同行业上市公司相比，坏账政策是适度谨慎的。

二、关于公司财务会计处理

问询函3：减值损失计提的合理性。报告期内，公司对天然物产的采矿权计提了1.42亿的减值损失。同时，公司正在进行的重大资产重组涉及天然物产100%股权的置出。根据评估结果，天然物产的采矿权评估增值。请补充披露：（1）天然物产采矿权减值迹象的出现时点，以及计提依据；（2）对同一标的，计提减值又评估增值的合理性，并在此基础上分别说明减值计提和评估的公允性。请年审会计师和重组评估师发表意见。

答复：

（1）天然物产采矿权减值迹象的出现时点，以及计提依据；

1.2007年12月，经中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》核准，六师国资公司以其持有的天然物产70%股权认购百花村向其非公开发行的4,689万股A股股票。此次交易中六师国资公司所持天然物产70%股权以上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第71号《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估报告书》于评估基准日2006年12月31日确定的评估净值199,029,310.46元作为定价依据，其中179,119,800.00元作为此次认购百花村非公开发行的46,890,000股股份的对应价款，超出部分19,909,510.46元捐赠给百花村。此次交易完成后天然物产成为百花村的控股子公司，控股比例为70%。此次评估，天然物产矿权的账面价值180,600,000.00元，评估值443,943,600.00元，评估增值263,343,600.00元。因百花村支付对价以评估值作价，按照《企业会计准则-合并准则》规定，2007年度百花村合并报表层次无形资产以评估值体现，包含矿权增值金额。

（2）由于连年亏损，截止2015年12月31日天然物产个别报表所有者权益金额-118,129,676.22元，据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2016)第024E号评估报告显示，天然物产截止2015年12月31日所有者权益评估金额-30,460,184.37元。根据2015年百花村实施重大资产重组预案披露，公司拟置出资产中持有天然物产的100%股权以0元计入交易总额，由此显示，百花村对天然物产的长期股权投资出现了重大减值迹象。故百花村公司总部按照天然物产截止2015年12月31日归属于百花村合并报表层次的所有者权益142,241,224.01元，与可收回金额0元之间的差额，对天然物产的投资计提长期股权投资减值准备142,241,224.01元。

（3）天然物产矿权截止2015年12月31日账面价值186,826,919.04元，据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的矿通评报字[2015]第085号评估报告显示，天然物产截止2015年12月31日矿权评估值228,790,900.00元，评估增值41,963,980.96元，但较2007年度矿权评估增值额下降221,379,619.04元。在百花村合并报表层次，体现为矿权资产的减值准备。

2．天然物产的矿业权评估增值的合理性及公允性。

天然物产所持有的矿业权是2004年3月拍卖所得，矿业权取得价值为18060.00万元，本次评估产生评估增值的原因主要有以下几点：

（1）矿业权所处的地质勘查阶段发生变化导致矿山保有的资源储量发生变化，天然物产所持有的矿业权在2004年取得时均处于详查阶段，而本次评估时矿业权均处于勘探阶段，通过后续勘查的投入，矿山资源储量的级别和数量均发生了变化。

（2）评估所依据的设计文件发生变化，天然物产所持有的矿业权在2004年取得时各个矿业权仅编制了《可行性研究报告》，本次评估时矿业权编制了《初步设计说明书》，两者之间对矿山项目的研究深度和报告的详细程度不同导致矿业权评估时的技术经济参数发生变化。

（3）矿业权价值的基准时点不同，煤炭价格发生较大的变化所致。当前在国际国内宏观经济放缓、煤炭产能过剩、能源结构调整等多重因素影响下，煤炭市场进入持续低迷的困境，煤炭市场价格进入低位、小幅波动状态，但其价格水平尚未低至2004年的煤炭价格水平，因而天然物产所持有的矿业权评估价值较2004年矿业权取得价值实现增值也是合理的。

3、会计师和评估师发表的意见

回复：我公司具有矿业权评估资格，评估机构及经办评估师本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的采矿权评估方法，实施了必要的评估程序，评估参数的确定严格按照有关法律法规、相关的标准规范、现行的矿业权评估准则及有关技术规定的要求进行选取，因而评估结果是公允的。

综上，我们认为，对同一标的，计提减值又评估增值是两个层面的，不存在冲突和矛盾，且计提减值的依据充分，比例适当。

问询函4：股权转让收益确认的依据。报告期内，公司处置广州新拓公司股权转让事项，实现投资收益606万元。公司已于2004年收到广州正德支付的全部股权转让款2,858万元，但因履行担保责任股权被法院查封，无法转让。此后，广州新拓于2010年被注销，公司担保责任也于2013年全部免除。请补充披露公司未在标的股权被注销或者担保责任被免除时确认收益，而将转让收益计入2015年的依据，并说明是否构成会计差错需要追溯调整。请公司年审会计师发表意见。

答复：

2015年度，百花村实施重大资产重组，按照资产重组预案的要求，需对公司资产、负债进行核实确认。广州市新拓科技发展有限公司（以下简称“广州新拓”）已于2010年12月22日，被广州市工商行政管理局越秀分局注销了工商登记手续。按照公司与广州市德正投资有限公司（以下简称“广州德正”）于2004年12月28日签署的股权转让协议（公司已于2004年12月28日公告），广州德正已于股权转让协议签署后将股权转让款28,580,198.00元汇入公司账户。在此期间公司持有的广州新拓公司股权因履行连带担保责任被法院查封，无法履行转让的程序，由于德正公司已支付股权转让款，因此德正公司已对广州新拓公司实施管理。根据百花村与中国农业银行广州流花支行（以下简称：流花支行）签订的《关于免除新疆百花村股份有限公司担保责任的协议》，确定“先还后免”的原则，公司于 2013 年 5 月 16 日履行了协议约定义务，即：向中国农业银行广州流花支行支付了 18,333,800.00元，从而使该协议生效，免除公司相应的担保责任。

综前所述，鉴于广州新拓已注销，且期间广州德正已对广州新拓实施实质性管理，经公司董事会审议通过，将对公司原持有广州新拓的投资及收到广州德正的股权转让款，作为同一事项，一并处置。此项处置减少公司对广州新拓投资账面余额22,518,889.84元，减少收到广州德正股权转让款28,580,198.00元，差额6,061,308.16元，约占公司本期利润总额-582,094,188.63元（未确认投资损益前）的1.04%，无需追溯调整，故记入当期投资收益。

综上，我们认为，在2015年度百花村重组时对资产和负债核实过程中，就确认处置广州新拓公司股权转让事项，实现投资收益6,061,308.16元确认在2015年当期，因金额低于重要性水平，无需视同重大会计差错进行追溯调整。

问询函5：在建工程转固。截止报告期末，公司在建工程中，大黄山矿区勘察及治理项目、煤气总负荷利用项目填平补齐技术改造工程的完工进度达到99%。其中，大黄山项目2014年的完工进度就达到了95%，煤气总负荷项目2014年已达到试生产状态。请补充披露：（1）上述工程项目是否已达到预定可试用状态，未转入固定资产确认的依据；（2）上述项目最近两年进展缓慢的原因，是否存在减值风险。请年会计师发表意见。

答复：

1.大黄山矿区勘察及治理项目、煤气总负荷利用项目填平补齐技术改造工程两个项目截止报告期末均未达到预定可试用状态，具体情况为：

①大黄山矿区勘察及治理项目，因煤矿行业特殊的行业监管需求，需经行业安全监管部门验收合格后方能证明是否达到可使用状态。

②煤气总负荷利用项目填平补齐技术改造工程因生产技术的限制，一直未能达到预期的生产能力和技术要求，需经过试生产加以继续的技术改进和完善，以满足生产的技术指标需求，截止报告期末，尽管按工程预算投入已占工程进度的99%，但仍未达到限定和生产性能要求。

2.上述项目近两年进展缓慢及不存在重大减值风险的原因：

①大黄山矿区勘察及治理项目建设内容为火区勘探、灭火项目的安全技术改造，项目建造完成后须经兵团安监局组织有关专家进行评估、论证，并报由国家安监局验收合格后，方能投入正式使用。截止2015年12月31日，该项目已初步通过了相关专家对设计和勘察阶段的评估、论证，项目完工的评估、论证验收正在申报组织验收。

②煤气总负荷利用项目填平补齐技术改造工程受技术和生产工艺的限制，公司就试生产中的技术改进事项与所聘请的行业专家持续沟通完善。经了解，期后公司仍继续聘请相关专家就该项目的技术问题进行研讨，进行进一步的设备改造和技术投入。

综上，我们认为，上述两个项目在2015年期末尚未达到可使用状态，暂不做转入固定资产处理；虽近两年项目进展缓慢，但未有重大的减值风险。

三、其他

问询函6.请按照《格式准则第2号》的要求，补充披露公司内部控制的相关情况。

答复：按照《格式准则第2号》的要求，公司内部控制相关情况已在2015年年度报告中修订。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

2016年3月31日