申科滑动轴承股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-040
申科滑动轴承股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司于2016年3月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对申科滑动股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第54号），现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：
一、终止收购北京大刚信息科技股份有限公司事项
1、你公司与交易对手方协商终止上述交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等
关于公司与北京大刚信息科技股份有限公司（以下简称“北京大刚”）的重大资产重组事项，公司大股东何全波、何建东委托财务顾问对公司的重组标的进行尽职调查，以及委托财务顾问与交易对方进行一些商务洽谈等事项。
交易双方就收购北京大刚事宜一直进行磋商谈判，直至公司召开相关董事会审议本次重大资产重组相关议案之前，双方对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款依然未能达成一致意见，为了顺利推进本次重组工作，保护公司利益，双方经过友好协商和审慎决策，一致同意终止双方的合作，并签署终止重组协议。
财务顾问于2016年3月23日以邮件形式将北京大刚签署的《重大资产重组之框架协议书之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）发送至公司邮箱。2016年3月24日，公司根据上述协议对该事项进行了披露。披露后，有关各方发现解除协议关于终止收购的原因描述与事实存在出入，需要重新签署解除协议并对外披露。同日，北京大刚以邮件形式向公司发送了更新后的《重大资产重组之框架协议书之解除协议》，提请公司更正公告。公司根据新的解除协议，于2016年3月25日披露了《关于终止收购北京大刚信息科技股份有限公司的提示性公告的更正公告》。
2、你公司与交易对手方决定终止上述交易的具体原因、合理性和合规性；
公司决定与交易对手终止交易的具体原因是双方经过协商讨论但未能对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款达成一致意见，为了顺利推进本次重组工作，保护公司利益，双方经过友好协商和审慎决策，一致同意终止双方的合作，签署终止重组协议，并及时履行了信息披露义务，公司认为终止上述交易是合理、合规的。
3、你公司对终止收购北京大刚的原因进行修改的原因，变更协议内容的合法合规性，请你公司财务顾问进行核查并发表意见；
公司对终止收购北京大刚的原因进行修改的原因是：由于工作疏忽，相关人员提交给公司的《解除协议》存在表述错误，各方基于相互之间的信任关系，未对《解除协议》进行认真核对即行签署了协议，未能识别出《解除协议》对双方终止合作的原因描述存在错误。公司及北京大刚等有关人员发现上述错误后，紧急进行磋商，为防止上述错误对有关各方造成不利影响，一致同意立即按照相关法律法规的规定启动相关更正程序，第一时间发布更正公告，及时履行信息披露义务。公司认为对终止收购北京大刚的原因进行修订是合法合规的。
4、你公司终止上述交易的后续安排和违约处理措施。
根据公司与交易对手签订的《解除协议》，双方一致同意解除之前签订的《框架协议》，各方均无需承担《框架协议》约定的违约责任。《框架协议》自本《解除协议》生效之日起即终止，各方在《框架协议》项下的权利义务即终止。公司终止上述交易之后无后续安排和违约处理措施。
二、终止与深圳国泰安教育技术股份有限公司的重大资产重组事项
1、你公司与交易对手方协商终止上述交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；
2015年12月22日，国泰安委托其股东严海国以邮件形式通知公司，拟终止重大资产重组，之后公司董事长何全波、总经理何建东与国泰安委托的股东严海国就重组方案进行了沟通和协商，最终无法达成一致意见。双方于2015年12月30日签署了《重大资产重组框架协议书之解除协议》，终止了本次重大资产重组事项，并对外披露。
2、你公司与交易对手方决定终止上述交易的具体原因、合理性和合规性；
公司与国泰安协商调整重组方案，但未能达成一致意见，为了顺利推进本次重组工作，经协商，双方一致同意终止本次重大资产重组，签署了《重大资产重组框架协议书之解除协议》，并对外披露。公司认为终止上述交易是合理、合规的。
3、你公司终止上述交易的后续安排和违约处理措施。
根据签署的《重大资产重组框架协议书之解除协议》，交易各方一致同意解除《框架协议》，各方均无需承担《框架协议》约定的违约责任。《框架协议》自《解除协议》生效之日起终止，各方在《框架协议》项下的权利义务即终止。各方在此确认放弃任何基于《框架协议》而主张的权利、赔偿请求。因此，公司终止上述交易之后无后续安排和违约处理措施。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日
