重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易实施情况报告书

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-017

重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问：■西南证券股份有限公司

■

声 明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确和完整。

三、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容外，请仔细阅读《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易报告书》及与其同时披露的其他相关文件，并应特别认真地考虑《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易报告书》披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

■

■

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易由竞买和托管两部分组成。

（一）交易对方

交易对方为上市公司控股股东商社集团。

（二）交易标的

交易标的包括挂牌标的和托管标的：

1、挂牌标的为商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司100%股权。

2、托管标的为商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司100%股权和重庆联交所2.57%股权、鸿鹤化工0.03%股权以及商社汇?巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。

（三）交易方式

本次交易包括竞买方式和托管方式，具体如下：

1、竞买方式

交易对方通过重庆联交所挂牌公开转让本次挂牌标的，上市公司在股东大会授权范围内参与竞买并摘牌。

2、托管方式

根据交易双方签订的托管协议，交易对方将托管标的委托上市公司进行管理。

（四）标的资产的估值及定价

本次交易分为竞买和托管两部分，其中，托管标的不涉及估值情况；根据华康评估出具的《评估报告》，以2015年7月31日为基准日，挂牌标的之估值情况如下：

单位：万元

■

本次挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据重庆联交所公开挂牌转让程序最终确定为70,345.50万元。

（五）本次交易支付方式及金额

本次交易支付方式为现金。具体而言，本次交易分为竞买和托管两部分：1、竞买部分，上市公司向商社集团一次性支付现金70,345.50万元；2、托管部分，商社集团以现金方式按年向上市公司支付托管费，托管费每年800万元。

（六）过渡期间损益承担安排

本次交易包括竞买和托管两部分，其中，托管部分不涉及过渡期间损益承担安排，竞买部分的过渡期损益安排：

标的企业评估基准日（2015年7月31日）至本次股权转让完成工商变更登记日的期间损益，由双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的企业进行专项审计，按照《国务院办公厅转发国资委〈关于进一步规范国有企业改制工作实施意见〉的通知》（国办发〔2005﹞60号文）第三条第三款有关改制规定办理（自专项审计报告出具之日起30日内）。审计基准日为工商变更登记日当月的月末。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及交易标的经审计财务报表，本次交易是否达到重大资产重组标准的计算结果如下：

■

注1：2014年11月，上市公司以现金方式收购了商社集团持有的商社信科和商社电子各100%股权，按照《重组管理办法》的规定，上述计算表格中的交易对价、资产总额、资产净额和营业收入为本次交易目标公司和商社信科、商社电子对应数值的合计数。

注2：托管部分不计算交易对价。

由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易及相关议案时，关联董事何谦、涂涌、高平回避表决。上市公司股东大会审议本次交易及相关议案时，关联股东商社集团及其一致行动人重庆华贸回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司股权结构和股本总额不会发生变化，上市公司的控股股东仍为商社集团，实际控制人仍为重庆市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的决策程序

1、2015年10月24日，商社集团第五届董事会第二十次会议作出决议同意在重庆联交所挂牌转让其持有的商社汽贸等五家全资子公司100%股权，同意委托上市公司经营管理目前不满足被收购条件的资产和业务。

2、2015年11月27日、30日，重庆市国资委对挂牌标的之评估报告分别予以备案。

3、2015年12月3日，重庆市国资委批复同意商社集团公开挂牌转让商社汽贸等5家子公司100%股权。

4、2015年12月10日，重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理资产和业务。

5、2015年12月17日，上市公司召开第六届董事会三十五次会议，审议通过了上市公司参与竞买挂牌标的、本次交易预案及相关议案。

6、2016年1月4日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司参与竞买挂牌标的及授权董事会摘牌成功后签署协议的议案。

7、2016年2月22日，上市公司召开第六届董事会三十七次会议，审议通过了本次重大资产重组交易报告书。

8、2016年3月10日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过本次交易方案及相关议案。

二、相关资产的过户或托管情况

（一）挂牌标的过户情况

2016年3月29日上市公司已全部取得商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业等5家公司的新营业执照，本次股权过户的工商变更登记手续已完成。

上市公司根据《购买协议》，已向商社集团支付了转让价款共计70,345.50万元。

根据《购买协议》的约定，标的企业评估基准日（2015年7月31日）至本次股权转让完成工商变更登记日的期间损益，由双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的企业进行专项审计，按照《国务院办公厅转发国资委〈关于进一步规范国有企业改制工作实施意见〉的通知》（国办发〔2005〕60号文）第三条第三款有关改制规定办理（自专项审计报告出具之日起30日内）。审计基准日为2016年3月31日。

目前，专项审计正在实施中。

（二）托管实施情况

根据《托管协议》的约定，协议经重庆市国资委批准并经上市公司股东大会审议通过后生效。2015年12月10日，重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理资产和业务。2016年3月10日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过本次交易方案及相关议案。因此，《托管协议》已成立并生效。根据《托管协议》的约定，待上市公司拟定托管标的之托管管理办法并待托管管理办法生效后，上市公司将正式履行协议约定的托管职责。

三、本次交易前后上市公司股权结构变化情况

本次交易不涉及发行股份，因此上市公司的股权结构未因本次交易行为发生变化。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产过户或托管不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书签署之日，上市公司及标的资产的董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形

在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

本次交易的相关协议主要为《购买协议》、《托管协议》。截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。

在本次交易过程中，相关各方对提供信息真实准确完整、合法合规经营、不存在内幕交易、中天物业补缴土地增值税的补偿、避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《交易报告书》中披露。截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性和风险

交易各方在本次交易后仍需履行各自作出的承诺，具体承诺详见《交易报告书》。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节中介机构独立性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：“本次交易已履行了法定的授权及批准程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。”

二、律师的结论性意见

经核查，大成律师认为：

“1. 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权。

2. 交易双方已经办理完成标的股权转让及相关上市公司股份交割有关事项，本次交易的实施过程及履行的程序合法、有效。

3. 交易双方均依照约定履行本次交易的相关协议，未出现违反协议约定的情形；交易相关方已经或正在按照相关承诺履行各自承诺的义务。

4.本次交易后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

5. 重庆百货已就本次交易事宜履行了有关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

6.本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。”

第四节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）西南证券出具的《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

（二）大成律师出具的《关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易事项实施情况之法律意见书》

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：

（一）重庆百货大楼股份有限公司

联系地址：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）第30层、31层、32层

联系人：赵耀、李明麟

电话：023-63845365

传真：023-63845365

（二）西南证券股份有限公司

联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

联系人：孙勇、罗李黎

电话：023-63786241

传真：023-63786422

（三）指定信息披露报刊

上海证券报、证券时报

（四）指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn、http://www.sse.com.cn

重庆百货大楼股份有限公司

2016年4月1日