冠城大通股份有限公司关于收购瑞士HL Le Mirador International SA 100%股权的公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-016
冠城大通股份有限公司关于收购瑞士HL Le Mirador International SA 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司冠城大通（香港）有限公司拟在瑞士以4,500万瑞士法郎（收购价格包含Mirador公司100%股权价格、受让Mirador公司原股东贷款2,379.74万瑞士法郎、偿还Mirador公司外部贷款2,017.82万瑞士法郎）的价格收购Wilhelm Hermes Steinkipper AG持有的HL Le Mirador International SA 100%股权。
●公司本次收购Mirador公司（含医疗中心）主要基于对高端健康度假中心未来发展前景的持续看好。Mirador医疗中心为Le Mirador度假酒店的重要部分，公司拟在收购Mirador公司股权后，将原有的酒店及医疗中心发展为高端健康度假中心，深度开展生物活细胞抗衰老治疗、自体干细胞储存及治疗、医疗美容抗衰老治疗、细胞改质防癌治疗等高端治疗项目，致力于将Le Mirador度假酒店打造成集旅游、休闲度假及医疗养生服务为一体的高端服务酒店项目，为公司增添新的利润增长点。
一、对外投资概述
为推进公司海外市场的布局和扩张，抓住抗衰老医疗领域的市场机会，经过前期充分、慎重的市场考察及项目论证，2016年3月30日，冠城大通（香港）有限公司与Wilhelm Hermes Steinkipper AG签署《买卖合约》，冠城大通（香港）有限公司拟在瑞士以4,500万瑞士法郎（以2015年3月30日人民币汇率中间价计算约合人民币3.02亿元）的价格收购Wilhelm Hermes Steinkipper AG持有的HL Le Mirador International SA（以下简称“Mirador公司”）100%股权（收购价格包含Mirador公司100%股权价格、受让Mirador公司原股东贷款2,379.74万瑞士法郎、偿还Mirador公司外部贷款2,017.82万瑞士法郎）。HL Le Mirador International SA主要在瑞士沙尔多纳佩勒兰山经营酒店业务，并利用酒店医疗中心开展高端生物活细胞抗衰老治疗等医疗业务。
该交易事项经公司第九届董事会第四十六次（临时）会议审议通过。公司第九届董事会第四十六次（临时）会议于2016年3月28日以电话、电子邮件发出会议通知，于2016年3月30日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过《关于同意全资子公司冠城大通（香港）有限公司收购Mirador公司100%股权的议案》。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
本次交易标的为Wilhelm Hermes Steinkipper AG持有的Mirador公司100%股权。
（一）Mirador公司基本情况
公司名称：HL Le Mirador International SA
地址：瑞士，沙尔多纳，佩勒兰山，米拉多酒店路5号（Chemin de l’H?tel Mirador 5, Le Mont-Pèlerin/Switzerland）
成立日期：1998年4月3日
注册股本：1,750万瑞士法郎，分为17,500股，每股面值1,000瑞士法郎。
（二）主营业务
Mirador公司在瑞士沙尔多纳经营Le Mirador Resort & Spa酒店业务。Le Mirador度假酒店是一家五星级豪华酒店，位于佩勒兰山上，在瑞士“20个最好的温泉酒店”评选排名中排行第五。酒店拥有61间客房、Mirador医疗中心、纪梵希七星级SPA中心、餐厅、会议室、健身房、室内恒温泳池等设施，享有日内瓦湖、阿尔卑斯山的全景美景。
Le Mirador度假酒店前身为Mon Repos私人医院，成立于1904年，距今已有112年历史。作为酒店最重要的一部分，Mirador医疗中心现拥有逾百位长期活跃客户以及多家保持良好合作关系的代理商，同时，拥有多年管理知名私立医院经验的CEO及服务高端客户丰富经验的医疗团队，为客人提供深度体检、生物活细胞抗衰老治疗等高端医疗服务。
（三）财务状况
（货币单位：瑞士法郎）
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上述Mirador公司2014年度的财务数据经瑞士Contrast Revision AG审计（该境外审计机构未经中国证监会认定具有从事证券、期货业务资格），2015年11月30日的财务数据未经审计。
（四）资产状况
Mirador 公司目前主要有形资产包括酒店及附属建筑物的用地和内部设施，总土地面积约2.77万平方米。
Mirador公司无直接或间接持有任何其他公司股份。
本次交易标的产权清晰，除下述提及的因本次交易产生的土地抵押外，Mirador公司不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易各方当事人
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：Wilhelm Hermes Steinkipper AG；
地址：瑞士楚格州巴尔市班霍夫街1号（Baar, Bahnhofstra?e 1, in the Canton of Zug/Switzerland）；
注册股本：250万瑞士法郎，分为2,500股，每股面值1,000瑞士法郎；
主营业务：不动产投资业务；
股东：自然人Hartmut Lademacher。
2、Wilhelm Hermes Steinkipper AG 2015年末的资产总额约5,400万瑞士法郎，负债总额约3,700万瑞士法郎，2015年度实现净利润约95万瑞士法郎。
3、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）本公司涉及交易当事人
名称：冠城大通（香港）有限公司；
注册地：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1902-4室；
注册股本：1万港币；
主营业务：投资；
冠城大通（香港）有限公司为本公司全资子公司
四、《买卖合约》的主要内容
（一）合约签署方
卖方：Wilhelm Hermes Steinkipper AG，
买方：Citychamp Dartong (Hong Kong) Limited（冠城大通（香港）有限公司）。
（二）主要条款
1、基本情况
Mirador公司是一家依据瑞士法律成立的股份公司，注册办公室位于瑞士沃州沙尔多纳。该公司于沃州商业注册处注册成立，注册号为CHE-102.745.471。Mirador公司的注册股份资本总额为1,750.00万瑞士法郎，共分为17,500股，每股面值为1,000.00瑞士法郎，全部股份由卖方持有（以下简称“Mirador股份”）。
卖方拟向买方出售Mirador公司的所有股份。
2、股东贷款
卖方（债权人）已向Mirador公司（债务人）发放贷款，于2016年3月16日贷款总额为 23,797,429.61瑞士法郎（“股东贷款”）。交易过程中，股东贷款根据协议约定由卖方转让给买方。
3、Mirador股份的购买价格
Mirador股份和股东贷款的购买价格为4,500.00万瑞士法郎。即，本次交易中，购买价格的总金额包括Mirador公司100%股权价格、受让Mirador公司原股东贷款2,379.74万瑞士法郎、偿还Mirador公司外部贷款2,017.82万瑞士法郎。
4、购买价格支付
购买价格分两期缴纳。首期分期付款金额为2,500.00万瑞士法郎，于交割日，由买方向Mirador公司（以贷款形式）支付。第二期分期付款金额为2,000.00万瑞士法郎，于交割日两周年时，由买方向卖方支付。
5、偿还债务/托管金额的支付/购买价款支付方式
（1）首期分期付款支付
首期分期付款时，买方应向双方共同开立的托管账户中支付100万瑞士法郎的金额（第一笔托管账户金额），并为Mirador公司偿还如下债务：
1）瑞士信贷银行贷款及利息，金额为15,293,554.15瑞士法郎；
2）Mirador公司向凯宾斯基借款债务，金额为2,011,333.30瑞士法郎；
3）财政当局债务，金额为1,150,462.66瑞士法郎；
4）养老基金/退休基金、社会保障办公室和医疗保险机构的债务，金额为1,141,246.19瑞士法郎；
5）贸易应付账款521,948.96瑞士法郎；
6）采购订单59,677.67瑞士法郎。
7）首期分期付款的剩余部分向卖方支付。
上述在托管账户中的第一笔托管金额，将作为买方根据下述提及的“负资产净值调整”情况对卖方提出的索赔，和根据协议约定就贸易应付账款和采购订单获得赔偿的担保。
（2）第二期分期付款支付、担保
第二期分期付款的支付通过Mirador公司总金额为2,000.00万瑞士法郎的第一顺位土地抵押债务进行担保。
购买价格的第二期分期付款应由买方按照如下方式支付：
1）在第二期分期付款日期之时，第二笔托管金额应由买方以双方名义存入托管账户，托管金额为225.00万瑞士法郎，作为买方对Mirador公司潜在风险要求的担保。
2）假设在2016年6月30日，Mirador公司的资产净值为负值，托管账户根据协议约定向买方支付相应的款项（以下称为“负资产净值调整”）。在第一笔托管金额不足以偿还买方时，根据负资产净值调整提出索赔的程度范围内，从买方向卖方支付的第二期分期付款金额应减去相应金额。
3）第二期分期付款减去第二期分期付款潜在减免金额和第二笔潜在托管索赔的剩余部分，由买方支付给卖方。
6、交割条件
（1）卖方收到由瑞士信贷集团出具的书面承诺，在其贷款本金、未偿还利息及费用在全部获得偿还后，瑞士信贷集团的土地抵押将由瑞士信贷集团转至Mirador公司或Mirador公司指定的一方当事人名下。
（2）Mirador公司和Hartmut Lademacher先生就Mirador向Hartmut Lademacher先生销售及转让的最后的“东翼公寓”达成具有约束力的合约。此转让于2016年3月15日经Mirador股份公司和卖方通过相互确认合约再次确认。
（3）沃州土地委员会已批准该交易，并发布正式决定，确认该交易不受制于瑞士房地产向外国人（Lex Koller）销售的限制，且此正式决定具有法律效力。
（4）卖方已提供足够文件证据，证明10,000份Mirador股份已由SMM Deutschland 股份有限公司转移至卖方。
7、交割
Mirador股份的收益和风险于交割日期交割生效后转让至买方。
截止本报告披露日，上述交割条件已全部获得满足，双方正式完成交割相关手续。
五、本次收购对上市公司的影响
（一）市场环境
瑞士地处欧洲中部，经济高度发达，作为世界上最富裕的国家之一，每年吸引了全世界的游客前往观光旅游、休闲度假。瑞士有全球最发达的公共医疗保健系统，拥有高水平的医疗专家以及采用最先进医疗技术的诊所和医疗机构。随着社会节奏加快，人们生活水平的提高，如何健康、高效、全面地抗衰老已成为人们越来越关心的问题，医疗旅游逐渐成为一种融合就医和旅游的新时尚。高端人群健康意识逐渐加强，对生活质量要求逐步提高，许多国外病人，包括不少世界名流选择到瑞士体检或就医，就是看中瑞士私立医院先进的诊疗技术和个性化服务。
（二）酒店医疗中心优势及未来规划
Le Mirador度假酒店位于知名活细胞抗衰老治疗起源地日内瓦湖畔，地处海拔高度920米的佩勒兰山上，环境优美，风景独特。酒店医疗中心距今已有逾百年的悠久历史，在抗衰老治疗领域拥有顶尖的医疗技术，并积累了丰富的经验，形成一支高素质的专业管理团队和医疗服务团队。长期以来，医疗中心为各界名流提供深度体检、生物活细胞抗衰老治疗等医疗服务。
公司本次收购Mirador公司股权后，拟充分利用酒店优越的地理位置、先进的硬件设施、权威的医疗技术水平、良好的品牌声誉等各项资源优势，将原有的医疗中心发展为高端健康度假中心。中心将与瑞士权威干细胞实验室等机构合作，聘请来自全球相关领域专业医生，新增开展自体干细胞储存及治疗、医疗美容抗衰老治疗、细胞改质防癌治疗、中医服务等高端治疗项目。健康度假中心目标客户群体为压力大、任务繁忙和处于亚健康状态的商业界、演艺界及体育界精英人士，未来将在现有客户群体基础上深度开拓亚洲特别是中国、俄罗斯、北美、东南亚、中亚、中东、欧洲等地市场，与当地高端医院合作，进一步挖掘全球抗衰老治疗市场。通过对健康度假中心的深度开发，致力于将Le Mirador度假酒店打造成集旅游、休闲度假及医疗养生服务为一体的高端服务酒店项目。
（三）对公司影响
经过前期充分、慎重的市场考察及项目论证，公司决定收购Mirador公司100%股权，是基于公司对Mirador酒店地理位置、经营优势和抗衰老治疗领域未来发展前景的持续看好。本次收购完成后，Mirador公司将纳入公司合并报表范围。Mirador公司将在酒店业务稳健经营的同时，按照计划开展抗衰老治疗高端医疗服务项目，未来将成为公司新的利润增长点。
六、风险分析
（一）风险分析
1、市场风险。全球经济特别是欧洲宏观经济整体表现不佳，可能影响消费者休闲度假和医疗旅游的需求，对标的公司未来生产经营产生不同程度的影响。
2、收购整合风险。本次交易标的公司为瑞士公司，其资产和业务主要在境外，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）风险的防范措施
公司充分认识到本次收购可能面临的风险，在收购前开展多次实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，聘请当地专业法律顾问等中介机构对Mirador公司资产和业务进行了详细核查，并对其未来市场发展趋势和企业经营模式进行多次研讨论证，以确保收购的顺利进行以及标的企业未来可持续健康发展。本次收购完成后，公司将与标的企业管理层通力合作，做好各方面沟通工作，最大程度降低整合风险，确保标的公司的持续稳定运营；同时，充分利用酒店各项资源优势，加快推进酒店医疗中心的快速发展，为公司增添新的利润增长点，助力公司转型。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2016年4月2日
