浙江天成自控股份有限公司

2016-04-02 来源：上海证券报

（上接15版）

4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》详见2016年4月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2016-017）详见2016年4月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-018）详见2016年4月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年4月2日

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2016-013

浙江天成自控股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2016年3月25日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2016年4月1日上午11:00在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》；

1、发行股票的种类和面值

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格和定价原则

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金金额和用途

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于提请股东大会同意陈邦锐先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》；

监事会经审核认为：董事会制订股东分红回报规划符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意本议案。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2016年4月2日

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2016-014

浙江天成自控股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联

交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）拟向特定对象非公开发行股票20,840,230股，募集资金总额为57,915.00万元人民币，其中陈邦锐拟认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。

2、关联关系说明

本次交易的认购方陈邦锐为公司实际控制人之一，公司的实际控制人为陈邦锐和许筱荷夫妇，公司向陈邦锐非公开发行股票构成关联交易。

3、交易审批程序

本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事陈邦锐、许筱荷对相关议案均已回避表决。公司董事会审计委员会对该项关联交易出具了书面审核意见。本次关联交易尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）陈邦锐简介

陈邦锐先生，董事长、实际控制人，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。台州市第三届党代表，台州市第四届人大代表，天台县第十四、十五届人大常委会委员，天台县非公有制经济代表人士并担任中国工程机械协会配套件分会副理事长、天台县企业信用促进会会长、天台县机电工业协会副会长、天台县工商联合会副会长、天台县慈善总会白鹤镇分会名誉会长。曾获得“台州市2002年度职工经济技术创新能手”、“优秀企业家”、“十佳非公企业专业技术人才”、“党员积极分子”、“天台县专利先进个人”等荣誉称号。1992年-1999年任天台县交通汽车配件厂厂长，2000年1月-2010年9月任浙江天成座椅有限公司执行董事、总经理，2010年10月-2012年4月任公司总经理，2010年10月至今任公司董事长，2015年12月起兼任公司总经理。

（二）陈邦锐与公司的股权控制关系

本公司由陈邦锐和许筱荷夫妇共同控制。截止公告日，上述二人直接及间接合计持有公司股权的比例为64.84%。

（三）陈邦锐的其他投资情况

■

（四）最近五年处罚、诉讼情况

陈邦锐最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次发行完成后，陈邦锐与公司之间同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

截止公告日，陈邦锐及与其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母未以任何方式直接或者间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争的企业的股份、股权和其他权益。本次发行完成后，上述情况不会发生改变。

2、关联交易

本次发行完成后，预计本公司与陈邦锐及其关系密切的家庭成员之间的关联交易状况不会发生改变。

本公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。

（六）本次发行预案披露前24个月内陈邦锐及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与陈邦锐及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业之间不存在重大关联交易。

三、交易标的基本情况

公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为20,840,230股。其中陈邦锐本次拟认购的股份数量不低于发行总数的10%。

四、交易的定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币27.79元/股。公司的股票在第二届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

陈邦锐不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。

五、公司与关联方签订股份认购合同的主要内容

1、认购数量

陈邦锐同意认购不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%，即认购不低于2,084,023股天成自控本次发行的A股股票，具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，陈邦锐的认购数量和认购价格将作相应调整。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币27.79元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

3、认购方式

陈邦锐同意按照公司董事会和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格以现金认购股份。

4、认购款的支付时间、支付方式

陈邦锐同意在本合同生效后，按照天成自控和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

5、限售期

陈邦锐承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易相关的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司业务可持续发展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

截至公告日，陈邦锐持有浙江天台农村商业银行股份有限公司0.14%股权，并担任董事。

本次非公开发行股票预案披露前24个月内，浙江天台农村商业银行股份有限公司与公司存在关联交易，主要为公司在浙江天台农村商业银行股份有限公司开立二级结算账户，用于资金结算，交易额如下表所示：

单位：元

■

浙江天台农村商业银行股份有限公司系由当地企业及自然人出资设立的以服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营存、贷款，票据承兑与贴现等银行业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、取款业务，未发生贷款及其他高风险业务，不存在利益输送的情况。

陈邦锐除上述交易以及担任公司董事、总经理并在公司领薪外，2015年年初至披露日未与公司发生其他任何关联交易。

八、独立董事的意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见：

1、我们已经认真审阅了《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》等与本次发行相关的议案及文件。其中，《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案在提交董事会审议前，已得到我们事前认可。

2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、根据《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的要求，本次发行的股票的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十八次会议决议公告日2016年4月2日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

5、公司本次发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定及国家产业政策。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司在行业的竞争优势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。

6、公司实际控制人陈邦锐先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易。陈邦锐先生不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。该关联交易体现了实际控制人陈邦锐先生对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

7、关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士已回避了对相关议案的表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

综上，我们同意《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件：

1、《浙江天成自控股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

2、《浙江天成自控股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；

3、《独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》

4、《陈邦锐与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之股份认购合同》；

5、《董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见》。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年4月2日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2016-015

浙江天成自控股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的公告

浙江天成自控股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“天成自控”)第二届董事会第十八次会议审议通过了本公司非公开发行不超过20,840,230股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜的议案。

本次非公开发行对象包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对象，陈邦锐为公司的关联方，因此本公司本次非公开发行人民币普通股股票的交易构成关联交易。

一、本次发行概况

本次发行股票数量为不超过20,840,230股,陈邦锐认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定认购对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。2016年4月1日，公司已就本次非公开发行股票事宜与陈邦锐签署了《陈邦锐与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”)。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了同意的独立意见。

本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

二、发行对象陈邦锐基本情况及其与公司的关系

1、基本情况

2、陈邦锐与本公司的关系

陈邦锐为本公司实际控制人，为本公司的关联方。

三、股份认购合同主要内容

陈邦锐于2015年4月1日与公司签署了《股份认购合同》，具体情况如下

1、合同主体

甲方：浙江天成自控股份有限公司

乙方：陈邦锐

2、认购数量、认购价格、认购方式、限售期

（1）认购标的

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（2）认购价格

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

（3）认购数量

乙方同意认购不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%，即认购不低于2,084,023股天成自控本次发行的A股股票，具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方的认购数量和认购价格将作相应调整。

（4）认购方式

乙方同意按照公司董事会和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格以现金认购股份。

3、认购款的支付及股票交割

乙方同意在本合同生效后，按照天成自控和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

4、认购股份的限售期

乙方承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

5、协议的生效

本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）天成自控董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的陈邦锐先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（2）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

6、违约责任条款

（1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

五、独立董事意见

根据公司本次非公开发行方案，本次发行对象中，陈邦锐以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。对上述关联交易事项，独立董事进行了审查并出具意见如下：

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》；

3、公司与陈邦锐签署的《股份认购合同》；

4、《浙江天成自控股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年4月2日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2016-016

浙江天成自控股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2015年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注：期末余额中包括尚未支付的上市费用228.99万元，实际募集资金应有余额8,047.13万元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺差异的情况。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

由于前次募集资金项目尚在建设中，尚未到达预定可使用状态的日期，故尚有部分募集资金未使用。截至2015年12月31日，前次募集资金尚未使用的金额为8,047.13万元，占前次募集资金总额的53.43%，尚未使用资金将随项目进度陆续使用。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截至2015年12月31日，本公司前次募集资金投资项目尚未实现效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2015年12月31日，本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年4月2日

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2015年12月31日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元

■

注：由于相关投资项目正在进行中，实际投资金额按预计将发生的投资额列示。

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2016-017

浙江天成自控股份有限公司关于

非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、

公司采取措施及相关主体承诺的公告

特别提示：

1、公司的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了2016年度非公开发行股票的相关议案。

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行股份数量为20,840,230股，募集资金到账金额为57,915.00万元（不考虑扣除发行费用的影响）；

3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年11月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

4、根据公司2015年经审计之财务报表，2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,343,718.21元；考虑到公司最近三年净利润的增长情况，假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2015年估计基础上按照10%、15%、20%的业绩增幅分别测算；

5、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

6、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本10,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年和2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币57,915.00万元，拟投资于以下项目：

单位：万元

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（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性及可行性

1、国内乘用车市场发展迅速，乘用车座椅市场具有良好的市场发展前景

受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车市场保持了较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014年中国汽车市场产销量分别为2,372.28万辆、2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。2015年中国汽车市场产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车销量达到2,114.63万辆，同比增长7.3%。在我国经济进一步发展、社会消费水平不断进步、本土汽车厂商规模扩大及技术进步、政府政策扶持等因素影响下，我国汽车市场尤其是乘用车市场未来仍有较大的发展空间。

同时，近年来国家加大了对于新能源汽车的补贴扶持力度，新能源汽车技术日趋成熟，国内汽车企业加大了对于新能源汽车的投资力度，新能源汽车市场发展较为迅速。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，要求在财税支持、充电桩建设、产业环境等方面加大保障力度，支持新能源汽车发展，将发展新能源汽车作为国家战略。2015年3月，交通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，要求在2020年新能源汽车在交通运输业的应用初具规模，新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2015年我国新能源汽车产量达34.04万辆，销量达33.11万辆，同比分别增长3.3倍、3.4倍。汽车行业尤其是乘用车座椅行业拥有较大的发展空间和市场容量。

乘用车市场的快速发展、新能源汽车市场空间的扩大、乘用车市场巨大的保有量，为汽车零部件行业发展奠定了坚实的行业基础，极大的带动了车辆座椅等零部件行业的发展。

2、提升国内乘用车座椅技术实力，提高国内乘用车座椅品牌在国内以及世界市场中的竞争实力

乘用车座椅是整机的关键配套件，为了满足各方面的严格要求，整机企业一般都有严格的座椅供应商管理体系，且基于产品质量、技术保密等多方面因素考虑，座椅供应商基本保持稳定。目前国内乘用车座椅市场几乎被包括美国江森自控、美国李尔、法国佛吉亚、日本丰田纺织、加拿大麦格纳等外资或者在境内设立的合资厂控制，国内乘用车主要整车企业上海大众、上海通用和一汽大众最主要的座椅供应商均为合资企业。除上述企业外，全球知名汽车座椅配套供应商还有华域汽车旗下的延锋汽车零部件、日本东京座椅、韩国现代岱摩斯、德国西德科、澳大利亚富卓汽车及台湾全兴工业集团等。国内汽车尤其是乘用车座椅自主品牌相较于上述合资或外资企业，在公司规模、品牌影响力、技术实力、生产能力等方面均面临一定的不足。

公司的主营业务为车辆座椅的研发、生产和销售，在长期经营过程中对于车辆座椅积累了丰富的行业经验，并凭借在研发技术、产品质量、售后服务等方面的竞争优势积累了卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工和柳工等一大批优质、稳定客户，建立了高效、创新的管理、研发、生产和销售队伍。本次非公开发行股票，公司计划使用募集资金投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，充分利用公司在车辆座椅行业积累的丰富生产、研发、市场经验，加大乘用车座椅的研发投入，以与新大洋、众泰汽车合作为契机，大力拓展乘用车座椅尤其是新能源乘用车座椅的生产，期望提高国内乘用车座椅的技术水平，提高国内乘用车座椅品牌在国内以及世界市场中的竞争实力。

3、拓展新的利润增长点、扩大公司业务覆盖范围，进一步增强公司的综合竞争实力

目前公司的主要产品为工程机械座椅、商用车座椅和农用机械座椅。受国内外宏观经济、基础设施建设和房屋住宅施工等固定资产投资因素影响，公司工程机械座椅、商用车座椅业务增长速度放缓。农用机械座椅受益于产品结构调整等因素，但目前市场容量相对较小，实现收入占公司营业收入的比重较低。公司亟需拓展新的产品应用领域和利润增长点，扩大公司业务覆盖领域，进入新的市场领域，降低下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响，进一步提高产品毛利率水平及公司盈利能力，保证在车辆座椅供应领域的优势竞争地位。同时与以合资品牌为主的燃油乘用车不同，新能源汽车市场在我国依然处于发展初期且以国产品牌为主，新能源汽车厂商的座椅等汽车零部件供应体系尚未完全成熟，公司积极通过新能源汽车供应商体系建立的契机进入乘用车座椅市场。

公司于2015年即已经积极进入包括新能源电动车在内的乘用车市场，目前已经与众泰汽车签订供货合同，向新大洋批量供应座椅。2015年公司乘用车座椅实现销售收入612.60万元。公司借助本次非公开发行股票，募集资金不超过42,915万元用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，进一步提升在乘用车座椅领域的研发技术水平和生产能力，充分借助在车辆座椅行业积累的丰富生产、研发、市场经验，加大乘用车座椅的研发投入，以与新大洋、众泰乘用车合作为契机，大力拓展乘用车座椅生产，拓展新的利润增长点。

（二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性

公司本次非公开发行股票，有利于实现向乘用车领域的进一步拓展，提升公司在乘用车领域的市场占有率，在新的发展机遇下持续提高公司的盈利能力。同时，公司通过补充流动资金，为生产经营提供了资金保障。本次非公开发行股票能够有力促进公司业务的可持续发展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，一直专注于各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商用车座椅和农用机械座椅等三大系列为主。随着公司自身的不断发展，以及下游行业机会的涌现，公司在不断提升自身研发、生产、管理能力的同时，利用自身在汽车座椅行业的积累，以及多年在乘用车座椅领域的准备，拟使用本次募集资金投资于乘用车座椅的研发和生产。本次募集资金投资项目为公司主营业务在既有战略框架下的进一步延伸与拓展，充分利用了公司自身的优势，同时增强了公司的竞争实力，与现有业务关系密切，有利于公司的长远发展。。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司在全球范围内聘请了汽车行业，尤其是乘用车座椅领域的资深专家。同时，公司业务人员行业经验丰富，主要技术团队稳定，对座椅行业理解深刻。公司近期持续引进和培养生产、经营、管理方面的人才，为公司业务发展提供了坚实基础。同时，公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

2、技术储备情况

公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心，多年来专注于车辆座椅领域，拥有强大的研发优势，获得了数十项专利授权。公司承担了多功能空气悬挂式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅等多个国家火炬计划项目；汽车座椅靠背角度无级调节器和汽车驾座自控气囊减振座椅等项目获得了科技部科技型中小企业技术创新基金的支持。

公司作为主要起草单位之一，参与编写了《土方机械司机座椅振动的试验室评价》、《土方机械司机座椅尺寸和要求》、《土方机械座椅安全带及其固定器性能要求和试验》等多项工程机械座椅行业标准。

公司从2008年开始实施“精益生产管理”和“6Sigma”项目管理，采用新型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产，理顺生产组织关系，不断提高生产效率。同时，公司根据各座椅系列产品的订单变化情况，在冲压、焊接、装配等环节共用生产线或设备，实现柔性制造，最大限度地满足市场需求。

经过多年的行业积累及自身发展，公司具备向乘用车领域进军的技术能力。

3、市场储备情况

经过多年的市场开拓和培育，公司三大产品系列均已经拥有一批稳定的高端客户群，同时积极拓展市场覆盖面，形成了一批全球性的成长性的客户。公司已成为卡特彼勒、三一重工、龙工、徐工、厦工、柳工、山推、杭叉、合力叉车、宇通客车、青年汽车、中国一拖、福田雷沃和丰田叉车等主机厂的座椅配套商。

公司拥有较为完善的销售、服务网络，在全国范围内设立了六大销售区域，在每个销售区域均配备一定数量的销售人员，能够与主机厂商进行及时的交流与沟通，了解客户需求。同时公司配备了专业的售后服务人员，向客户提供良好的售后服务。销售人员还与公司研发技术人员一起参与客户新产品的开发，维系、改进与客户之间的长期稳定合作关系。

不仅如此，公司在几年前开始为进入乘用车领域进行技术和市场准备。目前，公司已经与包括众泰汽车、新大洋在内的国内乘用车以及新能源车领域的重要客户建立了合作关系，并与业内其他重要客户进行了持续的接触。未来公司将在乘用车领域的研发、生产和销售方面投入更多的资源，为公司的长远发展提供保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。公司已按照公司法、证券法、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金的使用。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。

2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力

公司将持续深耕车辆座椅，通过技术研发，不断提高业务覆盖范围和产品质量，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，加大市场营销力度，积极开拓市场和产品的应用领域。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》并已对外披露。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。

六、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司的控股股东浙江天成科投有限公司，以及实际控制人陈邦锐、许筱荷承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、备查文件

1、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

2、《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年4月2日

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2016-018

浙江天成自控股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月18日14点30分

召开地点：浙江天成自控股份有限公司8号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月18日

至2016年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2016年4月1日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。

《浙江天成自控股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2016-012）已于2016年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：议案2、议案3、议案9、议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案5、议案6、议案7

应回避表决的关联股东名称：浙江天成科投有限公司、陈邦锐、天台众诚投资中心（有限合伙）、陈昂扬

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

登记地点：浙江省天台县西工业区浙江天成自控股份有限公司证券投资部

登记时间：2016年4月15日（星期五）上午8:00-11:30，下午12:30-16:30

六、其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：田金明、陈允奎

联系电话：0576-83737726传真：0576-83737726

邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com

联系地址：浙江省天台县西工业区

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年4月2日

附件1：授权委托书

●报备文件

浙江天成自控股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天成自控股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

16版信息披露