江苏爱康科技股份有限公司
关于为朝阳爱康电力新能源
有限公司融资租赁业务
提供担保的进展公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-34
江苏爱康科技股份有限公司
关于为朝阳爱康电力新能源
有限公司融资租赁业务
提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、被担保人名称：朝阳爱康电力新能源有限公司（以下简称“朝阳爱康电力”），系江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的公司；
2、本次担保期限：自签署保证合同起至主债务履行期届满之日起满两年的期间；
3、公司对外担保逾期累计数量：无；
4、该担保事项无需提交董事会和股东大会审议。
一、担保情况概述
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2015年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的议案》（《关于2015年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的公告》于2015年4 月1日披露于巨潮资讯网，公告编号：2015-20）。2015年4月21日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了该议案，该议案正式生效。该议案担保有效期自议案经2014年年度股东大会审议通过后起至下一年度年度股东大会召开日止。
根据上述议案，为满足控股子公司（纳入合并报表范围内的公司）的经营发展需求，公司为上述期限内发生的债务性融资提供担保。以上担保的总额度不超过472,866.80万元人民币，以上担保额度包括上述期限内新增担保及原有担保的展期或续保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担、转让下属公司股权并约定回购等担保方式。
近日，接朝阳爱康电力通知：为保证电站项目的顺利建设和后续正常运营，朝阳爱康电力以其持有的10MW太阳能电站整体发电资产以设备直租的方式，向苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州租赁”）申请办理融资租赁业务，并签署《融资租赁合同》、《保证合同》等，融资金额5,500万元人民币，融资期限为五年；公司为朝阳爱康电力上述融资承担不可撤销的连带责任保证。本次担保金额在公司对子公司2015年度预测担保的总额度以内。公司本次担保有效，无需经公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保企业名称：朝阳爱康电力新能源有限公司
注册号：211324004016792
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：易美怀
住所：喀左县大城子街道团结路80号
经营范围：光伏光热电站的技术开发；及其它可再生资源技术开发；机械设备、五金交电、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记机关：喀喇沁左翼蒙古族自治县市场监督管理局
本公司子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）持有该公司100%的股权。
朝阳爱康电力最近一年一期的财务数据如下：
截止2014年12月31日朝阳爱康电力经审计11,540,511.46元、净资产 9,979,154.76元、负债总额1,561,356.70元；2014年1-12月朝阳爱康电力营业收入0元、净利润-9,268.08元。
截止 2015 年12月 31 日朝阳爱康电力总资产92,403,007.81元、净资产9,945,421.89元、负债总额82,457,585.92元；2015年1-12月朝阳爱康电力营业收入0元、净利润-33,732.87元。（2015 年 12月财务数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
1、债权人：苏州金融租赁股份有限公司
2、保证人：江苏爱康科技股份有限公司
3、担保总额：5,500万元
4、本次担保期限：自签署保证合同期起至主债务履行期届满之日起满两年的期间
5、担保方式：不可撤销的连带责任保证
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人民币492,695.63万元（不包括本次的担保），其中公司对下属纳入合并报表范围内的公司提供担保的总额为人民币451,895.63万元；为苏州盛康光伏科技有限公司担保总额为人民币9,700万元；为江阴东华铝材科技有限公司担保总额为人民币24,100万元；为江阴科玛金属制品有限公司担保7,000万元；累计担保金额占公司2014年12月31日经审计归属母公司净资产的比例约为214.32%，若包含本次担保，累计担保金额占公司2014年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为216.72%。公司无逾期的对担保事项。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-35
江苏爱康科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 3 月 25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】第141号)，公司对此高度关注。现对问询问题回复内容公告如下：
你公司于2016年3月24日披露《关于收购融资租赁公司部分股权暨关联交易的公告》，根据公告内容，你公司拟以现金方式向控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）收购其持有的赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）40%的股权，股权交易价格为24,560万元。2014年5月，爱康实业以现金12,000万人民币向赣发租赁增资的方式取得该公司40%股权。本次增资完成后，赣发租赁注册资本增至人民币30,000万元。
1、本次交易价格与爱康实业2014年取得赣发租赁40%股权价格差异的原因及合理性；
赣发租赁前身江西省易泰租赁有限责任公司成立于2013年5月30日，成立时注册资本18000万元，为赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发集团”）独资，实际控制人赣州市国资委。截止2013年12月31日赣发租赁净资产18042.82万元，当年实现营业收入25万元。为扩大业务发展规模，提升赣发租赁在江西省外业务的影响力，赣发集团积极为赣发租赁寻找战略投资者，2014年5月本公司控股股东爱康实业以2013年12月31日标的公司净资产为基础增资赣发租赁，取得赣发租赁40%的股权，彼时赣发租赁业务刚刚起步，未来发展存在较大的不确定性，以净资产为基础进行估值符合赣发租赁的公允价值体现。
随着国内融资租赁业务规模的扩大，依托赣发租赁的国资背景，2014年以来赣发租赁业务进入发展快车道，2014年、2015年分别实现净利润1417.8万元和3643.69万元，同时赣发租赁管理层预测 2016年、2017年、2018年实现净利润分别为4689.48万元、6890.59万元、8817.03万元。资产评估机构认为：融资租赁行业在国内属新兴行业，正处于发展期，前景良好，其未来盈利能力更能体现该类企业价值。近期国内A股上市公司并购融资租赁标的也基本以收益法进行估值。
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经比对同期同类型企业并购，我们认为本次爱康科技对赣发租赁部分股权的并购交易价格较为真实地反映了赣发租赁的市场价值，符合融资租赁公司市场整体的估值标准，定价公允。同时为了保护中小股东权益，交易对手爱康实业对标的公司的2016-2018年进行了业绩承诺和差额补偿承诺。
2、本次收购完成后公司对赣发租赁的管理模式，公司进入新业务领域的相关风险；
本次收购完成后，公司持有赣发租赁40%的股权，按长期股权投资进行会计处理，赣发租赁控股股东和实际控制人分别为赣州发展投资控股集团有限责任公司和赣州市国资委，本公司不实际参与赣发租赁具体的经营管理：
（1）依据《公司法》和《公司章程》行使股东权利，参与制定赣发租赁年度经营目标和长期发展战略；
（2）依法向赣发租赁董事会和监事会委派董事、监事，对《公司章程》规定的重大事项行使表决权，并监督赣发租赁财务经营状况和风控制度执行情况；
3、本次收购完成后是否新增关联交易或同业竞争；
本次收购完成后，公司持有赣发租赁40%的股权，按《企业会计准则》和《公司章程》相关规定，本公司不能实现对赣发租赁的控制，赣发租赁仍被认定为本公司关联方。2015年度，赣发租赁同本公司之间就电站设备租赁产生了10000万元的关联交易，本次收购完成后，随着公司主营业务的扩展，可能会产生新的关联交易，公司将严格按照关联交易规则履行审议及披露程序，保证关联交易定价公允。
本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司和爱康国际控股有限公司共同投资设立了上海爱康富罗纳融资租赁有限公司，该公司基本情况如下：
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本次收购完成后，公司不参与赣发租赁实际经营管理，本次投资作为长期股权投资按权益法核算，其主体不纳入爱康科技合并报表范围。爱康科技主营业务仍定位在光伏配件产品制造和光伏电站运维服务。控股股东控制的上海爱康富罗纳融资租赁有限公司所从事的业务不存在同本公司合并报表范围内的公司所从事的业务或产品产生直接或间接的竞争关系。本次收购完成后，不产生同业竞争。
4、持有赣发租赁60%股份的股东赣州发展投资控股集团有限责任公司与你公司控股股东爱康实业是否具有关联关系或其他潜在利益关系；
赣州发展投资控股集团有限责任公司唯一股东为赣州市国资委，本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司唯一股东为自然人邹承慧先生。邹承慧先生、爱康实业以及爱康实业控制的其他企业的董监高不存在控制赣发集团或在赣发集团担任董监高的情况，爱康实业和赣发集团之间也不存在可能产生一致行动或利益倾斜的协议安排。
5、请补充披露与本次交易相关的审计和评估报告。
北京中同华资产评估有限公司针对本次交易出具了《江苏爱康科技股份有限公司拟收购赣州发展融资租赁有限责任公司40%股权涉及的赣州发展融资租赁有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第107号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对截止2015年12月31日赣发租赁的财务报告出具了瑞华审字[2016]33090018号审计报告。上述报告将同日披露于巨潮资讯网。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二日
