南京证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产出售之持续督导报告书
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股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2016-011
南京证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产出售之持续督导报告书
重要声明
南京证券股份有限公司接受委托，担任南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产出售的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
作为本次重大资产出售的独立财务顾问，南京证券股份有限公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对南京化纤股份有限公司履行了持续督导职责，并结合其 2015 年年度报告，对本次重大资产出售实施情况出具持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具持续督导报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在持续督导报告书中列载的信息和对持续督导报告书做任何解释或者说明。
持续督导报告书不构成对南京化纤的任何投资建议，投资者根据持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读南京化纤发布的关于本次重大资产出售的公告。
释 义
在持续督导报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
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持续督导报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、2014年5月8日，因筹划重大资产出售事项，公司董事会向上交所申请自2014年5月9日起连续停牌。
2、2014年6月3日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了包括《南京化纤股份有限公司重大资产出售预案》在内的本次交易相关议案，拟以公开挂牌方式转让本公司持有的金羚地产70%股权。
3、2014年8月，南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》。
4、2014年9月3日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了包括《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于在南京产权交易中心公开挂牌方式出售公司所持金羚地产70%股权的议案》在内的本次交易相关议案，同意将公司所持金羚地产70%股权以人民币84,223.11万元挂牌价格在南京产权交易中心公开挂牌。
5、2014年09月17日至2014年10月17日，公司在南京产权交易中心公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为84,223.11万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。
6、2014年10月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整控股子公司南京金羚房地产开发有限公司70%股权在南京产权交易中心挂牌价格的议案》，同意将公司所持金羚地产70%股权的挂牌转让参考价格调整为人民币77,223.11万元，挂牌的其他条件不变，然后在南京产权交易中心再次公开挂牌。
7、2014年10月29日至2014年11月11日，公司在南京产权交易中心再次公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为77,223.11万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。
8、2015年1月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三次公开挂牌转让南京金羚房地产开发有限公司70%股权的议案》，同意公司在南京市公共资源交易中心（由原南京产权交易中心等6家交易中心整合而来）通过公开挂牌转让方式再次转让金羚地产70%股权,确定挂牌价格仍为人民币77,223.11万元，其他挂牌条件不变。
9、2015年1月21日至2015年2月3日，公司在南京市公共资源交易中心第三次公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为77,223.11万元。
10、2015年2月4日，公司收到南京市公共资源交易中心《关于产权交易项目意向受让方报名情况的函》：在规定期限内有一家意向受让方前来报名（即中国电建地产集团有限公司）。公司同日已对上述意向受让方报名资格进行了确认，同意上述意向受让方的报名资格。
11、2015年2月12日，公司与中国电建地产集团有限公司签署了附条件生效的《产权交易合同》。
12、2015年3月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了包括《关于审议〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案。
13、2015年4月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了包括《关于审议〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案。
（二）本次交易的实施过程
1、根据金羚地产与中电建地产、公司、南京东华高新技术发展有限公司、南京化学纤维厂等共同签署的《债务偿还协议》，在约定期限内，由中电建地产代金羚地产偿还其所欠相关债务共计36,950万元。2015年2月，中电建地产支付了上述全部款项。
2、2015年4月，中电建地产将全部股权转让交易价款的50%合计伍亿伍仟壹佰伍拾玖万叁仟陆佰伍拾元整（不包括已付定金壹亿元整）汇至南京市公共资源交易中心指定的银行账号。
3、2015年7月，中电建地产将剩余尾款肆亿伍仟壹佰伍拾玖万叁仟陆佰伍拾元整及应支付的利息伍佰壹拾柒万柒仟贰佰肆拾贰元捌角贰分汇至南京市公共资源交易中心指定的银行账号。至此，中电建地产应支付的南京金羚房地产100%股权转让款已经全部付清，其中应支付给公司70%股权的转让款为77，223.111万元，利息为362.40万元。
4、2015年8月，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
（三）资产交割与过户情况
2015年8月，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。公司持有的金羚地产全部股权已经过户，公司不再持有金羚地产股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产过户手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产出售的相关协议为《产权交易合同》及其附件。截至持续督导报告书签署日，本次重大资产出售各方已按照合同的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）截至持续督导报告书签署日，交易双方已经按照《产权交易合同》及《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
公司本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年国际环境错综复杂，我国实体经济的复苏依旧缓慢，但粘胶纤维行业的景气度有所好转，短纤产品价格由底部企稳并逐步盘升。公司通过产业结构调整，提升粘胶纤维产品质量，强化对标管理，寻求转型发展等举措积极化解各种不利因素，努力增强企业的综合竞争能力，有序开展各项生产经营活动。
（一）粘胶纤维业务块面，短丝生产系统实施了一系列技改措施，梳理工艺流程、优化工艺控制、强化工艺执行，增强了短丝生产系统的稳定性，提高了短纤产量和质量。长丝生产系统贯彻落实差异化竞争策略，主要向细旦丝方向发展，成功研发出适销对路、附加值高的 30D、40D、50D、60D、75D、100D、112D 等一系列细旦丝产品，提升了粘胶长丝产品的竞争能力。国际市场方面，公司将巴基斯坦、印度市场作为销售重点，再向欧洲辐射。公司全年销售长丝 15,894 吨，实现销售收入 5.084 亿元， 其中外贸出口 7,184 吨，创汇 4476 万美元；销售短丝 74,813 吨，实现销售收入 7.8 亿元。
（二）自来水业务块面，公司完成了生活区 DN500供水管、太新路 DN1200、DN1000 供水管的更新改造，积极挖搅外供水潜力，与中国电建公司签署临时供水协议，达成了向洺悦府小区正式供水意向。全年实现外供水收入 5,486.57 万元，比去年同期增长了 3.14%。
（三）公司于 2015 年实施完成重大资产出售，通过公开挂牌出让公司持有的金羚地产全部股权，退出房地产开发业务。
南京化纤 2015年度经营情况如下：
单位：元
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主要财务指标如下：
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经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售有效的改善了南京化纤的财务状况，降低了资产负债率，改善了资本结构，提高了南京化纤的抗风险能力。
五、公司治理结构与运行情况
南京化纤根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）的规定并结合公司的实际情况，不断完善法人治理结构和内部控制制度，加速推进内控体系建设，股东大会、董事会、监事会和管理层形成了比较合理、科学的经营决策机制，公司运作规范。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，及时公告股东大会 决议，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。股东大会审议通过的 相关决议均已得到贯彻实施。
2、关于控股股东与上市公司
公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，不存在关联交易和同业竞争的情形，公司董事会、监事会和内部组织机构独立规范运作。 公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管部门的要求，建立了防止大股东及其 附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，不存在控股股东占用上市公司资金的情形。
3、关于董事与董事会
公司董事会组成人数和董事的任职资格均符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的要求，公司所有董事均能按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定 勤勉履行职责。董事会各专门委员会成员结构合理，其任职资格、选聘程序及构成符合有关法律、法规的要求。各位董事均勤勉尽责，未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
4、监事与监事会
公司监事会人数和成员构 成符合法律、法规的要求。监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真勤勉履行职责，对董事会、管理层日常运作及董事、高管人员行为进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制并加以逐步完善。对高管人员制订年度考核责任目标，建立了高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。
7、关于信息披露与透明度
公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定和监管部门的最新要求，依据《公司信息披露事务管理制度》，设立专门机构并配备了相应人员，通过投资者关系管理平台、咨询电话、传真等方式接受投资人的咨询，接待投资者的来访，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都能平等获得信息。公司扎实做好内幕知情人登记管理工作，不存在内幕信息知情人利用影响公司股价的重大敏感信息披露前买卖公司股份的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导报告书签署日，南京化纤建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度；股东大会、董事会、监事会和管理层形成了比较合理、科学的经营决策机制；能够依法、及时履行信息披露，从而保证公司信息的公开、透明，以及运作的规范性。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导报告书签署日，本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
项目主办人:王刚 高金余
南京证券股份有限公司
2016年3月31日
独立财务顾问: 南京证券股份有限公司
