江苏长电科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2016－029
江苏长电科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2016年3月20日发出通知，于2016年4月1日在江苏长电科技股份有限公司第三会议室召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司董事会换届选举的议案》。
鉴于本公司第五届董事会已于2015年12月31日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，必须进行换届选举。由于当时新一届董事会董事候选人的提名工作尚未全部完成，故董事会延期换届。公司已于2016年1月1日在上海证券交易所网站及相关媒体发布了《长电科技关于第五届董事会、监事会延期换届的提示性公告》（2016-002号）。
公司第六届董事会由9名董事组成。经提名委员会审查，同意提名王新潮先生、朱正义先生、王元甫先生、沈阳先生、刘铭先生、任凯先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意提名蒋守雷先生、范永明先生、沙智慧女士为公司第六届董事会独立董事候选人。上述九名董事简历见附件。
独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
（二）会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
根据公司薪酬与考核委员会决议，拟将公司独立董事津贴从每人每年5万元人民币（税前）调整到8万元人民币（税前），具体实施将从2016年开始。
独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于有偿转让长电科技衍生开发的MIS系列专利的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于向江阴芯智联电子科技有限公司转让无形资产暨关联交易的公告》）。
本公司拟将拥有的衍生开发的MIS系列专利有偿转让给江阴芯智联电子科技有限公司，转让价格以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《北方亚事评估报告》（评报字[2016]第01-117号）的评估值303万元人民币为依据，双方协商确定为303万元人民币（不含税）。
本次交易构成关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决。
（四）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
（五）会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》。
1、发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币11亿元（含11亿元），以一次或分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，保障本次公开发行公司债券的高效、有序实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定本次发行的担保/增信方案；
5、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请、办理上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
6、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
8、提请股东大会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务；
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2016年4月21日召开2016年第二次临时股东大会，具体通知内容详见《江苏长电科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的通知》（2016-033号公告）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日
附：董事候选人简介
王新潮，董事长，男，1956年4月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授；现任江苏长电科技股份有限公司董事长、董事；兼任国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事长，高密度集成电路封装技术国家工程实验室理事长，中国半导体行业协会副理事长。曾分别荣获中国半导体企业领军人物、SEMI CHINA 年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国最具影响力创新成果十大创新人物、中国电子元器件行业十大风云人物等荣誉。
朱正义，公司董事，董事会秘书，男，1951年出生，中国国籍，中共党员，高级经济师。1986年9月毕业于江南大学大专。1995年在职就读复旦大学企业管理专业，获经济学硕士学位。现任本公司董事会秘书、董事。历任江苏永联集团任供销科副科长、综合计划科长；江阴市经济委员会企管科长、经委主任助理；建设银行无锡利港电厂专业支行副行长；本公司副总经理、董事会秘书、董事。
王元甫，公司董事、财务总监，男，1967年出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，东大MBA学习。现任本公司财务总监；历任江苏长电科技股份有限公司财会处处长、财务总监。
沈阳，公司董事，男，1969年出生，中国国籍，中共党员，本科，文化师，助理工程师。现任本公司党委副书记、工会主席；历任江苏长电科技股份有限公司团委书记、总经理秘书、公司办公室副主任、主任。
刘铭，男，1972年出生，中国国籍，博士，计算机专业。清华大学计算机科学与技术系工学学士，美国俄亥俄州立大学计算机科学与工程系科学硕士及博士。现任STATS CHIPPAC PTE. LTD.董事、副总裁；历任美国加州Aprio Technology, Inc.软件工程师，美国加州Cadence Design Systems, Inc. 顾问团成员，江苏长电科技股份有限公司北美办事处副总裁。
任凯，男，汉族，1972年4月生，中国国籍，中国共产党党员，高级工程师；哈尔滨工程大学工业外贸专业毕业，大学本科学历。现任华芯投资管理有限责任公司副总裁。历任国家开发银行评审二局评审三处副处长、评审四处副处长、评审四处处长。长期从事装备、电子领域的贷款项目评审和投资业务工作，熟悉产业政策，对集成电路及相关产业有深刻理解，在开发银行评审二局工作期间，带领团队完成了上百个重大项目评审，年均评审承诺额超千亿元，累计在集成电路领域承诺贷款达300多亿元，具有丰富的投资管理经验。
蒋守雷，公司独立董事，男，中国国籍，1943年3月出生，大学本科学历，现任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。历任江苏无锡742厂技术人员、副厂长、厂长；无锡微电子联合公司副总经理；中国华晶电子集团公司副总经理；华越微电子公司总经理；上海华虹集团公司副总裁；中国半导体行业协会副理事长；2001年4月至今担任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。蒋先生熟悉集成电路行业情况及国内企业情况，有四十年的半导体器件研究和管理工作经历，享受国务院特殊津贴，被评为有突出贡献专家。兼任无锡市太极实业股份有限公司独立董事、江阴润玛电子材料股份有限公司独立董事。
范永明，公司独立董事，男，中国国籍，1967年3月出生，本科、硕士研究生，现任江苏英特东华律师事务所合伙人，曾任江苏太湖律师事务所律师；兼任无锡市新区管委会、无锡市滨湖区人民政府、宜兴市人民政府、无锡国家高新技术创业服务中心、无锡留学人员创业园发展有限公司等近二十家企事业单位、社会团体的常年法律顾问；江苏华宏科技股份有限公司独立董事。
沙智慧，公司独立董事，女，汉族，1970年2月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任无锡中天衡资产评估事务所董事长；历任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理、江阴市审计事务所部门经理、副主任会计师、江阴诚信会计师事务所副主任会计师、无锡中天衡联合会计师事务所董事长；兼任大冶特殊钢股份有限公司独立董事、江苏宝利沥青股份有限公司独立董事。
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2016-030
江苏长电科技股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议于2016年3月20日发出会议通知。于2016年4月1日在江苏长电科技股份有限公司第三会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。监事会主席冯东明先生主持了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：
审议通过了《江苏长电科技股份有限公司监事会换届选举的议案》。
鉴于本公司第五届监事会已于2015年12月31日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，必须进行换届选举。由于当时新一届监事会监事候选人的提名工作尚未全部完成，故监事会延期换届。公司已于2016年1月1日在上海证券交易所网站及相关媒体发布了《长电科技关于第五届董事会、监事会延期换届的提示性公告》（2016-002号）。
公司第六届监事会由3名监事组成。拟提名冯东明先生、叶文芝女士为公司第六届监事会监事候选人；加上职工代表大会选举产生的职工监事马岳先生组成公司第六届监事会。上述二名监事候选人简历附后。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
二〇一六年四月一日
附： 监事候选人简介
冯东明，公司监事，男，1956年出生，中国国籍，中共党员，高级工程师。1980年7月毕业于北京大学半导体物理专业。现任江阴新顺微电子有限公司总经理。历任国营742厂产品主管工程师、车间主任、车间党支部书记；中国华晶电子集团公司二分厂厂长；中国华晶MOS总厂圆片厂厂长、总厂副厂长职务；华晶矽科微电子有限公司任总经理助理并先后兼任运行部部长、测试工厂厂长。
叶文芝，公司监事，女，1969年出生，中国国籍，中共党员，大学毕业，助理经济师。现任江苏新潮科技集团有限公司副总裁；历任江苏长电科技股份有限公司行政科长、行政部经理、长电科技工会委员等职。
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2016-031
江苏长电科技股份有限公司关于
向江阴芯智联电子科技有限公司
转让无形资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司衍生开发的MIS系列专利拟转让给江阴芯智联电子科技有限公司，交易价格以评估价为依据由双方协商确定为303万元人民币（不含税）。
●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
本公司于2009年1月以50万新币获得新加坡APS公司（ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD）MIS微互联技术的非专有许可，公司为此组建了MIS材料事业中心（以下简称“材料厂”）对该项技术进行了商业化衍生性开发，并申报获得了一系列衍生性专利。
2014年12月，公司五届二十二次董事会审议通过设立控股子公司江阴芯智联电子科技有限公司（以下简称”芯智联“），该公司由本公司、原材料厂管理层等设立的合伙企业、江苏新潮科技集团有限公司（以下简称”新潮集团“）共同以现金出资设立，本公司出资占注册资本51%；2015年7月，公司五届三十一次临时董事会决议，将本公司尚未实缴的部分出资转让给新潮集团，转让后，本公司出资占注册资本19%，新潮集团出资占注册资本71%。
为有利于芯智联继续对MIS新型封装材料的产业化开发，有利于减少关联交易，经双方协商，本公司拟将拥有的衍生性开发的MIS系列专利有偿转让给芯智联，转让价格以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《北方亚事评估报告》（评报字[2016]第01-117号）的评估值303万元人民币为依据，双方协商确定为303万元人民币（不含税）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
江阴芯智联电子科技有限公司成立于2015年01月29日，注册地址和办公地点为江阴市澄江街道长山路78号，注册资本为10,000万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测试材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
江苏新潮科技集团有限公司成立于2000年9月7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号，注册资本为5,435万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程。
（二）关联方关系介绍
1、新潮集团持有本公司股份190,272,222股，持股比例为18.37%，为本公司第一大股东；新潮集团直接持有芯智联7,100万元人民币的出资额，占其注册资本的71%，是其第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司过去12个月内与芯智联无其他关联交易；
三、关联交易标的基本情况及定价原则和方法
（一）交易标的
1、本次交易标的为长电科技所有的衍生开发的MIS系列专利，共计46项，其中已授权发明、实用新型25项；已受理发明21项。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
具有证券、期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司以2015年12月31日为基准日，采用收益法对本次交易标的进行评估，并出具了北方亚事评报字[2016]第01-117号评估报告，本次交易标的的评估值为303万元人民币。经双方协商确定交易价格为303万元人民币（不含税）。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
本次交易双方就交易标的签署了《专利权转让合同》，主要条款内容如下：
1、转让方(甲方)：江苏长电科技股份有限公司
受让方(乙方)：江阴芯智联电子科技有限公司
2、本次交易价格：本合同项下专利权的转让价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2016]第01-117号）的评估值为基础，双方协商确定为人民币303万元（不含税）。
3、支付方式和期限：本合同生效后30日内，乙方按照发票金额将转让费一次性汇至甲方指定的账户。
4、合同生效条件：自甲乙双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字后，且经双方董事会核准后生效。
5、甲方保证：在本合同订立时，本专利权不存在如下缺陷：该专利权受物权或抵押权的约束、本专利权的实施受到另一个现有的专利权限制（APS非专有许可除外）、有被政府采取“计划推广许可”的情况、本专利权项下的发明属非法所得，转让方如果未如实向受让方告知上述权利缺陷，受让方有权拒绝支付转让费，并要求转让方补偿由此而支付的额外开支。
6、乙方保证：其受让本合同项下之专利的行为为其真实的意思表示，且其有权利签订本合同。
7、甲、乙双方同意：保守对方商业秘密和技术秘密的义务；双方在合同期内及合同期后，不得泄露合同另一方为转让该专利而披露的商业秘密和技术秘密。
8、违约及索赔：甲方拒不交付合同规定的全部资料，办理专利权转让手续的，乙方有权解除合同，并要求甲方返还转让费；乙方拒付转让费，甲方有权解除合同要求返回全部资料，并要求赔偿其损失。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于芯智联继续对MIS新型封装材料的产业化开发，有利于减少关联交易，符合公司战略布局及业务发展的需要,对公司财务状况和经营业绩无不良影响。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价格为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年04月01日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事王新潮先生、朱正义先生、王元甫先生、沈阳先生对本议案进行了回避表决。
本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表独立意见如下：
1、为本次有偿转让长电科技衍生开发的MIS系列专利提供评估服务的北方亚事资产评估有限责任公司具备证券期货相关业务评估资格，评估师均具有中国注册资产评估师资格。评估机构、评估人员与本公司、本次交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现有的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、公司第五届董事会第三十八次会议审议有偿转让长电科技衍生开发的MIS系列专利时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、历史关联交易情况
1、2015年10月，本公司购买新潮集团拥有的位于上海的一幢房产，交易价格为6,214.7万元人民币；
2、 2015年8月26日，中国证监会上市公司并购重组委2015年第70次并购重组委工作会议审核通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项：本公司拟向新潮集团发行不超过28,076,710股股份购买江阴长电先进封装有限公司部分股权，同时向其发行股份募集配套资金不超过328,778,280元。该事项已在2015年11月实施完毕。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2016-032
江苏长电科技股份有限公司关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月21日14点00分
召开地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月20日
至2016年4月21日
投票时间为：2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，议案1-6已经公司于2016年4月1日召开的第五届第三十八次董事会审议通过，议案7已经公司于2016年4月1日召开的第五届第二十三次监事会审议通过。相关内容详见2016年4月2日公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二)同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见中国证券登记结算有限责任公司网络投票服务专区相关说明。
(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年4月20日15：00至2016年4月21日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2016年4月19日、2016年4月20日上午8:30-11:00；下午13:00-16:00。
2、登记地点：公司投资管理部
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）和代理人本人身份证。
2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。
六、其他事项
（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
1、电话：0510-86856061 0510-86199179
2、传真：0510-86199179
3、联系人： 袁女士、石女士
4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号
5、邮政编码：214431
6、电子信箱：cd6584@cj-elec.com
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2016年4月1日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏长电科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2016-033
江苏长电科技股份有限公司
公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币11亿元（含11亿元），以一次或分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
（四）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
（六）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。
（八）募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（十）发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
（十一）决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
（十二）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，保障公司本次公开发行公司债券的高效、有序实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定本次发行的担保/增信方案；
5、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请、办理上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
6、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
8、提请股东大会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务；
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
对于公司2012年、2013年、2014年财务报告，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了苏公W（2013）A527号、苏公W（2014）A489号、苏公W（2015）A190号标准无保留意见审计报告。公司2015年前三季度财务报告未经审计。公司2012-2014年及2015年1-9月（以下简称“报告期”）财务会计信息情况如下：
1、最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
■
2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径财务指标）
■
注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、EBITDA=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧＋摊销
5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
6、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、销售净利率=净利润/营业收入
8、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]*100%
9、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]*100%
10、存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]*100%
11、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益*100%
（三）公司管理层简明财务分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
■
2012-2014年末及2015年9月末公司流动资产分别为220,680.78万元、247,631.99万元、505,049.94万元和781,923.67万元，占总资产比例分别为31.48%、32.66%、46.33%和30.97%。2014年末流动资产较2013年末增加257,417.95万元，主要为非公开定向发行股票后货币资金的增加。2015年9月末非流动资产总计较2014年增加276,873.73万元，主要系收购星科金朋完成并合并其财务报表导致货币资金、应收账款和存货大幅增加所致。
2012-2014年末及2015年9月末公司非流动资产分别为480,357.15万元、510,620.68万元、585,180.53万元和1,743,165.00万元，呈增长的态势，主要是2011年下半年开始国内外市场需求持续回升，发行人持续改进生产线，加大固定资产投入所致。2015年9月末非流动资产总计较2014年增长1,157,984.47万元，主要系收购星科金朋完成并合并其财务报表导致固定资产大幅增加所致。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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最近三年一期，公司负债规模亦呈上升态势。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司负债总额分别为441,482.10万元、494,263.02万元、688,113.11万元和1,965,158.89万元，随着公司生产经营规模的扩大、为收购星科金朋筹集资金、资本性支出增加致使企业增加银行借款、发行非公开定向债务融资工具，以及收购星科金朋并合并其财务报表等，从而公司负债总额也持续增长，且负债总额与总资产的增长态势基本保持一致。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，流动负债占负债总额的比例分别为87.01%、79.67%、85.50%和50.28%%。截至2015年9月30日的负债结构较2014年12月31日波动较大，主要系新增并购项目贷款，长期借款增加所致。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，随着公司经营规模的不断扩大，合并后经营活动产生的现金流量净额呈现不断增加的趋势，分别为50,625.23万元、81,032.23万元、104,851.87及96,839.70万元。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为公司近年来业务规模扩大，新增工程项目较多，用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资支付的现金。其中2015年1-9月公司投资活动产生的现金流出净额大幅增长的原因为公司实施重大资产重组，收购星科金朋支付现金所致。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为54,800.35万元、39,666.07万元、247,735.05及369,778.66万元。2014年较前一年增长524.55%的主要原因为公司非公开发行股份及发行私募债所致。2015年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较大主要系公司为收购星科金朋增加长期借款所致。
公司2014年年末现金及现金等价物金额较高主要系公司为收购星科金朋储备现金资产所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
■
2012-2014年，公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于同行业合理水平，流动比率、速动比率呈稳步增长的趋势，资产流动性较好，偿债能力较强。2015年9月30日，公司资产负债率攀升至77.83%，主要系公司为收购星科金朋，从而增加银行借款和信用欠款所致。
最近三年，公司EBITDA和利息保障倍数处于较高水平，具备较好的偿债能力。公司银行资信状况良好，无任何不良信用记录。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期，公司规模扩张，业务稳定增长。2012-2014年度及2015年1-9月，公司营业收入持续增长，分别为443,615.97万元、510,206.01万元、642,827.33万元和655,103.51万元。其中，2014年公司营业收入同比增长25.99%；营业利润同比增长了7.17倍；归属于母公司所有者净利润同比增长了13.09倍，主要原因是半导体行业景气度较高，市场客户端需求旺盛；公司产品结构调整逐步到位，高端产品快速成长，规模化量产；低成本生产基地（滁州等）开始量产，公司销售收入快速增长，同时加强管理，控制成本费用，整体盈利实现恢复和增长。
公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金。
本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计发行人非流动负债占负债总额的比例将会提高，将有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展。
五、其他重要事项
公司无对外担保。截止2015年9月30日，公司对子公司担保余额为60,820万元人民币，29,190万美元（含2亿美元永续债担保）。
江苏长电科技股份有限公司
2016年4月1日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2016-034
江苏长电科技股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 公司于2016年3月15日召开职工代表大会。 经公司职工代表大会审议，选举马岳先生为公司第六届监事会职工代表监事（个人简历附后）。马岳先生将与公司2016年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工监事共同组成公司第六届监事会，任期及就任时间与第六届监事会其他监事一致。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
2016年4月1日
附：职工代表监事简历
马岳，男，1979年出生，大学本科，中国国籍，中共党员。现任长电科技办公室主任；历任江苏长电科技股份有限公司行政管理部科员，法律事务部法务专员，办公室主任助理、副主任。
