浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书（摘要）

声明

“一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人沈培今在浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”、“上市公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在升华拜克拥有权益。

三、收购人沈培今签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人沈培今拟取得升华拜克向其定向发行的新股而导致的。本次发行方案经升华拜克2015年第五次临时股东大会审议通过，沈培今已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且2015年第五次临时公司股东大会审议通过豁免沈培今的要约收购义务。本次豁免程序符合《上市公司收购管理办法》（2014修订）第六十三条的相关规定，沈培今可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人沈培今承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本次收购文件尚须报中国证监会审核，本次收购并未生效，具有相当的不确定性。”

释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、最近五年的职业和职务

2011年5月至今，沈培今担任上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长、总经理；2011年11月至今，担任上海瀚叶投资控股有限公司董事长、总裁；2011年12月至今，担任上海雍贯投资管理有限公司董事长；2015年11月至今，担任西藏智宸宇投资有限公司执行董事、总经理；2016年3月至今，担任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长。

三、最近五年内受到处罚的情况

最近五年内，沈培今未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、下属企业情况

截至本收购报告书签署日，除升华拜克外，沈培今控制的其他核心企业情况如下表所示：

单位：人民币万元

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注1：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司100.00%股权。

注2：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海雍贯投资管理有限公司55.00%股权。

注3：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海中和至成投资咨询有限公司100.00%股权。

五、持有其他上市公司股份情况

截至本收购报告书签署日，收购人沈培今未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人沈培今本次对升华拜克的收购，系看好公司收购后的发展前景与盈利能力，而认购公司本次非公开发行股票。本次收购完成后，升华拜克将持有炎龙科技100%股权，迅速切入游戏行业，逐步实现战略转型，盈利能力和抗风险能力大大提升，综合实力及竞争能力不断增强。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

收购人沈培今将综合考虑升华拜克的实际经营状况、融资计划及二级市场股票价格等因素，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若未来12个月内，收购人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份，将按法律法规的规定严格履行信息披露义务。未来12个月内，收购人没有处置其已拥有权益的股份的计划。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人沈培今持有升华拜克164,247,445股，持股比例为15.00%。本次拟向沈培今发行股份数量为373,134,328股，发行前后升华拜克的股权结构情况如下：

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本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

二、本次收购的基本情况

升华拜克拟向炎龙科技股东鲁剑、李练及西藏炎龙科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价160,000.00万元。其中，以现金支付方式购买西藏炎龙科技有限公司所持炎龙科技50%股权，以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。

同时为提高本次交易的整合绩效，升华拜克拟向沈培今非公开发行不超过373,134,328股股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000万元，将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。

三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2015年10月19日，升华拜克与沈培今签署《股份认购协议》。

（二）发行股份募集资金及股份认购

1、发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。

2、发行股份的种类和面值：本次配套融资升华拜克非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、本次募集配套资金总金额、沈培今认购的配套融资金额：本次募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%，全部由沈培今认购。最终认购金额将由升华拜克在中国证监会核准的配套融资方案基础上确定。

4、发行价格：本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.02元/股。在定价基准日至交割日期间，若升华拜克发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量：本次募集配套资金总额不超过150,000万元。按照4.02元/股的发行价格计算，沈培今认购股份的数量不超过373,134,328股。若发行价格根据协议约定发生调整，则本次配套融资升华拜克发行股份的总数量及沈培今认购股份的数量将进行相应调整。沈培今最终的认购数量将由升华拜克在中国证监会核准的发行数量基础上确定。

6、股票锁定期：沈培今认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。沈培今同意按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（三）股份认购价款支付及验资

1、支付方式：（收购人沈培今已与升华拜克补充签署《关于提前存付部分股份认购金的协议》，约定在接到本次交易并购重组委审核通知后2个工作日内，将5亿元存付金全部转入上市公司专用账户，存付金仅用于沈培今认购本次募集配套资金所发行的股份或支付违约金。协议主要内容具体参见本节“四、《关于提前存付部分股份认购金的协议》主要内容”。目前已根据协议退回该笔资金。）

沈培今应在升华拜克接到本次交易并购重组委审核通知后2个工作日内，将5亿元存付金全部转入升华拜克专用账户，其中4亿元为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资金所发行股份的专项资金，具体账户由升华拜克开立并指定。若沈培今在约定期限内未向升华拜克专用账户转入相关款项，则自约定期限之日后第二日起沈培今应当每日按同期银行贷款利率向升华拜克支付违约金。

若中国证监会核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应在独立财务顾问向沈培今发出缴付股份认购资金通知之日起2个工作日内，将存付金中的4亿元股份认购金转入独立财务顾问届时指定的账户。同时，沈培今应向独立财务顾问汇入剩余的股份认购资金（如有）。专用账户全部利息归升华拜克所有。

同时，收购人沈培今与升华拜克签署的《股份认购协议》对认购款项的支付亦进行了约定。

2、验资：在收到沈培今支付的认购价款后，升华拜克应当及时委托有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

（四）交割和交割后续事宜

1、交割：双方同意，在沈培今依约定向升华拜克支付全部认购价款并经验资后，升华拜克应在20个工作日内向沈培今发行新增股份。升华拜克应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在沈培今合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

2、交割完成后，沈培今成为新增股份的所有人，享有或承担作为升华拜克股东的权利或义务。

3、本次发行完成后，沈培今按其对升华拜克的持股比例，与升华拜克其他股东共同享有升华拜克本次发行前滚存的未分配利润。

（五）募集资金用途

1、本次发行所募集资金用途将依法严格根据升华拜克股东大会审议通过的相应决议执行（升华拜克董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。

2、非经双方协商一致，任何一方不得提出有关变更升华拜克本次发行募集资金用途的任何动议。

（六）税费和费用

双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律法规规定各自承担。

（七）违约责任和争议解决

1、本次协议生效后，除非因沈培今主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，沈培今因任何其他原因未参与本次发行的，应向升华拜克支付认购金额10%的违约金。

2、因沈培今主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

3、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

4、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（八）协议生效及变更

本协议经协议各方签署且下列先决条件全部满足之日起生效：

1、升华拜克董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；

2、升华拜克股东大会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

本协议的变更需经本协议各方协商一致并签署书面协议。

四、《关于提前存付部分股份认购金的协议》主要内容

2016年1月13日，升华拜克、沈培今、民生证券在浙江省湖州市签署《关于提前存付部分股份认购金的协议》，协议主要内容如下：

（一）部分股份认购金及履约保证金的提前存付

沈培今应在升华拜克接到本次交易并购重组委审核通知后2个工作日内，将5亿元存付金全部转入升华拜克专用账户，具体账户由升华拜克开立并指定。若沈培今在约定期限内未向升华拜克专用账户转入相关款项，则自约定期限之日后第二日起沈培今应当每日按同期银行贷款利率向升华拜克支付违约金。

（二）存付金用途及监管

1、存付金仅用于沈培今认购升华拜克本次募集配套资金所发行的股份或支付违约金。其中：

（1）存付金中的4亿元为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资金所发行股份的专项资金（若募集配套资金经中国证监会核准，则该4亿元用于认购，且该认购行为不可撤销）；

（2）剩余1亿元为沈培今足额认购中国证监会核准发行股份数量的履约保证金，如沈培今未能足额认购的，将直接转为本协议项下的违约金。

2、存付金的具体使用方式如下：

（1）若中国证监会核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应在独立财务顾问向沈培今发出缴付股份认购资金通知之日起2个工作日内，将存付金中的4亿元股份认购金转入独立财务顾问届时指定的账户。同时，沈培今应向独立财务顾问汇入剩余的股份认购资金（如有）。专用账户全部利息归升华拜克所有。此时：

①若沈培今在独立财务顾问发出的缴付股份认购资金通知之日起2个工作日内，将剩余的股份认购资金（如有）转入独立财务顾问届时指定账户的，则升华拜克应在收到相应《验资报告》后，将1亿元履约保证金退还给沈培今，专用账户全部利息归升华拜克所有。

②若沈培今未履行剩余认购义务的，则上述专用账户的履约保证金及全部利息归升华拜克所有，且根据升华拜克与沈培今于2015年10月19日签订的《股份认购协议》，沈培今还应向升华拜克支付认购金额10%的违约金。

（2）若中国证监会不予核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应于收到证监会不予核准通知起2个工作日内向沈培今退还存付金，专用账户利息归升华拜克所有。若升华拜克迟延支付该等款项，则自逾期之日起升华拜克应当按同期银行贷款利率向沈培今支付违约金。

3、存付金由三方共同监管，若未经独立财务顾问民生证券的书面同意，升华拜克、沈培今不得对存付金专用账户进行任何操作。升华拜克每周五需以邮件或传真形式向沈培今、民生证券提供账户余额查询结果，民生证券可不定期要求升华拜克提供账户余额查询结果。

五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

收购人沈培今现持有升华拜克164,247,445股，持股比例为15.00%。

2015年12月7日，沈培今将其持有的升华拜克无限售条件流通股164,000,000股与中泰证券股份有限公司通过齐鲁证券（上海）资产管理有限公司管理的集合资产管理计划开展了股票质押式回购交易，本次交易初始交易日为2015年12月7日，股票质押期限为366天，管理人为齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，质押股份占其所持升华拜克股份比例为99.85%。除此之外，收购人沈培今现持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

（二）收购人本次认购股份的权利限制情况

收购人沈培今认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：沈培今

2016年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：刘佳夏 陈益

财务顾问协办人：钟海洋

法定代表人：林俊波

湘财证券股份有限公司

2016年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：张军 王跃华

事务所负责人：李金全

北京市长安律师事务所

2016年 月 日

上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司

股票简称：升华拜克

股票代码：600226

股票上市地点：上海证券交易所

湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

财务顾问

收购人名称：沈培今

住所：上海市黄浦区海潮路*号*层*室

通讯地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼2506室

签署日期：二零一六年三月