北京首创股份有限公司收购资产的公告

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－039

北京首创股份有限公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易标的名称、金额和收购比例：公司将在北京产权交易所通过公开招拍挂程序，参与收购环投水务控股有限公司51.70%股权，收购价格为按照评估结果拟定的挂牌底价8,992.89万元人民币。

●本次交易未构成关联交易

●未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2016年度第六次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。

特别风险提示：

●交易标的本身存在的风险:对外担保解除风险、或有事项风险。

一、交易概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日召开第六屇董事会2016年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司收购环投水务控股有限公司股权的议案》，表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。同意公司在北京产权交易所通过公开招拍挂程序，参与收购由浙江中昌水处理设备有限公司（以下简称“浙江中昌”）持有的环投水务控股有限公司（以下简称“环投水务”）51.70%股权，收购价格按照评估结果拟定的挂牌底价为8,992.89万元人民币。本次收购将在环投水务控股有限公司现有对外担保全部解除后方可生效。

公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。本次交易在北京产权交易所通过公开招拍挂程序进行，挂牌底价依据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》确定，《资产评估报告》客观、独立、公正。公司将按照挂牌底价参与公开收购，最终交易价格不高于评估结果，交易定价原则谨慎合理，交易将在环投水务控股有限公司现有对外担保全部解除后方可生效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次股权收购。

本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

二、交易各方当事人的基本情况

浙江中昌：成立于2014年6月；注册资本：10,000万元人民币；法人：倪席平；公司地址：浙江省富阳市场口镇石塔山路2号第1幢309室；经营范围：水处理设备、环保设备、普通机械设备销售；由台州中昌水处理设备有限公司持有其100%股权。浙江中昌于2014年7月通过收购持有环投水务90%股权，又于2014年8月通过单方增资持股比例增加至97%，为本次交易的转让方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

环投水务：成立于2011年6月，现由浙江中昌持有其97%股权，倪士忠持有其3%股权；注册资本：10,000万元人民币；法人：王训国；公司地址：杭州市下城区体育场路138号102室；经营范围：服务：给水、污水处理、城市垃圾及废水处理的工程设计；批发、零售：给排水设备、环保设备；实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

环投水务通过下属六家全资子公司分别拥有六个污水处理项目，项目设计规模合计30万吨/日，目前已建成规模20.5万吨/日，基本情况如下：

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环投水务由具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，出具了瑞华审字【2016】33060116号审计报告，审计基准日为2015年12月31日；环投水务经审计的财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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（二）交易标的或有事项及解决方案

1、处罚事项：本次交易前，环投水务下属公司由当地环保局出具的环保处罚如下：

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收购完成后，公司将积极推动提标改造工程，加大管控力度，通过提升下属项目的运营管理能力，严格要求相关水厂的出水达到设计排放标准，防止相关处罚的再次发生。

2、未决诉讼

（1）徐建军诉环投水务、倪席平股权转让纠纷案：

本案诉讼标的为165万元，一审判决倪席平偿还原告股权转让款165万元，环投水务承担连带还款责任，因被告不认可争议金额，已向杭州市中级人民法院提起上诉，法院已经受理但尚未审理。

解决措施：《股权转让补充协议》约定，若因此案给环投水务造成损失，将由转让方承担补偿责任。

（2）债权人杜洪诉担保人蔡开坚、倪席平、中昌环保集团有限公司、中捷资源投资股份有限公司、仙居县中昌污水处理有限公司、磐安县城市污水处理有限公司、浙江中昌控股集团有限公司保证合同纠纷案：

本案诉讼标的为5,684.50万元，保证合同所担保的主债务的债务人恩都酒店未实际使用该笔款项，且该债务人已经进入破产程序，破产管理人不认可该笔债务，法院认为原告的主债权在没有被破产管理人认可的情况下不宜对担保关系作出处理，因此已经裁定驳回原告的起诉,实际用款人中捷控股集团有限公司和担保人蔡开坚已向原告支付3,300万元。

解决措施：《股权转让补充协议》约定，若因此案给环投水务相关子公司造成损失，将由转让方承担补偿责任。

3、对外担保事项

环投水务为中昌环保集团有限公司向浦发银行等四家金融机构所借的债务及相应利息、罚息共计9,000万元的偿还提供了连带责任保证。

解决措施：在《股权转让补充协议》中约定，只有在上述连带责任保证全部解除后，本股权转让行为才能生效，否则转让方应将公司已经支付的全部交易价款退还给公司。

除上述或有事项外，环投水务及其下属子公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。交易完成后，环投水务将成为公司的控股子公司。

（三）交易标的评估情况

本次交易由具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对环投水务进行了资产评估，并出具了中联评报字[2016]第391号资产评估报告。评估基准日为2015年12月31日，评估方法为资产基础法和收益法。独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

资产基础法评估结果：按资产基础法评估的净资产评估值为2,291.29万元，增值率-66.74%。资产基础法评估减值原因主要为：部分应收账款和无形资产出现减值。

收益法评估结果：按收益法评估的净资产评估值为17,394.37万元，增值率152.50%。本次收益法评估采用现金流折现方法计算企业经营性资产的价值，收入主要根据近几年实际处理量及协议保底水量，水价采用项目约定水价，成本根据项目实际发生的以及可以预见的成本，计算项目公司现金流折现后算出。收益法评估增值原因主要为：环投水务主要处于污水处理行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来环保产业快速发展，及国家相关政策的支持，预计环投水务收益将会有较大幅度的提升。

评估方法的选择：随着行业市场化的推进及制度框架的不断完善、污水处理需求量的增加，污水项目随着整体出水水质的提高、整体规模的提升、设备的改造更新及未来单位处理水价提高，对企业未来的获利能力有较大影响；收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。因此选用收益法作为本次环投水务拟挂牌转让部分股权的参考依据，由此得到环投水务股东全部权益在基准日时点的价值为17,394.37万元。

（四）交易标的定价情况

按评估值计算，环投水务51.70%股权对应的股东全部权益为8,992.89万元，因此，本次环投水务51.70%股权的挂牌底价按照评估价值确认为8,992.89万元，公司将以挂牌底价8,992.89万元作为收购价格参与收购。

四、交易相关协议的主要内容

摘牌后，公司将与浙江中昌（转让方）签署《非国有产权交易合同》、《股权转让补充协议》、《合资合同》、《股权质押协议》。

交易方式：采取在北京产权交易所挂牌的方式；

交易标的：浙江中昌持有的环投水务51.70%股权；

挂牌价格：经评估后的价格8,992.89万元；

收购价款：公司拟以底价8,992.89万元人民币参与收购摘牌；

支付方式：摘牌后，在签署协议当天，将转让价款划入双方指定的账户；同时，浙江中昌将剩余全部环投水务股权作为本次交易价款的担保；

过渡期权益归属：过渡期内的损益由新股东承担和享有。

考核期的设定：本次交易设计两个考核期，分别为2016年12月31日及2017年12月31日。

考核期1：转让方就剩余股权全部质押给公司，对已披露的或有事项在2016年12月31日之前全部解决，对未解决事项，公司有权在留质股权中取得充分补偿。本考核期结束后，公司拟考虑向环投水务增资以达到持股70%股权；

考核期2：2017年12月31日作为股权调整考核期，根据双方约定的标准，以2017年末财务数据为准，双方将有权采用增加与减少合资公司持股比例或支付与受让现金的方式完成最终的调整。

上述后续增资、股权调整方案尚需履行公司相关审批流程。

股权转让补充协议之先决条件：本次收购将在环投水务现有对外担保全部解除后方可生效，否则转让方应将公司已经支付的全部交易价款退还；

协议生效条件：《股权转让补充协议》自各方签字盖章之日起成立、自先决条件达成之日起生效；其他协议自各方签字盖章之日起生效。

五、对上市公司的影响

投资此项目符合公司的战略发展需要。此项目下辖六个污水处理项目，对公司的未来发展起着积极作用。环投水务在江浙地区有着丰富的水务项目运作经验，获取本项目，将进一步扩大公司在江浙地区的市场占有率和品牌影响力，对公司进一步拓展江浙地区水务项目起到积极的推动作用。

项目资金来源为公司自有资金。

公司取得环投水务51.70%股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

六、项目的风险分析

1、对外担保解除风险：本次交易需由转让方浙江中昌解除在本次交易之前形成的担保事项，存在未能按期解除的风险；

应对措施：在协议中约定，只有在担保全部解除后，本股权转让行为才能生效；

2、或有事项风险：本次交易需由转让方浙江中昌解决相关历史或有事项，存在未能按期解决的风险；

应对措施：交易完成时，公司将与浙江中昌签订股权质押合同，浙江中昌将其剩余环投水务所有股权予以质押，保证尽快解决历史或有事项，如未能完成，公司将有权在留质股权中取得充分补偿。

七、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

2、审计报告；

3、评估报告。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2016年4月1日

●报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、会计师事务所的证券资格从业证书；

3、评估公司证券资格从业证书。